有価証券報告書-第10期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ.取締役の個人別報酬等の決定方針
当社は、2021年2月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しています。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について、独立社外取締役および代表取締役で構成する任意の指名・報酬等検討委員会(以下、「指名・報酬等検討委員会」という。)へ諮問し、答申を受けています。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していること、指名・報酬等検討委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しています。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
(取締役の報酬に関する基本方針)
取締役の報酬は、その役割と責務および当社の業績等を勘案して決定するものとし、株主との価値共有、企業業績と企業価値の持続的な向上に対する動機付けや優秀な人材の確保に配慮した体系としています。また、報酬の水準は、外部専門機関の調査データを活用し、同業他社や我が国における同程度の規模の主要企業の水準等を勘案し、業績に見合った水準としています。
(取締役の報酬体系)
取締役(社外取締役を除く)と社外取締役の報酬体系は、別体系としています。取締役(社外取締役を除く)の報酬は、固定報酬と譲渡制限付株式報酬で構成し、社外取締役の報酬は、固定報酬のみとしています。
・固定報酬
固定報酬の決定にあたり、その月額について、経営に対する責任・関与の度合いにより定めた役位別の報酬額を基準に、指名・報酬等検討委員会において、業績のほか当社従業員給与水準との格差や他企業の役員報酬水準を勘案したうえで答申案を策定します。その答申案に基づき、取締役会にて、株主総会で承認された報酬総額の限度内で固定報酬の総額を決議します。そのうえで、個人別の固定報酬額を、取締役会の決議によりその決定を委任された当社代表取締役(最高経営責任者)が、指名・報酬等検討委員会の答申案に基づき決定し、その額について毎月支給しています。
・譲渡制限付株式報酬
当社の株式価値と取締役(社外取締役を除く)の報酬との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的に、非金銭報酬として、いわゆる事前交付型の譲渡制限付株式報酬制度を導入しています。
譲渡制限付株式報酬額は、毎年、経営に対する責任・関与の度合いにより定めた役位別の年間報酬基礎額とその発行または処分に関する取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎に、指名・報酬等検討委員会において、会社の経営状況を勘案したうえで検討し、株主総会で承認された譲渡制限付株式報酬総額の限度内で、取締役会の決議により決定しています。
また、割り当てる株式は、一定の譲渡制限期間および当社による無償取得事項等の定めに服する当社普通株式です。当該株式は株主総会で承認された譲渡制限付株式総数を上限に、決定した譲渡制限付株式報酬額を上記株価で除した数の株式を、指名・報酬等検討委員会において検討したうえで、取締役会の決議により割り当てます。なお、取締役(社外取締役を除く)は、当社と譲渡制限付株式割当契約を締結し、当社に対して金銭報酬の債権全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けます。譲渡制限の期間は、譲渡制限付株式の交付を受ける日から当社の取締役の地位を退任する(退任と同時に再任する場合を除く。)日までの期間としています。
・固定報酬と譲渡制限付株式報酬の構成割合
個人別の取締役(社外取締役を除く)の報酬における、固定報酬と譲渡制限付株式報酬の構成割合は、経営に対する責任・関与の度合いにより定めた役位別の構成割合を基準に、指名・報酬等検討委員会が答申案を策定し、これに基づき、取締役会の決議によりその決定を委任された当社代表取締役(最高経営責任者)が決定しています。
ロ.取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
取締役会は、代表取締役会長樋口洋一(最高経営責任者)に対し各取締役の固定報酬の額について、決定を委任しています。委任した理由は、執行役員を兼任しない取締役が、各取締役の報酬等の決定を行うことにより、透明性・客観性を担保するためです。なお、委任された内容の決定にあたっては、指名・報酬等検討委員会の答申案に基づき決定しています。
ハ.監査役の報酬
固定報酬のみとし、指名・報酬等検討委員会において答申案を策定し、株主総会で承認された報酬総額の限度内で、監査役会の協議により決定しています。
ニ.役員の報酬等に関する指名・報酬等検討委員会の活動
当事業年度は6回開催しており、その主な審議・検討事項は以下のとおりです。
・役員退職慰労金制度廃止および譲渡制限付株式報酬制度導入に関する事項
・役員改選に伴う役員選解任に関する事項
・役員改選に伴う退職慰労金支給および役員報酬額改定に関する事項
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	譲渡制限付株式報酬	役員退職慰労 引当金繰入額
取締役 (社外取締役を除く)	133	117	11	4	3
監査役 (社外監査役を除く)	17	17	-	-	1
社外役員	32	32	-	-	5

(注)1.取締役の報酬限度額(譲渡制限付株式報酬を除く)は、2012年6月27日開催の第1回定時株主総会において月額25百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は8名です。
2.監査役の報酬限度額は、2012年6月27日開催の第1回定時株主総会において月額4百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は4名(うち社外監査役は2名)です。
3.2020年5月27日開催の取締役会において、取締役の役員退職慰労金制度(社外取締役および監査役は当該制度の対象外)を2020年6月25日開催の第9回定時株主総会終結の時をもって廃止することを決定しました。これに伴い、第9回定時株主総会において、同定時株主総会後も引き続き在任する取締役(社外取締役を除く)3名に対し、それぞれ就任時から同定時株主総会終結の時までの在任期間を対象とし、当社における所定の基準に従い総額97.3百万円の退職慰労金を打ち切り支給することを決議いただいております。
4.2020年6月25日開催の第9回定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入が決議されました。取締役(社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭報酬債権とし、その総額は年額41百万円以内と決議いただいております。また、各事業年度において取締役(社外取締役を除く)に対し割り当てる譲渡制限付株式の総数の上限は32,000株です。なお、当該株主総会終結時点の取締役の員数は6名(うち社外取締役は3名)です。