有価証券報告書-第18期(令和2年11月1日-令和3年10月31日)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2021年12月10日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しに伴う譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議し、2022年1月31日開催予定の第18期定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議し、承認決議されました。
1.本制度の導入の目的
本制度は、当社の執行役員を兼務する取締役(以下「付与対象取締役」といいます。)を対象に、株主の皆さまとの一層の価値共有を進め、当社の中長期的な企業価値向上への貢献意欲を一層高めることを目的としております。
2.本制度の概要
付与対象取締役は、本制度に基づいて当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度に基づいて付与対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額 25 百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)とします。各付与対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
本制度に基づき、当社が付与対象取締役に対して新たに発行又は処分する普通株式(以下「本株式」)の総数は、年 21,000 株以内(ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合、その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整します。)とし、その1株当たりの払込金額は、本株式の募集事項を決定する各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として本株式を引き受ける付与対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で、取締役会において決定いたします。
また、本株式の発行又は処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の付与対象取締役との間において、①割当日から3年間、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件とします。
なお、当社は 2022 年 10 月期中に本制度に基づく譲渡制限付株式の付与は行いません。本制度に基づく譲渡制限付株式の最初の付与は、2022 年 10 月期において当社が別途定める業績目標等の支給条件が達成されたことを条件として、2023 年 10 月期以降に行われる予定です。
また、本制度は、付与対象取締役のほか、取締役を兼務しない当社執行役員に対しても、付与対象取締役に対するものと同様の譲渡制限付株式報酬を取締役会の決議により支給し、当社の普通株式を新たに発行又は処分する予定です。