当社は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、2021年3月25日の当社取締役会において、当社の取締役に対して、2021年3月25日の当社定時株主総会決議により承認された株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)銘柄
株式会社ネクソン第19回新株予約権
(2)発行数
1,672,866個とする。
上記総数は割当予定数であり、引受けの申し込みがなされなかった場合等、割り当てる募集新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる募集新株予約権の総数をもって発行する募集新株予約権の総数とする。
(3)発行価格
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
なお、取締役の報酬等として新株予約権を発行するものであり、有利発行には該当しない。
(4)発行価額の総額
未定
(注)上記の発行価額は、新株予約権の割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を基準として算出する新株予約権の企業会計上の公正な評価額に基づくものである。
(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
当社普通株式 1,672,866株とする。なお、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)は、1株とする。
なお、当社が株式分割(無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付の条件等を勘案の上、合理的な範囲で、当該時点で行使されていない新株予約権についての付与株式数を調整するものとする。
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
取締役の報酬等として新株予約権を発行するものであり、新株予約権の行使に際してする金銭の払込み又は金銭以外の財産の給付を要しないものとする。
(7)新株予約権の行使期間
新株予約権の割当日から10年を経過する日までの期間とする。
ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
(8)新株予約権の行使の条件
この新株予約権は、会社法第361条第1項第4号に基づき取締役の報酬等として付与されるものであるため、当該定めに係る取締役(取締役であった者を含む。)以外の者は、当該新株予約権を行使することができない。
具体的には、新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役の地位にあることを要する。ただし、取締役であった者は、退任、退職若しくは解任(懲戒解雇若しくはこれに準ずる場合を除く。)又は死亡若しくは障害により取締役の地位を喪失した場合その他取締役会が別途定めるその他正当な理由のある場合に限り、新株予約権を行使することができる。
(9) 新株予約権の行使により生ずる1株に満たない端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものする。
(10)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、①に定める資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(11)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
(12)当該取得勧誘の相手方(以下「勧誘の相手方」という。)の人数及びその内訳
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名 1,671,142個(うち、社外取締役1名 10,344個)
当社の監査等委員である取締役2名 1,724個(うち、社外取締役2名 1,724個)
(13)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合の、当該会社と提出会社との関係
該当事項なし。
(14)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
勧誘の相手方と当社との間の取決めは、勧誘の相手方と当社との間で締結する新株予約権割当契約において行うものとする。
(15)組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(16)新株予約権の割当日
2021年4月12日
以上