有価証券報告書-第14期(平成24年9月1日-平成25年12月31日)
(2) 【新株予約権等の状況】
旧商法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 平成16年1月23日開催臨時株主総会決議
(注) 1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は3,000株とします。
2.平成16年10月13日開催の取締役会決議により、株式分割(1:2)を行っております。
3.平成23年3月30日開催の取締役会決議により、平成23年4月21日付で、株式分割(1:300)を行っております。
4.平成24年1月13日開催の取締役会決議により、平成24年2月1日付で、株式分割(1:5)を行っております。
5.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い、新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うことができる。
なお、発行日以降、以下の事由が生じた場合は、払込価額をそれぞれ調整する。
(1) 当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により払込価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式を発行又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使及び平成14年4月1日改正前商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使を除く。)は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読替えるものとする。
(3) 当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、払込価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で払込価額を調整するものとする。
② 平成16年9月26日開催臨時株主総会決議
(注) 1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は3,000株とします。
2.平成16年10月13日開催の取締役会決議により、株式分割(1:2)を行っております。
3.平成23年3月30日開催の取締役会決議により、平成23年4月21日付で、株式分割(1:300)を行っております。
4.平成24年1月13日開催の取締役会決議により、平成24年2月1日付で、株式分割(1:5)を行っております。
5.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い、新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うことができる。
なお、発行日以降、以下の事由が生じた場合は、払込価額をそれぞれ調整する。
(1) 当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により払込価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式を発行又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使及び平成14年4月1日改正前商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使を除く。)は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読替えるものとする。
(3) 当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、払込価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で払込価額を調整するものとする。
6.平成20年4月2日開催の臨時株主総会において、行使期間の期日を平成22年3月26日から変更しております。
③ 平成17年11月24日開催定時株主総会決議
(注) 1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は1,500株とします。
2.平成23年3月30日開催の取締役会決議により、平成23年4月21日付で、株式分割(1:300)を行っております。
3.平成24年1月13日開催の取締役会決議により、平成24年2月1日付で、株式分割(1:5)を行っております。
4.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と合併を行う場合、又は当社が株式分割を行う場合で、当社が必要と認めた場合、当社は合理的な範囲で目的たる株式の数の調整を行う事ができるものとする。
なお、新株予約権発行後、以下の事由が生じた場合は、払込価額をそれぞれ調整するものとする。
(1) 当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により払込価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 当社が時価を下回る価額で新株式を発行又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使及び平成14年4月1日改正前商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使を除く。)は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前の時価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。
(3) 当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、払込価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で払込価額を調整するものとする。
5.平成20年4月2日開催の臨時株主総会において、行使期間の期日を平成23年11月24日から変更しております。
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
④ 平成20年4月2日開催臨時株主総会決議
(注) 1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は1,500株とします。
2.平成23年3月30日開催の取締役会決議により、平成23年4月21日付で、株式分割(1:300)を行っております。
3.平成24年1月13日開催の取締役会決議により、平成24年2月1日付で、株式分割(1:5)を行っております。
4.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と合併を行う場合、又は当社が株式分割を行う場合で、当社が必要と認めた場合、当社は合理的な範囲で目的たる株式の数の調整を行う事ができるものとする。
なお、新株予約権発行後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整するものとする。
(1) 当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 当社が時価を下回る価額で新株の発行(新株予約権の行使により新株を発行する場合を除く。)を行う場合、又は、当社が時価を下回る価額で自己株式を処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、それぞれ読み替えるものとする。
(3) 当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
⑤ 平成21年11月26日開催定時株主総会決議
(注) 1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は1,500株とします。
2.平成23年3月30日開催の取締役会決議により、平成23年4月21日付で、株式分割(1:300)を行っております。
3.平成24年1月13日開催の取締役会決議により、平成24年2月1日付で、株式分割(1:5)を行っております。
4.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と合併を行う場合、又は当社が株式分割を行う場合で、当社が必要と認めた場合、当社は合理的な範囲で目的たる株式の数の調整を行う事ができるものとする。
なお、新株予約権発行後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整するものとする。
(1) 当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 当社が時価を下回る価額で新株の発行(新株予約権の行使により新株を発行する場合を除く。)を行う場合、又は、当社が時価を下回る価額で自己株式を処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、それぞれ読み替えるものとする。
(3) 当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
⑥ 平成24年7月13日開催取締役会決議
(注) 1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は100株とします。
2.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と合併を行う場合、又は当社が株式分割を行う場合で、当社が必要と認めた場合、当社は合理的な範囲で目的たる株式の数の調整を行う事ができるものとする。
なお、新株予約権発行後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整するものとする。
(1) 当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
(2) 当社が時価を下回る価額で新株の発行(新株予約権の行使により新株を発行する場合を除く。)を行う場合、又は、当社が時価を下回る価格で自己株式を処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、それぞれ読み替えるものとする。
(3) 当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
3.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記の新株予約権の行使時の払込金額に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、前記③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記6.に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
下記4.に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
4.新株予約権の取得事由及び取得条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案を目的事項とする株主総会の招集を当社取締役会が決議した場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合)又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部を無償で取得する。
(2) 当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に定める規定により権利行使の条件を欠くこととなった場合又は新株予約権者が新株予約権を放棄した場合は、当該新株予約権を無償で取得する
(3) 当社は、取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する新株予約権の一部を定める。
上記に記載の事項及び「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
5.新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権を取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
6.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第1項の定めに従い算出される資本金等増加限度額の2分の1に相当する金額とし、計算の結果1 円未満の端数を生ずる場合その端数を切り上げる。資本金等増加限度額から資本金増加分を減じた額は、資本準備金に組み入れるものとする。
7.新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
⑦ 平成24年11月21日開催取締役会決議
(注) 1.新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」といいます。)は、100株であります。また、本新株予約権は有償にて発行されており、本新株予約権の公正価値に相当する払込金額は、新株予約権1個あたり900円であります。
2.付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
なお、新株予約権発行後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整するものとする。
3.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(7) 新株予約権の取得事由及び取得条件
下記5.に準じて決定する。
(8) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記6.に準じて決定する。
(10) 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
5.新株予約権の取得事由及び取得条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案を目的事項とする株主総会の招集を当社取締役会が決議した場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合)又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部を無償で取得する。
(2) 当社は、新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により権利行使の条件を欠くこととなった場合又は新株予約権者が新株予約権を放棄した場合は、当該新株予約権を無償で取得する。
(3) 当社は、取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する新株予約権の一部を定める。
6.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めに従い算出される資本金等増加限度額の2分の1に相当する金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合その端数を切り上げる。資本金等増加限度額から資本金増加分を減じた額は、資本準備金に組み入れるものとする。
⑧ 平成25年7月17日開催取締役会決議
(注) 1.新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」といいます。)は、100株であります。また、本新株予約権は有償にて発行されており、本新株予約権の公正価値に相当する払込金額は、新株予約権1個あたり2,770円であります。
2.本新株予約権の目的である株式の種類及び数は次のとおりであります。
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 436,900 株とする。ただし、下記(2)及び(3)により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が下記4.の規定に従って行使価額(下記3.(2)に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。ただし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記4.に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる下記4.(2)及び4.(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
3.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は次のとおりであります。
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、1,259円とする。ただし、行使価額は下記4.の規定に従って調整されるものとする。
4.行使価額の調整は次のとおりであります。
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)[ただし、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。]
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための株主割当日の翌日以降これを適用する。
③ 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権[新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合[ただし、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割当てる場合を除く。]
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の株式会社東京証券取引所第一部(以下、「東証第一部」という。)における当社普通株式の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5) 上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の合併、資本金の額の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
5.本新株予約権の行使期間
平成25年8月5日から平成27年8月4日までとする。ただし、下記8.に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとする。
6.本新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
本新株予約権の一部を行使することができる。ただし、本新株予約権の1個未満の行使はできない。なお、本新株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。
7.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合の本新株予約権の取扱いは次のとおりであります。
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編成行為」という。)をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイ乃至ホに掲げる株式会社(以下、総称して「再編成対象会社」という。)の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
④ 新株予約権を行使することのできる期間
上記5.に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、上記5.に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
⑥ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記3.に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
⑦ その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
上記6.及び下記8.に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
8.新株予約権の取得事由及び取得条件は次のとおりであります。
本新株予約権の割当日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して、当該各取引日における行使価額の180%を超えた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日(以下、「取得日」という。)の2週間前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権1個につき金2,770円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法として当社取締役会が決定する方法により行うものとする。
⑨ 平成25年11月29日開催取締役会決議
(注) 1.新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」といいます。)は、1株であります。また、本新株予約権は有償にて発行されており、本新株予約権の公正価値に相当する払込金額は、新株予約権1個あたり第9回新株予約権3円50銭、第10回新株予約権3円及び第11回新株予約権2円50銭であります。
2.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的である株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的である株式数を適宜調整するものとする。
3.行使価額の修正
当社は平成25年12月16日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌営業日以降、行使価額は、第18項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)において、当該修正日の前取引日(株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)において売買立会が行われる日をいいます。以下同じ。)の取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切下げた額に修正される。ただし、かかる修正後の行使価額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。「下限行使価額」は当初、340円とする。下限行使価額は、下記4.の規定を準用して調整される。
4.行使価額の調整
(1)当社は、本新株予約権の割当日後、下記(2)に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(ただし、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含むが、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割当てる場合であって、かつ、その目的である当社普通株式の数量(本新株予約権の割当日後、当該新株予約権の発行前に当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に割当てた新株予約権がある場合にはその目的である当社普通株式の数量を含む。)が459,654株(ただし、当社が平成25年11月29日以降に当社普通株式の併合、分割又は当社の株主に対する当社普通株式の無償割当をする場合は、当該株式併合、株式分割又は無償割当の割合に応じて減少又は増加するものとする。)以下である場合を除く。)、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。ただし、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 上記①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、上記①乃至③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切捨て、現金による調整は行わない。
(3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。ただし、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4)① 行使価額調整式の計算については、1円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(ただし、上記(2)④の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付けで終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(5)上記 (2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)上記(2)の規定にかかわらず、上記(2)に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日がいずれかの修正日と一致する場合には、上記(2)に基づく行使価額の調整は行わないものとする。ただし、この場合も、下限行使価額については、上記(2)に従った調整を行うものとする。
(7)上記3.及び上記(2)に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前の行使価額、修正又は調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。ただし、上記(2)②に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。また、上記(6)の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ効力を有する。
5.下記6.に従って当社が本新株予約権の全部または一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得のための通知または公告がなされた日までとする。
6.当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日(以下「取得日」という。)を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知または公告を当該取得日の1ヶ月前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個当たり第9回新株予約権3円50銭、第10回新株予約権3円及び第11回新株予約権2円50銭の価額(対象となる本新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数を生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部または一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
7.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
8.各本新株予約権の一部行使はできない。
9.本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
10.第9回新株予約権、第10回新株予約権及び第11回新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
11.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債権等の特質等は次のとおりであります。
(1)各回における本新株予約権の目的となる株式の総数はそれぞれ1,000,000株、割当株式数は1株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない(但し、上記2.に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2)行使価額の修正基準
当社は平成25年12月11日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌営業日以降、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)において、当該修正日の前取引日(株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。)の取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切下げた額に修正される。但し、かかる修正後の行使価額が下限行使価額(下記(4)に定める価額をいう。)を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。
(3)行使価額の修正頻度
当社が前項に定める取締役会決議をした旨を本新株予約権者に通知した日の翌営業日以降、行使の際に同項に記載の条件に該当する都度、修正される。
(4)行使価額の下限
当初、340円とする。但し、上記4.の規定を準用して調整される。
(5)割当株式数の上限
1,000,000株(発行済株式総数に対する割合は3.02%)
(6)本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限
① 第9回新株予約権 343,500,000円
② 第10回新株予約権 343,000,000円
③ 第11回新株予約権 342,500,000円
(上記いずれも、上記(4)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。但し、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。)
(7)提出会社の決定による当該行使価額修正条項付新株予約権社債券等の全部の取得を可能とする旨の条項の有無
上記6.に記載のとおりです。
12.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
13.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、以下の内容を含む本新株予約権の買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結いたします。割当予定先は、本買取契約に従って当社に対して本新株予約権の行使に係る許可申請書(以下、本項において「行使許可申請書」といいます。)を提出し、これに対し当社が書面(以下、本項において「行使許可書」といいます。)により本新株予約権の行使を許可した場合に限り、行使許可書の受領日当日から20営業日の期間(以下、本項において「行使許可期間」といいます。)に、行使許可書に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できます。なお、一通の行使許可申請書に記載する行使可能新株予約権数は1,000,000個を超えることはできず、従前の行使許可申請に基づく行使許可期間中に当該行使許可に係る本新株予約権の行使可能数が残存している場合には、割当予定先は当該期間の満了又は当該行使許可に係る本新株予約権の全部の行使完了まで新たな行使許可申請書を提出することができません。
また、当社と割当予定先は、本買取契約において、取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項、同施行規則第436条第1項から第5項までの定めに基づき、原則として、単一暦月中に本新株予約権その他のMSCB等(取引所が定める有価証券上場規程施行規則第411条に定義されるMSCB等をいいます。)のいずれか又は複数の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える場合には、当該10%を超える部分に係る本新株予約権の行使を行わせない旨その他の同施行規則第436条第4項に規定する内容を定めます。
14.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
15.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
当社代表取締役社長である真田哲弥は、その保有する当社普通株式について、割当予定先の関係会社であるドイツ証券株式会社への貸株を行い、終了しております。
ドイツ証券株式会社は、本第三者割当増資により取得する当社普通株式の数量の範囲内でヘッジ目的で行う売付け以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行っておりません。
16.その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
旧商法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 平成16年1月23日開催臨時株主総会決議
| 区分 | 事業年度末現在 (平成25年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年2月28日) |
| 新株予約権の数(個) | 9 | ― |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 27,000 (注) 1.(注) 2.(注) 3.(注) 4. | ― |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 34 (注) 5. | ― |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成18年1月26日 至 平成26年1月22日 | ― |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 34 資本組入額 17 | ― |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役又は使用人、その他これに準ずる地位にあることを要する。 ② 当社の重要な取引先の取締役、執行役又は使用人である割当対象者は、新株予約権の行使時において、当社への業績寄与が高いと判断できることを要する。 ③ 新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、相続人はこれを行使することができない。 ④ その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権割当の対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 | ― |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。 | ― |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | ― | ― |
(注) 1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は3,000株とします。
2.平成16年10月13日開催の取締役会決議により、株式分割(1:2)を行っております。
3.平成23年3月30日開催の取締役会決議により、平成23年4月21日付で、株式分割(1:300)を行っております。
4.平成24年1月13日開催の取締役会決議により、平成24年2月1日付で、株式分割(1:5)を行っております。
5.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い、新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うことができる。
なお、発行日以降、以下の事由が生じた場合は、払込価額をそれぞれ調整する。
(1) 当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により払込価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
| 調整後払込価額 | = | 調整前払込価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2) 当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式を発行又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使及び平成14年4月1日改正前商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使を除く。)は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込価額 | = | 調整前払込価額 | × | 1株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読替えるものとする。
(3) 当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、払込価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で払込価額を調整するものとする。
② 平成16年9月26日開催臨時株主総会決議
| 区分 | 事業年度末現在 (平成25年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年2月28日) |
| 新株予約権の数(個) | 169 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 507,000 (注) 1.(注) 2.(注) 3.(注) 4. | 同左 (注) 1.(注) 2.(注) 3.(注) 4. |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 100 (注) 5. | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成18年9月27日 至 平成26年9月26日 (注) 6. | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 100 資本組入額 50 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役又は使用人、その他これに準ずる地位にあることを要する。 ② 当社の重要な取引先の取締役、執行役又は使用人である割当対象者は、新株予約権の行使時において、当社への業績寄与が高いと判断できることを要する。 ③ 新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、相続人はこれを行使することができない。 ④ その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権割当の対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | ― | ― |
(注) 1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は3,000株とします。
2.平成16年10月13日開催の取締役会決議により、株式分割(1:2)を行っております。
3.平成23年3月30日開催の取締役会決議により、平成23年4月21日付で、株式分割(1:300)を行っております。
4.平成24年1月13日開催の取締役会決議により、平成24年2月1日付で、株式分割(1:5)を行っております。
5.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い、新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うことができる。
なお、発行日以降、以下の事由が生じた場合は、払込価額をそれぞれ調整する。
(1) 当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により払込価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
| 調整後払込価額 | = | 調整前払込価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2) 当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式を発行又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使及び平成14年4月1日改正前商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使を除く。)は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込価額 | = | 調整前払込価額 | × | 1株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読替えるものとする。
(3) 当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、払込価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で払込価額を調整するものとする。
6.平成20年4月2日開催の臨時株主総会において、行使期間の期日を平成22年3月26日から変更しております。
③ 平成17年11月24日開催定時株主総会決議
| 区分 | 事業年度末現在 (平成25年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年2月28日) |
| 新株予約権の数(個) | 18 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 27,000 (注) 1.(注) 2.(注) 3. | 同左 (注) 1.(注) 2.(注) 3. |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 234 (注) 4. | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成19年11月25日 至 平成27年11月24日 (注) 5. | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 234 資本組入額 117 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人の地位にあることを要するものとする。 ② 新株予約権の発行時において当社の重要な取引先の取締役、執行役員及び使用人であった新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社への業績寄与が高いと判断できることを要するものとする。 ③ 新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は権利行使する事ができないものとする。 ④ その他の権利行使の条件については、当社と本新株予約権の割当を受けた新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 ⑤ 前各号の規定にかかわらず、商法並びにその関連法規等に抵触しない限り、取締役会の承認がある場合は、この限りではない。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | ― | ― |
(注) 1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は1,500株とします。
2.平成23年3月30日開催の取締役会決議により、平成23年4月21日付で、株式分割(1:300)を行っております。
3.平成24年1月13日開催の取締役会決議により、平成24年2月1日付で、株式分割(1:5)を行っております。
4.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と合併を行う場合、又は当社が株式分割を行う場合で、当社が必要と認めた場合、当社は合理的な範囲で目的たる株式の数の調整を行う事ができるものとする。
なお、新株予約権発行後、以下の事由が生じた場合は、払込価額をそれぞれ調整するものとする。
(1) 当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により払込価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
| 調整後払込価額 | = | 調整前払込価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2) 当社が時価を下回る価額で新株式を発行又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使及び平成14年4月1日改正前商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使を除く。)は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込価額 | = | 調整前払込価額 | × | 1株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前の時価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。
(3) 当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、払込価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で払込価額を調整するものとする。
5.平成20年4月2日開催の臨時株主総会において、行使期間の期日を平成23年11月24日から変更しております。
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
④ 平成20年4月2日開催臨時株主総会決議
| 区分 | 事業年度末現在 (平成25年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年2月28日) |
| 新株予約権の数(個) | 38 | 36 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 57,000 (注)1.(注) 2.(注) 3. | 54,000 (注)1.(注) 2.(注) 3. |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 267 (注) 4. | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成22年4月3日 至 平成30年4月2日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 267 資本組入額 134 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という)は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役等の役員及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人の地位にあることを要するものとする。ただし、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。 ② 新株予約権者が新株予約権の割当時において当社の重要な取引先の取締役及び使用人であった場合には、当社への業績寄与が高いと判断することができる場合に権利行使を認められるものとする。 ③ 新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は権利行使する事ができないものとする。 ④ 新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。 ⑤ その他の権利行使の条件については、当社の株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 ⑥ 前各号の規定にかかわらず、会社法並びにその関連法規等に抵触しない限り、取締役会の承認がある場合は、新株予約権者は新株予約権を行使することができる。 | 同左 |
| 区分 | 事業年度末現在 (平成25年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年2月28日) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。ただし、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」において、新株予約権を譲渡してはならないことを定めることができる。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | ― | ― |
(注) 1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は1,500株とします。
2.平成23年3月30日開催の取締役会決議により、平成23年4月21日付で、株式分割(1:300)を行っております。
3.平成24年1月13日開催の取締役会決議により、平成24年2月1日付で、株式分割(1:5)を行っております。
4.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と合併を行う場合、又は当社が株式分割を行う場合で、当社が必要と認めた場合、当社は合理的な範囲で目的たる株式の数の調整を行う事ができるものとする。
なお、新株予約権発行後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整するものとする。
(1) 当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2) 当社が時価を下回る価額で新株の発行(新株予約権の行使により新株を発行する場合を除く。)を行う場合、又は、当社が時価を下回る価額で自己株式を処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、それぞれ読み替えるものとする。
(3) 当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
⑤ 平成21年11月26日開催定時株主総会決議
| 区分 | 事業年度末現在 (平成25年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年2月28日) |
| 新株予約権の数(個) | 742 | 653 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 1,113,000 (注)1.(注) 2.(注) 3. | 979,500 (注)1.(注) 2.(注) 3. |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 267 (注) 4. | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成23年11月27日 至 平成31年11月26日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 267 資本組入額 134 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という)は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役等の役員及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人の地位にあることを要するものとする。ただし、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。 ② 新株予約権者が新株予約権の割当時において当社の重要な取引先の取締役及び使用人であった場合には、当社への業績寄与が高いと判断することができる場合に権利行使を認められるものとする。 ③ 新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は権利行使する事ができないものとする。 ④ 新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。 ⑤ その他の権利行使の条件については、当社の株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 ⑥ 前各号の規定にかかわらず、会社法並びにその関連法規等に抵触しない限り、取締役会の承認がある場合は、新株予約権者は新株予約権を行使することができる。 | 同左 |
| 区分 | 事業年度末現在 (平成25年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年2月28日) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。ただし、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」において、新株予約権を譲渡してはならないことを定めることができる。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | ― | ― |
(注) 1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は1,500株とします。
2.平成23年3月30日開催の取締役会決議により、平成23年4月21日付で、株式分割(1:300)を行っております。
3.平成24年1月13日開催の取締役会決議により、平成24年2月1日付で、株式分割(1:5)を行っております。
4.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と合併を行う場合、又は当社が株式分割を行う場合で、当社が必要と認めた場合、当社は合理的な範囲で目的たる株式の数の調整を行う事ができるものとする。
なお、新株予約権発行後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整するものとする。
(1) 当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2) 当社が時価を下回る価額で新株の発行(新株予約権の行使により新株を発行する場合を除く。)を行う場合、又は、当社が時価を下回る価額で自己株式を処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、それぞれ読み替えるものとする。
(3) 当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
⑥ 平成24年7月13日開催取締役会決議
| 区分 | 事業年度末現在 (平成25年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年2月28日) |
| 新株予約権の数(個) | 1,205 | 1,165 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 120,500 (注)1.(注) 2. | 116,500 (注)1.(注) 2. |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 536 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成26年8月1日 至 平成34年7月12日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 536 資本組入額 268 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という)は、権利行使時まで継続して、当社の取締役、監査役等の役員及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人の地位にあることを要するものとする。ただし、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。 ② 新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は権利行使する事ができないものとする | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。ただし、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」において、新株予約権を譲渡してはならないことを定めることができる。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注) 3. | 同左 |
(注) 1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は100株とします。
2.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と合併を行う場合、又は当社が株式分割を行う場合で、当社が必要と認めた場合、当社は合理的な範囲で目的たる株式の数の調整を行う事ができるものとする。
なお、新株予約権発行後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整するものとする。
(1) 当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2) 当社が時価を下回る価額で新株の発行(新株予約権の行使により新株を発行する場合を除く。)を行う場合、又は、当社が時価を下回る価格で自己株式を処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、それぞれ読み替えるものとする。
(3) 当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
3.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記の新株予約権の行使時の払込金額に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、前記③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記6.に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
下記4.に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
4.新株予約権の取得事由及び取得条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案を目的事項とする株主総会の招集を当社取締役会が決議した場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合)又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部を無償で取得する。
(2) 当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に定める規定により権利行使の条件を欠くこととなった場合又は新株予約権者が新株予約権を放棄した場合は、当該新株予約権を無償で取得する
(3) 当社は、取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する新株予約権の一部を定める。
上記に記載の事項及び「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
5.新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権を取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
6.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第1項の定めに従い算出される資本金等増加限度額の2分の1に相当する金額とし、計算の結果1 円未満の端数を生ずる場合その端数を切り上げる。資本金等増加限度額から資本金増加分を減じた額は、資本準備金に組み入れるものとする。
7.新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
⑦ 平成24年11月21日開催取締役会決議
| 区分 | 事業年度末現在 (平成25年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年2月28日) |
| 新株予約権の数(個) | 2,605 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 260,500 (注)1.(注) 2.(注) 3. | 同左 (注)1.(注) 2.(注) 3. |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 559 (注) 3. | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成27年4月1日 至 平成32年3月31日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 559 資本組入額 280 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 本新株予約権者は、権利行使時まで継続して、当社の取締役、監査役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。 ② 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。 ③ 新株予約権者は、次に掲げる事由をすべて満たした場合に、本新株予約権を行使することができる。 ⅰ当社が金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載された平成25年12月期の損益計算書における営業利益の金額が金50億円以上であること。 ⅱ当社が金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載された平成 26 年12月期の損益計算書における営業利益の金額が金40億円以上であること。 | 同左 |
| 区分 | 事業年度末現在 (平成25年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年2月28日) |
| 新株予約権の行使の条件 | ④ 本新株予約権者は、次のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。 ⅰ本新株予約権者が禁錮刑以上の刑に処せられた場合 ⅱ本新株予約権者が当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役、監査役等の役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合(ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。) ⅲ本新株予約権者が法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合 ⅳ本新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合 ⅴ本新株予約権者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合 ⅵ本新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合 ⅶ本新株予約権者が就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合 ⅷ本新株予約権者が役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。 | |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注) 4. | 同左 |
(注) 1.新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」といいます。)は、100株であります。また、本新株予約権は有償にて発行されており、本新株予約権の公正価値に相当する払込金額は、新株予約権1個あたり900円であります。
2.付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
なお、新株予約権発行後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整するものとする。
3.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(7) 新株予約権の取得事由及び取得条件
下記5.に準じて決定する。
(8) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記6.に準じて決定する。
(10) 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
5.新株予約権の取得事由及び取得条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案を目的事項とする株主総会の招集を当社取締役会が決議した場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合)又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部を無償で取得する。
(2) 当社は、新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により権利行使の条件を欠くこととなった場合又は新株予約権者が新株予約権を放棄した場合は、当該新株予約権を無償で取得する。
(3) 当社は、取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する新株予約権の一部を定める。
6.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めに従い算出される資本金等増加限度額の2分の1に相当する金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合その端数を切り上げる。資本金等増加限度額から資本金増加分を減じた額は、資本準備金に組み入れるものとする。
⑧ 平成25年7月17日開催取締役会決議
| 区分 | 事業年度末現在 (平成25年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年2月28日) |
| 新株予約権の数(個) | 4,369 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 436,900 (注)1.(注) 2. | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,259 (注)4.(注) 3. | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成25年8月5日 至 平成27年8月4日 (注) 5. | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,259 資本組入額 630 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注) 6. | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注) 7. | 同左 |
(注) 1.新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」といいます。)は、100株であります。また、本新株予約権は有償にて発行されており、本新株予約権の公正価値に相当する払込金額は、新株予約権1個あたり2,770円であります。
2.本新株予約権の目的である株式の種類及び数は次のとおりであります。
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 436,900 株とする。ただし、下記(2)及び(3)により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が下記4.の規定に従って行使価額(下記3.(2)に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。ただし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記4.に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数 | = | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる下記4.(2)及び4.(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
3.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は次のとおりであります。
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、1,259円とする。ただし、行使価額は下記4.の規定に従って調整されるものとする。
4.行使価額の調整は次のとおりであります。
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数 | + | 割当株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数+割当株式数 | ||||||
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)[ただし、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。]
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための株主割当日の翌日以降これを適用する。
③ 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権[新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合[ただし、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割当てる場合を除く。]
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の株式会社東京証券取引所第一部(以下、「東証第一部」という。)における当社普通株式の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5) 上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の合併、資本金の額の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
5.本新株予約権の行使期間
平成25年8月5日から平成27年8月4日までとする。ただし、下記8.に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとする。
6.本新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
本新株予約権の一部を行使することができる。ただし、本新株予約権の1個未満の行使はできない。なお、本新株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。
7.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合の本新株予約権の取扱いは次のとおりであります。
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編成行為」という。)をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイ乃至ホに掲げる株式会社(以下、総称して「再編成対象会社」という。)の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
④ 新株予約権を行使することのできる期間
上記5.に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、上記5.に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
⑥ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記3.に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
⑦ その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
上記6.及び下記8.に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
8.新株予約権の取得事由及び取得条件は次のとおりであります。
本新株予約権の割当日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して、当該各取引日における行使価額の180%を超えた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日(以下、「取得日」という。)の2週間前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権1個につき金2,770円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法として当社取締役会が決定する方法により行うものとする。
⑨ 平成25年11月29日開催取締役会決議
| 区分 | 第9回新株予約権 | 第10回新株予約権 | 第11回新株予約権 | |||
| 事業年度 末現在 (平成25年 12月31日) | 提出日の 前月末現在 (平成26年 2月28日) | 事業年度 末現在 (平成25年 12月31日) | 提出日の 前月末現在 (平成26年 2月28日) | 事業年度 末現在 (平成25年 12月31日) | 提出日の 前月末現在 (平成26年 2月28日) | |
| 新株予約権の数(個) | 1,000,000 | - | 1,000,000 | 同左 | 1,000,000 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - | - | - | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 | 普通株式 | 同左 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 1,000,000(注)1. (注)2. | 同左 | 1,000,000(注)1. (注)2. | 同左 | 1,000,000(注)1. (注)2. | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 金750円 (注)3.(注)4. | 同左 | 金850円 (注)3.(注)4. | 同左 | 金1,100円 (注)3.(注)4. | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成25年 12月16日 至 平成27年 12月15日 (注)5. | 同左 | 自 平成25年 12月16日 至 平成27年 12月15日 (注)5. | 同左 | 自 平成25年 12月16日 至 平成27年 12月15日 (注)5. | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | (注)7. | 同左 | (注)7. | 同左 | (注)7. | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)8. | 同左 | (注)8. | 同左 | (注)8. | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)9. | 同左 | (注)9. | 同左 | (注)9. | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - | - | - | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | - | - | - | - | - | - |
(注) 1.新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」といいます。)は、1株であります。また、本新株予約権は有償にて発行されており、本新株予約権の公正価値に相当する払込金額は、新株予約権1個あたり第9回新株予約権3円50銭、第10回新株予約権3円及び第11回新株予約権2円50銭であります。
2.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的である株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的である株式数を適宜調整するものとする。
3.行使価額の修正
当社は平成25年12月16日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌営業日以降、行使価額は、第18項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)において、当該修正日の前取引日(株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)において売買立会が行われる日をいいます。以下同じ。)の取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切下げた額に修正される。ただし、かかる修正後の行使価額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。「下限行使価額」は当初、340円とする。下限行使価額は、下記4.の規定を準用して調整される。
4.行使価額の調整
(1)当社は、本新株予約権の割当日後、下記(2)に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 既発行 普通株式数 | 交付普通 株式数 | × | 1株当たりの 払込金額 | |||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 時価 | ||||
| 既発行普通株式数+交付普通株式数 | ||||||||
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(ただし、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含むが、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割当てる場合であって、かつ、その目的である当社普通株式の数量(本新株予約権の割当日後、当該新株予約権の発行前に当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に割当てた新株予約権がある場合にはその目的である当社普通株式の数量を含む。)が459,654株(ただし、当社が平成25年11月29日以降に当社普通株式の併合、分割又は当社の株主に対する当社普通株式の無償割当をする場合は、当該株式併合、株式分割又は無償割当の割合に応じて減少又は増加するものとする。)以下である場合を除く。)、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。ただし、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 上記①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、上記①乃至③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
| 株式数 = | (調整前行使価額 | - | 調整後行使価額) | ×調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 | ||||
この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切捨て、現金による調整は行わない。
(3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。ただし、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4)① 行使価額調整式の計算については、1円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(ただし、上記(2)④の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付けで終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(5)上記 (2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)上記(2)の規定にかかわらず、上記(2)に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日がいずれかの修正日と一致する場合には、上記(2)に基づく行使価額の調整は行わないものとする。ただし、この場合も、下限行使価額については、上記(2)に従った調整を行うものとする。
(7)上記3.及び上記(2)に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前の行使価額、修正又は調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。ただし、上記(2)②に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。また、上記(6)の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ効力を有する。
5.下記6.に従って当社が本新株予約権の全部または一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得のための通知または公告がなされた日までとする。
6.当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日(以下「取得日」という。)を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知または公告を当該取得日の1ヶ月前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個当たり第9回新株予約権3円50銭、第10回新株予約権3円及び第11回新株予約権2円50銭の価額(対象となる本新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数を生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部または一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
7.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
8.各本新株予約権の一部行使はできない。
9.本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
10.第9回新株予約権、第10回新株予約権及び第11回新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
11.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債権等の特質等は次のとおりであります。
(1)各回における本新株予約権の目的となる株式の総数はそれぞれ1,000,000株、割当株式数は1株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない(但し、上記2.に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2)行使価額の修正基準
当社は平成25年12月11日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌営業日以降、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)において、当該修正日の前取引日(株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。)の取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切下げた額に修正される。但し、かかる修正後の行使価額が下限行使価額(下記(4)に定める価額をいう。)を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。
(3)行使価額の修正頻度
当社が前項に定める取締役会決議をした旨を本新株予約権者に通知した日の翌営業日以降、行使の際に同項に記載の条件に該当する都度、修正される。
(4)行使価額の下限
当初、340円とする。但し、上記4.の規定を準用して調整される。
(5)割当株式数の上限
1,000,000株(発行済株式総数に対する割合は3.02%)
(6)本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限
① 第9回新株予約権 343,500,000円
② 第10回新株予約権 343,000,000円
③ 第11回新株予約権 342,500,000円
(上記いずれも、上記(4)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。但し、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。)
(7)提出会社の決定による当該行使価額修正条項付新株予約権社債券等の全部の取得を可能とする旨の条項の有無
上記6.に記載のとおりです。
12.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
13.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、以下の内容を含む本新株予約権の買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結いたします。割当予定先は、本買取契約に従って当社に対して本新株予約権の行使に係る許可申請書(以下、本項において「行使許可申請書」といいます。)を提出し、これに対し当社が書面(以下、本項において「行使許可書」といいます。)により本新株予約権の行使を許可した場合に限り、行使許可書の受領日当日から20営業日の期間(以下、本項において「行使許可期間」といいます。)に、行使許可書に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できます。なお、一通の行使許可申請書に記載する行使可能新株予約権数は1,000,000個を超えることはできず、従前の行使許可申請に基づく行使許可期間中に当該行使許可に係る本新株予約権の行使可能数が残存している場合には、割当予定先は当該期間の満了又は当該行使許可に係る本新株予約権の全部の行使完了まで新たな行使許可申請書を提出することができません。
また、当社と割当予定先は、本買取契約において、取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項、同施行規則第436条第1項から第5項までの定めに基づき、原則として、単一暦月中に本新株予約権その他のMSCB等(取引所が定める有価証券上場規程施行規則第411条に定義されるMSCB等をいいます。)のいずれか又は複数の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える場合には、当該10%を超える部分に係る本新株予約権の行使を行わせない旨その他の同施行規則第436条第4項に規定する内容を定めます。
14.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
15.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
当社代表取締役社長である真田哲弥は、その保有する当社普通株式について、割当予定先の関係会社であるドイツ証券株式会社への貸株を行い、終了しております。
ドイツ証券株式会社は、本第三者割当増資により取得する当社普通株式の数量の範囲内でヘッジ目的で行う売付け以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行っておりません。
16.その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
