有価証券報告書-第20期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)
ストック・オプション等関係
(ストック・オプション等関係)
1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
2.ストック・オプションに係る当初の資産計上額及び科目名
該当事項はありません。
3.権利不行使による失効により利益として計上した金額
4.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
① 第5回新株予約権
(注)1.第5回新株予約権は、2019年9月24日をもってすべての行使が完了したため、当連結会計年度末時点で残存しておらず、この有価証券報告書提出日においても変更ありません。
2.新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。
(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という)は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役等の役員及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人の地位にあることを要するものとする。ただし、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
(2) 新株予約権者が新株予約権の割当時において当社の重要な取引先の取締役及び使用人であった場合には、当社への業績寄与が高いと判断することができる場合に権利行使を認められるものとする。
(3) 新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は権利行使する事ができないものとする。
(4) 新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。
(5) その他の権利行使の条件については、当社の株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
(6) 前各号の規定にかかわらず、会社法並びにその関連法規等に抵触しない限り、取締役会の承認がある場合は、新株予約権者は新株予約権を行使することができる。
② 第6回新株予約権
(注)1.当連結会計年度末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。当連結会計年度末日からこの有価証券報告書提出日の前月末日現在(2020年2月29日)にかけて変更された事項はありません。
2.株式数に換算して記載しております。
3.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は100株であります。
4.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と合併を行う場合、又は当社が会社分割を行う場合で、当社が必要と認めた場合、当社は合理的な範囲で目的たる株式の数の調整を行う事ができるものとする。
なお、新株予約権発行後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整するものとする。
(1) 当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
(2) 当社が時価を下回る価額で新株の発行(新株予約権の行使により新株を発行する場合を除く。)を行う場合、又は、当社が時価を下回る価格で自己株式を処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、それぞれ読み替えるものとする。
(3) 当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
5.新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。
(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という)は、権利行使時まで継続して、当社の取締役、監査役等の役員及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人の地位にあることを要するものとする。ただし、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
(2) 新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は権利行使する事ができないものとする。
6.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記4.に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記の新株予約権の行使時の払込金額に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」欄に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」欄に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記7.に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
下記8.に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めに従い算出される資本金等増加限度額の2分の1に相当する金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合その端数を切り上げる。資本金等増加限度額から資本金増加分を減じた額は、資本準備金に組み入れるものとする。
8.新株予約権の取得事由及び取得条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案を目的事項とする株主総会の招集を当社取締役会が決議した場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合)又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部を無償で取得する。
(2) 当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に定める規定により権利行使の条件を欠くこととなった場合又は新株予約権者が新株予約権を放棄した場合は、当該新株予約権を無償で取得する。
(3) 当社は、取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する新株予約権の一部を定める。
9.新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
③ KLab Global 新株予約権
(注)1.当連結会計年度末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。当連結会計年度末日からこの有価証券報告書提出日の前月末日現在(2020年2月29日)にかけて変更された事項はありません。
2.株式数に換算して記載しております。
3.次の各号のいずれかに該当した場合、本新株予約権は直ちに失効するものとする。
(1) 本新株予約権者が本新株予約権を、移転、譲渡(本新株予約権者の死亡による法定代理人に対するものを除く)、担保提供その他の処分を行い、若しくはこれらを行おうとした場合
(2) 本新株予約権者が破産したと判決を受け若しくは破産決定を受けた場合、又は債権者と示談若しくはこれに類する行為をした場合
(3) 委員会が別段の定めをした場合を除いて、理由の如何を問わず、本新株予約権者が取締役を退任し、又はKLabグループから退職した場合
(4) 本新株予約権者において、会社の収益に損害を与える重大な不法行為、詐欺、不正行為を行ったと委員会が判断した場合
(5) 本新株予約権の行使が、適用される法令に違反する場合
(6) 委員会が、本新株予約権者に付与された本新株予約権を失効させることが、本スキームの目的に照らして適当であると判断した場合
(追加情報)
「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」 に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2019年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
(注) 2011年4月21日において、1株を300株とする株式分割を、2012年2月1日において、1株を5株とする株式分割を実施しているため、分割後の株式数によって記載しております。
② 単価情報
(注) 1.2011年4月21日において、1株を300株とする株式分割を、2012年2月1日において、1株を5株とする株式分割を実施しているため、ストック・オプションの権利行使価格は分割後の数字によっております。
2.「公正な評価単価」については、ストック・オプションが会社法施行日前に付与されたものは記載していません。
5.当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
該当事項ありません。
6.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
7.ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(追加情報)
(従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用)
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号 2018年1月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。
1.権利確定条件付き有償新株予約権の概要
(1) 権利確定条件付き有償新株予約権の内容
① 第12回新株予約権
(注)1.当連結会計年度末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。当連結会計年度末日からこの有価証券報告書提出日の前月末日現在(2020年2月29日)にかけて変更された事項については、当該提出日の前月末日現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項につき当連結会計年度末日における内容から変更はありません。
2.新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」といいます。)は、100株であります。また、新株予約権は有償にて発行されており、本新株予約権の公正価値に相当する払込金額は、新株予約権1個当たり537円であります。
3.株式数に換算して記載しております。
4.当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併を行う場合、当社が会社分割、又は当社が資本金の額の減少を行う場合で、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から、当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
5.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めに従い算出される資本金等増加限度額の2分の1に相当する金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合その端数を切り上げる。資本金等増加限度額から資本金増加分を減じた額は、資本準備金に組み入れるものとする。
6.新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。
(1) 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、2014年12月期の事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結貸借対照表及び連結損益計算書において、連結売上高及び有利子負債残高が次の①に掲げる条件を満している場合に、割当てを受けた新株予約権のうち次の②に掲げる割合を限度として新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき勘定科目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
① 2014年12月期の連結貸借対照表上の有利子負債残高が金20億円以下であり、かつ連結売上高が金186億円以上である場合
② 新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の2分の1までを2015年4月26日から2026年4月25日までの期間に行使することができ、2016年4月26日から2026年4月25日までの期間にすべてを行使することができる。
(2) 新株予約権者は、権利行使時まで継続して、当社の取締役、監査役等の役員又は使用人、当社子会社の取締役、監査役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
(3) 新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができない。
(4) 新株予約権者は、次のいずれかに該当する事由が生じた場合には、新株予約権を行使することができない。
① 新株予約権者が禁錮刑以上の刑に処せられた場合
② 新株予約権者が当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役、監査役等の役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合(ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)
③ 新株予約権者が法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
④ 新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 新株予約権者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
⑥ 新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
⑦ 新株予約権者が就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
⑧ 新株予約権者が役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
(5) 新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
7.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記4.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記5.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記6.に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記6.に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
② 第14回新株予約権
(注)1.当連結会計年度末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。当連結会計年度末日からこの有価証券報告書提出日の前月末日現在(2020年2月29日)にかけて変更された事項については、当該提出日の前月末日現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項につき当連結会計年度末日における内容から変更はありません。
2.新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」といいます。)は、100株であります。また、新株予約権は有償にて発行されており、本新株予約権の公正価値に相当する払込金額は、新株予約権1個当たり400円であります。
3.株式数に換算して記載しております。
4.新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併を行う場合、当社が株式分割、又は当社が資本金の額の減少を行う場合で、当社が必要と認めた場合、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。
5.当社が、新株予約権の割当日後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
当社が、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は、自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、それぞれ読み替えるものとする。
当社が、新株予約権の割当日後、資本金の額の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の額の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
6.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めに従い算出される資本金等増加限度額の2分の1に相当する金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合その端数を切り上げる。資本金等増加限度額から資本金増加分を減じた額は、資本準備金に組み入れるものとする。
7.新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。
(1) 新株予約権者は、2016年12月期の事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結貸借対照表及び連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は貸借対照表及び損益計算書)において、2016年12月期の本邦以外の外部顧客に対する売上高が28億円以上である場合に、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき収益認識の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(2)本新株予約権者は、権利行使時まで継続して、当社又は子会社の取締役、監査役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
(3)本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
(4)本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。ただし、当社取締役会が別段の取扱いを定めた場合には、この限りではない。
① 本新株予約権者が禁錮刑以上の刑に処せられた場合
② 本新株予約権者が当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役、監査役等の役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合(ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)
③ 本新株予約権者が法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
④ 本新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 本新株予約権者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
⑥ 本新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
⑦ 本新株予約権者が就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
⑧ 本新株予約権者が役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
8.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記4.に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記5.に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」欄に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」欄に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) その他新株予約権の行使の条件
上記7.に準じて決定する。
(7) 新株予約権の取得事由及び条件
下記9.に準じて決定する。
(8) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記6.に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
9.新株予約権の取得事由及び取得条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案を目的事項とする株主総会の招集を当社取締役会が決議した場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合)又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部を無償で取得する。
(2) 当社は、新株予約権者が上記7.に定める規定により権利行使の条件を欠くこととなった場合又は新株予約権者が新株予約権を放棄した場合は、当該新株予約権を無償で取得する。
(3) 当社は、取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する新株予約権の一部を定める。
③ 第15回新株予約権
(注)1.当連結会計年度末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。当連結会計年度末日からこの有価証券報告書提出日の前月末日現在(2020年2月29日)にかけて変更された事項については、当該提出日の前月末日現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項につき当連結会計年度末日における内容から変更はありません。
2.新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」といいます。)は、100株であります。また、新株予約権は有償にて発行されており、本新株予約権の公正価値に相当する払込金額は、新株予約権1個当たり500円であります。
3.本新株予約権は、楽天信託株式会社を受託者とする信託に割当てられ、信託期間日の翌日である2018年5月1日付で、当該時点の取締役及び従業員に交付されております。
4.株式数に換算して記載しております。
5.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。
6.当社が、本新株予約権の割当日後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。
本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。
7.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
8.新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。
(1) 本新株予約権者は、2016年12月期の事業年度に係る当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結貸借対照表及び連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は貸借対照表及び損益計算書)において、2016年12月期の本邦以外の外部顧客に対する売上高が28億円以上である場合に限り、本新株予約権を行使することができる。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき収益認識の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
(2) 本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当社又は子会社の取締役等の役員又は使用人である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
(3) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
(4) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。ただし、当社取締役会が別段の取扱いを定めた場合にはこの限りではない。
① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合(ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)
③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
⑧ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
(5) 各本新株予約権の一部行使はできない。
9.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の本新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記5.に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄及び6.に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」欄に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」欄に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) その他新株予約権の行使の条件
上記8.に準じて決定する。
(7) 新株予約権の取得事由及び条件
下記10.に準じて決定する。
(8) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記7.に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
10.新株予約権の取得事由及び取得条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案を目的事項とする株主総会の招集を当社取締役会が決議した場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合)又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。
(2) 当社は、本新株予約権者が上記8.に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合又は本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。
④ 第16回新株予約権
(注)1.当連結会計年度末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。当連結会計年度末日からこの有価証券報告書提出日の前月末日現在(2020年2月29日)にかけて変更された事項はありません。
2.新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」といいます。)は、100株であります。また、新株予約権は有償にて発行されており、本新株予約権の公正価値に相当する払込金額は、新株予約権1個当たり500円であります。
3.本新株予約権は、楽天信託株式会社を受託者とする信託に割当てられ、信託期間日の翌日である2019年5月1日付で、当該時点の取締役及び従業員に交付されております。
4.株式数に換算して記載しております。
5.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。
6.当社が、本新株予約権の割当日後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。
本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。
7.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
8.新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。
(1) 本新株予約権者は、2016年12月期の事業年度に係る当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結貸借対照表及び連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は貸借対照表及び損益計算書)において、2016年12月期の本邦以外の外部顧客に対する売上高が28億円以上である場合に限り、本新株予約権を行使することができる。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき収益認識の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
(2) 本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当社又は子会社の取締役等の役員又は使用人である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
(3) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
(4) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。ただし、当社取締役会が別段の取扱いを定めた場合にはこの限りではない。
① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合(ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)
③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
⑧ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
(5) 各本新株予約権の一部行使はできない。
9.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の本新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記5.に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄及び6.に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」欄に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」欄に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) その他新株予約権の行使の条件
上記8.に準じて決定する。
(7) 新株予約権の取得事由及び条件
下記10.に準じて決定する。
(8) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記7.に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
10.新株予約権の取得事由及び取得条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案を目的事項とする株主総会の招集を当社取締役会が決議した場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合)又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。
(2) 当社は、本新株予約権者が上記8.に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合又は本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。
⑤ 第17回新株予約権
(注)1.当連結会計年度末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。当連結会計年度末日からこの有価証券報告書提出日の前月末日現在(2020年2月29日)にかけて変更された事項はありません。
2.新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」といいます。)は、100株であります。また、新株予約権は有償にて発行されており、本新株予約権の公正価値に相当する払込金額は、新株予約権1個当たり500円であります。
3.本新株予約権は、楽天信託株式会社を受託者とする信託に割当てられ、信託期間満了後に、当該時点の取締役及び従業員に交付されます。
4.株式数に換算して記載しております。
5.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。
6.当社が、本新株予約権の割当日後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。
本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。
7.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
8.新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。
(1) 本新株予約権者は、2016年12月期の事業年度に係る当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結貸借対照表及び連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は貸借対照表及び損益計算書)において、2016年12月期の本邦以外の外部顧客に対する売上高が28億円以上である場合に限り、本新株予約権を行使することができる。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき収益認識の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
(2) 本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当社又は子会社の取締役等の役員又は使用人である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
(3) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
(4) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。ただし、当社取締役会が別段の取扱いを定めた場合にはこの限りではない。
① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合(ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)
③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
⑧ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
(5) 各本新株予約権の一部行使はできない。
9.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の本新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記5.に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄及び6.に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」欄に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」欄に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) その他新株予約権の行使の条件
上記8.に準じて決定する。
(7) 新株予約権の取得事由及び条件
下記10.に準じて決定する。
(8) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記7.に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
10.新株予約権の取得事由及び取得条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案を目的事項とする株主総会の招集を当社取締役会が決議した場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合)又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。
(2) 当社は、本新株予約権者が上記8.に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合又は本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。
(2) 権利確定条件付き有償新株予約権の規模及びその変動
当連結会計年度(2019年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
② 単価情報
2.採用している会計処理の概要
新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。
新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理します。
1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
2.ストック・オプションに係る当初の資産計上額及び科目名
該当事項はありません。
3.権利不行使による失効により利益として計上した金額
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 自己新株予約権消却益 | 540千円 | 312千円 |
4.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
① 第5回新株予約権
| 区分 | 当連結会計年度末現在(2019年12月31日) |
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2009年11月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 取締役 5名 従業員 41名 社外協力者 1名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注)2. | - (注)1. |
| 付与日 | 2010年9月1日 |
| 権利確定条件 | (注)2. |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間(新株予約権の行使期間) | 自 2011年11月27日 至 2019年11月26日 |
| 新株予約権の数(個) | - (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | - (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 267 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 267 資本組入額 134 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)2. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。ただし、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」において、新株予約権を譲渡してはならないことを定めることができる。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― |
(注)1.第5回新株予約権は、2019年9月24日をもってすべての行使が完了したため、当連結会計年度末時点で残存しておらず、この有価証券報告書提出日においても変更ありません。
2.新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。
(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という)は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役等の役員及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人の地位にあることを要するものとする。ただし、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
(2) 新株予約権者が新株予約権の割当時において当社の重要な取引先の取締役及び使用人であった場合には、当社への業績寄与が高いと判断することができる場合に権利行使を認められるものとする。
(3) 新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は権利行使する事ができないものとする。
(4) 新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。
(5) その他の権利行使の条件については、当社の株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
(6) 前各号の規定にかかわらず、会社法並びにその関連法規等に抵触しない限り、取締役会の承認がある場合は、新株予約権者は新株予約権を行使することができる。
② 第6回新株予約権
| 区分 | 当連結会計年度末現在(2019年12月31日) |
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2012年7月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 従業員 63名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(株)(注)2. | 普通株式 25,000 (注)3.4. |
| 付与日 | 2012年7月31日 |
| 権利確定条件 | (注)5. |
| 対象勤務期間 | 自 2012年7月1日 至 2014年7月31日 |
| 権利行使期間(新株予約権の行使期間) | 自 2014年8月1日 至 2022年7月12日 |
| 新株予約権の数(個) | 250 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 25,000(注)3.4. |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 536 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 536 資本組入額 268 (注)3.4.7. |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6. |
(注)1.当連結会計年度末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。当連結会計年度末日からこの有価証券報告書提出日の前月末日現在(2020年2月29日)にかけて変更された事項はありません。
2.株式数に換算して記載しております。
3.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は100株であります。
4.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と合併を行う場合、又は当社が会社分割を行う場合で、当社が必要と認めた場合、当社は合理的な範囲で目的たる株式の数の調整を行う事ができるものとする。
なお、新株予約権発行後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整するものとする。
(1) 当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2) 当社が時価を下回る価額で新株の発行(新株予約権の行使により新株を発行する場合を除く。)を行う場合、又は、当社が時価を下回る価格で自己株式を処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、それぞれ読み替えるものとする。
(3) 当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
5.新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。
(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という)は、権利行使時まで継続して、当社の取締役、監査役等の役員及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人の地位にあることを要するものとする。ただし、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
(2) 新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は権利行使する事ができないものとする。
6.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記4.に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記の新株予約権の行使時の払込金額に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」欄に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」欄に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記7.に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
下記8.に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めに従い算出される資本金等増加限度額の2分の1に相当する金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合その端数を切り上げる。資本金等増加限度額から資本金増加分を減じた額は、資本準備金に組み入れるものとする。
8.新株予約権の取得事由及び取得条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案を目的事項とする株主総会の招集を当社取締役会が決議した場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合)又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部を無償で取得する。
(2) 当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に定める規定により権利行使の条件を欠くこととなった場合又は新株予約権者が新株予約権を放棄した場合は、当該新株予約権を無償で取得する。
(3) 当社は、取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する新株予約権の一部を定める。
9.新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
③ KLab Global 新株予約権
| 区分 | 当連結会計年度末現在(2019年12月31日) |
| 会社名 | KLab Global Pte. Ltd. |
| 決議年月日 | 2015年7月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | KGT2合同会社 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(株)(注)2. | 普通株式 9,000 |
| 付与日 | 2015年7月22日 |
| 権利確定条件 | (注)3. |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間(新株予約権の行使期間) | 自 2015年7月22日 至 2030年7月21日 |
(注)1.当連結会計年度末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。当連結会計年度末日からこの有価証券報告書提出日の前月末日現在(2020年2月29日)にかけて変更された事項はありません。
2.株式数に換算して記載しております。
3.次の各号のいずれかに該当した場合、本新株予約権は直ちに失効するものとする。
(1) 本新株予約権者が本新株予約権を、移転、譲渡(本新株予約権者の死亡による法定代理人に対するものを除く)、担保提供その他の処分を行い、若しくはこれらを行おうとした場合
(2) 本新株予約権者が破産したと判決を受け若しくは破産決定を受けた場合、又は債権者と示談若しくはこれに類する行為をした場合
(3) 委員会が別段の定めをした場合を除いて、理由の如何を問わず、本新株予約権者が取締役を退任し、又はKLabグループから退職した場合
(4) 本新株予約権者において、会社の収益に損害を与える重大な不法行為、詐欺、不正行為を行ったと委員会が判断した場合
(5) 本新株予約権の行使が、適用される法令に違反する場合
(6) 委員会が、本新株予約権者に付与された本新株予約権を失効させることが、本スキームの目的に照らして適当であると判断した場合
(追加情報)
「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」 に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2019年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 会社名 | 提出会社 | 同左 | KLab Global Pte. Ltd. |
| 名称 | 2009年11月26日株主総会 第5回 新株予約権 | 2012年7月13日取締役会 第6回 新株予約権 | 2015年7月22日取締役会 新株予約権 |
| 権利確定前 (株) | |||
| 前連結会計年度末 | - | - | - |
| 付与 | - | - | - |
| 失効 | - | - | - |
| 権利確定 | - | - | - |
| 未確定残 | - | - | - |
| 権利確定後 (株) | |||
| 前連結会計年度末 | 253,500 | 26,000 | 12,000 |
| 権利確定 | - | - | - |
| 権利行使 | 253,500 | 1,000 | - |
| 失効 | - | - | 3,000 |
| 未行使残 | - | 25,000 | 9,000 |
(注) 2011年4月21日において、1株を300株とする株式分割を、2012年2月1日において、1株を5株とする株式分割を実施しているため、分割後の株式数によって記載しております。
② 単価情報
| 会社名 | 提出会社 | 同左 | |
| 名称 | 2009年11月26日株主総会 第5回 新株予約権 (注) 1. | 2012年7月13日取締役会 第6回 新株予約権 | |
| 権利行使価格 | (円) | 267 | 536 |
| 行使時平均株価 | (円) | 865 | 864 |
| 付与日における 公正な評価単価 | (円) | ― | ― |
(注) 1.2011年4月21日において、1株を300株とする株式分割を、2012年2月1日において、1株を5株とする株式分割を実施しているため、ストック・オプションの権利行使価格は分割後の数字によっております。
2.「公正な評価単価」については、ストック・オプションが会社法施行日前に付与されたものは記載していません。
| 会社名 | KLab Global Pte. Ltd. | |
| 名称 | 2015年7月22日取締役会 新株予約権 | |
| 権利行使価格 | (SGD) | 1.09 |
| 行使時平均株価 | (SGD) | ― |
| 付与日における 公正な評価単価 | (SGD) | 1.01 |
5.当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
該当事項ありません。
6.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
7.ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| (1)当連結会計年度末における本源的価値の合計額 | -千円 |
| (2)当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額 | 178,066千円 |
(追加情報)
(従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用)
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号 2018年1月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。
1.権利確定条件付き有償新株予約権の概要
(1) 権利確定条件付き有償新株予約権の内容
① 第12回新株予約権
| 区分 | 当連結会計年度末現在(2019年12月31日) |
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2014年3月7日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 取締役 10名 従業員 350名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(株) (注)3. | 普通株式 98,200 [97,700] (注)4. |
| 付与日 | 2014年4月25日 |
| 権利確定条件 | (注)6. |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間(新株予約権の行使期間) | 自 2014年4月26日 至 2026年4月25日 |
| 新株予約権の数(個) | 982 [977] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 98,200 [97,700] (注)4. |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 671 (注)4. |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 671 資本組入額 336 (注)4.5. |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)6. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)7. |
(注)1.当連結会計年度末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。当連結会計年度末日からこの有価証券報告書提出日の前月末日現在(2020年2月29日)にかけて変更された事項については、当該提出日の前月末日現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項につき当連結会計年度末日における内容から変更はありません。
2.新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」といいます。)は、100株であります。また、新株予約権は有償にて発行されており、本新株予約権の公正価値に相当する払込金額は、新株予約権1個当たり537円であります。
3.株式数に換算して記載しております。
4.当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併を行う場合、当社が会社分割、又は当社が資本金の額の減少を行う場合で、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の1株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から、当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
5.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めに従い算出される資本金等増加限度額の2分の1に相当する金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合その端数を切り上げる。資本金等増加限度額から資本金増加分を減じた額は、資本準備金に組み入れるものとする。
6.新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。
(1) 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、2014年12月期の事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結貸借対照表及び連結損益計算書において、連結売上高及び有利子負債残高が次の①に掲げる条件を満している場合に、割当てを受けた新株予約権のうち次の②に掲げる割合を限度として新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき勘定科目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
① 2014年12月期の連結貸借対照表上の有利子負債残高が金20億円以下であり、かつ連結売上高が金186億円以上である場合
② 新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の2分の1までを2015年4月26日から2026年4月25日までの期間に行使することができ、2016年4月26日から2026年4月25日までの期間にすべてを行使することができる。
(2) 新株予約権者は、権利行使時まで継続して、当社の取締役、監査役等の役員又は使用人、当社子会社の取締役、監査役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
(3) 新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができない。
(4) 新株予約権者は、次のいずれかに該当する事由が生じた場合には、新株予約権を行使することができない。
① 新株予約権者が禁錮刑以上の刑に処せられた場合
② 新株予約権者が当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役、監査役等の役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合(ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)
③ 新株予約権者が法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
④ 新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 新株予約権者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
⑥ 新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
⑦ 新株予約権者が就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
⑧ 新株予約権者が役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
(5) 新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
7.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記4.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記5.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記6.に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記6.に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
② 第14回新株予約権
| 区分 | 当連結会計年度末現在(2019年12月31日) |
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2016年3月4日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役6名 当社監査役1名 当社従業員189名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(株)(注)3. | 普通株式 155,500[134,900] (注)4. |
| 付与日 | 2016年3月25日 |
| 権利確定条件 | (注)7. |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間(新株予約権の行使期間) | 自 2017年4月1日 至 2020年3月31日 |
| 新株予約権の数(個) | 1,555 [1,349] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 155,500 [134,900] (注)4. |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 531 (注)5. |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 531 資本組入額 266 (注)5.6. |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)7. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)8. |
(注)1.当連結会計年度末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。当連結会計年度末日からこの有価証券報告書提出日の前月末日現在(2020年2月29日)にかけて変更された事項については、当該提出日の前月末日現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項につき当連結会計年度末日における内容から変更はありません。
2.新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」といいます。)は、100株であります。また、新株予約権は有償にて発行されており、本新株予約権の公正価値に相当する払込金額は、新株予約権1個当たり400円であります。
3.株式数に換算して記載しております。
4.新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併を行う場合、当社が株式分割、又は当社が資本金の額の減少を行う場合で、当社が必要と認めた場合、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。
5.当社が、新株予約権の割当日後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
当社が、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は、自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、それぞれ読み替えるものとする。
当社が、新株予約権の割当日後、資本金の額の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の額の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
6.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めに従い算出される資本金等増加限度額の2分の1に相当する金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合その端数を切り上げる。資本金等増加限度額から資本金増加分を減じた額は、資本準備金に組み入れるものとする。
7.新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。
(1) 新株予約権者は、2016年12月期の事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結貸借対照表及び連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は貸借対照表及び損益計算書)において、2016年12月期の本邦以外の外部顧客に対する売上高が28億円以上である場合に、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき収益認識の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(2)本新株予約権者は、権利行使時まで継続して、当社又は子会社の取締役、監査役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
(3)本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
(4)本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。ただし、当社取締役会が別段の取扱いを定めた場合には、この限りではない。
① 本新株予約権者が禁錮刑以上の刑に処せられた場合
② 本新株予約権者が当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役、監査役等の役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合(ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)
③ 本新株予約権者が法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
④ 本新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 本新株予約権者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
⑥ 本新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
⑦ 本新株予約権者が就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
⑧ 本新株予約権者が役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
8.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記4.に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記5.に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」欄に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」欄に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) その他新株予約権の行使の条件
上記7.に準じて決定する。
(7) 新株予約権の取得事由及び条件
下記9.に準じて決定する。
(8) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記6.に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
9.新株予約権の取得事由及び取得条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案を目的事項とする株主総会の招集を当社取締役会が決議した場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合)又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部を無償で取得する。
(2) 当社は、新株予約権者が上記7.に定める規定により権利行使の条件を欠くこととなった場合又は新株予約権者が新株予約権を放棄した場合は、当該新株予約権を無償で取得する。
(3) 当社は、取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する新株予約権の一部を定める。
③ 第15回新株予約権
| 区分 | 当連結会計年度末現在(2019年12月31日) |
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2016年3月7日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 楽天信託株式会社 (注)3. |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(株)(注)4. | 普通株式 317,800 [315,400] (注)5. |
| 付与日 | 2016年3月31日 |
| 権利確定条件 | (注)8. |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間(新株予約権の行使期間) | 自 2018年5月1日 至 2021年4月30日 |
| 新株予約権の数(個) | 3,178 [3,154] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 317,800 [315,400] (注) 5. |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 604 (注)6. |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 604 資本組入額 302 (注)6.7. |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)8. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)9. |
(注)1.当連結会計年度末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。当連結会計年度末日からこの有価証券報告書提出日の前月末日現在(2020年2月29日)にかけて変更された事項については、当該提出日の前月末日現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項につき当連結会計年度末日における内容から変更はありません。
2.新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」といいます。)は、100株であります。また、新株予約権は有償にて発行されており、本新株予約権の公正価値に相当する払込金額は、新株予約権1個当たり500円であります。
3.本新株予約権は、楽天信託株式会社を受託者とする信託に割当てられ、信託期間日の翌日である2018年5月1日付で、当該時点の取締役及び従業員に交付されております。
4.株式数に換算して記載しております。
5.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。
6.当社が、本新株予約権の割当日後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 既発行株式数 | + | 新規発行・処分株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行・処分株式数 | ||||||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。
本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。
7.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
8.新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。
(1) 本新株予約権者は、2016年12月期の事業年度に係る当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結貸借対照表及び連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は貸借対照表及び損益計算書)において、2016年12月期の本邦以外の外部顧客に対する売上高が28億円以上である場合に限り、本新株予約権を行使することができる。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき収益認識の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
(2) 本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当社又は子会社の取締役等の役員又は使用人である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
(3) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
(4) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。ただし、当社取締役会が別段の取扱いを定めた場合にはこの限りではない。
① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合(ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)
③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
⑧ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
(5) 各本新株予約権の一部行使はできない。
9.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の本新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記5.に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄及び6.に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」欄に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」欄に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) その他新株予約権の行使の条件
上記8.に準じて決定する。
(7) 新株予約権の取得事由及び条件
下記10.に準じて決定する。
(8) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記7.に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
10.新株予約権の取得事由及び取得条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案を目的事項とする株主総会の招集を当社取締役会が決議した場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合)又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。
(2) 当社は、本新株予約権者が上記8.に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合又は本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。
④ 第16回新株予約権
| 区分 | 当連結会計年度末現在(2019年12月31日) |
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2016年3月7日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 楽天信託株式会社 (注)3. |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(株)(注)4. | 普通株式 466,500 [465,500] (注)5. |
| 付与日 | 2016年3月31日 |
| 権利確定条件 | (注)8. |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間(新株予約権の行使期間) | 自 2019年5月1日 至 2022年4月30日 |
| 新株予約権の数(個) | 4,665 [4,655] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 466,500 [465,500] (注)5. |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 604 (注)6. |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 604 資本組入額 302 (注)6.7. |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)8. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)9. |
(注)1.当連結会計年度末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。当連結会計年度末日からこの有価証券報告書提出日の前月末日現在(2020年2月29日)にかけて変更された事項はありません。
2.新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」といいます。)は、100株であります。また、新株予約権は有償にて発行されており、本新株予約権の公正価値に相当する払込金額は、新株予約権1個当たり500円であります。
3.本新株予約権は、楽天信託株式会社を受託者とする信託に割当てられ、信託期間日の翌日である2019年5月1日付で、当該時点の取締役及び従業員に交付されております。
4.株式数に換算して記載しております。
5.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。
6.当社が、本新株予約権の割当日後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 既発行株式数 | + | 新規発行・処分株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行・処分株式数 | ||||||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。
本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。
7.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
8.新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。
(1) 本新株予約権者は、2016年12月期の事業年度に係る当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結貸借対照表及び連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は貸借対照表及び損益計算書)において、2016年12月期の本邦以外の外部顧客に対する売上高が28億円以上である場合に限り、本新株予約権を行使することができる。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき収益認識の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
(2) 本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当社又は子会社の取締役等の役員又は使用人である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
(3) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
(4) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。ただし、当社取締役会が別段の取扱いを定めた場合にはこの限りではない。
① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合(ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)
③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
⑧ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
(5) 各本新株予約権の一部行使はできない。
9.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の本新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記5.に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄及び6.に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」欄に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」欄に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) その他新株予約権の行使の条件
上記8.に準じて決定する。
(7) 新株予約権の取得事由及び条件
下記10.に準じて決定する。
(8) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記7.に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
10.新株予約権の取得事由及び取得条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案を目的事項とする株主総会の招集を当社取締役会が決議した場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合)又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。
(2) 当社は、本新株予約権者が上記8.に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合又は本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。
⑤ 第17回新株予約権
| 区分 | 当連結会計年度末現在(2019年12月31日) |
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2016年3月7日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 楽天信託株式会社 (注)3. |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(株)(注)4. | 普通株式 500,000 (注)5. |
| 付与日 | 2016年3月31日 |
| 権利確定条件 | (注)8. |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間(新株予約権の行使期間) | 自 2020年5月1日 至 2023年4月30日 |
| 新株予約権の数(個) | 5,000 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 500,000 (注)5. |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 604 (注)6. |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 604 資本組入額 302 (注)6.7. |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)8. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)9. |
(注)1.当連結会計年度末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。当連結会計年度末日からこの有価証券報告書提出日の前月末日現在(2020年2月29日)にかけて変更された事項はありません。
2.新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」といいます。)は、100株であります。また、新株予約権は有償にて発行されており、本新株予約権の公正価値に相当する払込金額は、新株予約権1個当たり500円であります。
3.本新株予約権は、楽天信託株式会社を受託者とする信託に割当てられ、信託期間満了後に、当該時点の取締役及び従業員に交付されます。
4.株式数に換算して記載しております。
5.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。
6.当社が、本新株予約権の割当日後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 既発行株式数 | + | 新規発行・処分株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行・処分株式数 | ||||||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。
本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。
7.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
8.新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。
(1) 本新株予約権者は、2016年12月期の事業年度に係る当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結貸借対照表及び連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は貸借対照表及び損益計算書)において、2016年12月期の本邦以外の外部顧客に対する売上高が28億円以上である場合に限り、本新株予約権を行使することができる。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき収益認識の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
(2) 本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当社又は子会社の取締役等の役員又は使用人である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
(3) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
(4) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。ただし、当社取締役会が別段の取扱いを定めた場合にはこの限りではない。
① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合(ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)
③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
⑧ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
(5) 各本新株予約権の一部行使はできない。
9.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の本新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記5.に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄及び6.に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」欄に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」欄に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) その他新株予約権の行使の条件
上記8.に準じて決定する。
(7) 新株予約権の取得事由及び条件
下記10.に準じて決定する。
(8) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記7.に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
10.新株予約権の取得事由及び取得条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案を目的事項とする株主総会の招集を当社取締役会が決議した場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合)又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。
(2) 当社は、本新株予約権者が上記8.に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合又は本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。
(2) 権利確定条件付き有償新株予約権の規模及びその変動
当連結会計年度(2019年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 会社名 | 提出会社 | 同左 | 同左 |
| 名称 | 2014年3月7日取締役会 第12回 新株予約権 | 2016年3月4日取締役会 第14回 新株予約権 | 2016年3月7日取締役会 第15回 新株予約権 |
| 権利確定前 (株) | |||
| 前連結会計年度末 | ― | ― | ― |
| 付与 | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― |
| 未確定残 | ― | ― | ― |
| 権利確定後 (株) | |||
| 前連結会計年度末 | 102,800 | 199,500 | 470,300 |
| 権利確定 | ― | ― | ― |
| 権利行使 | 1,100 | 42,000 | 145,800 |
| 失効 | 3,500 | 2,000 | 6,700 |
| 未行使残 | 98,200 | 155,500 | 317,800 |
| 会社名 | 提出会社 | 同左 |
| 名称 | 2016年3月7日取締役会 第16回 新株予約権 | 2016年3月7日取締役会 第17回 新株予約権 |
| 権利確定前 (株) | ||
| 前連結会計年度末 | 500,000 | 500,000 |
| 付与 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 権利確定 | 500,000 | ― |
| 未確定残 | ― | 500,000 |
| 権利確定後 (株) | ||
| 前連結会計年度末 | ― | ― |
| 権利確定 | 500,000 | ― |
| 権利行使 | 32,300 | ― |
| 失効 | 1,200 | ― |
| 未行使残 | 466,500 | ― |
② 単価情報
| 会社名 | 提出会社 | 同左 | 同左 | |
| 名称 | 2014年3月7日取締役会 第12回 新株予約権 | 2016年3月4日取締役会 第14回 新株予約権 | 2016年3月7日取締役会 第15回 新株予約権 | |
| 権利行使価格 | (円) | 671 | 531 | 604 |
| 行使時平均株価 | (円) | 869 | 894 | 886 |
| 付与日における 公正な評価単価 | (円) | 5.37 | 4.00 | 5.00 |
| 会社名 | 提出会社 | 同左 | |
| 名称 | 2016年3月7日取締役会 第16回 新株予約権 | 2016年3月7日取締役会第17回 新株予約権 | |
| 権利行使価格 | (円) | 604 | 604 |
| 行使時平均株価 | (円) | 891 | ― |
| 付与日における 公正な評価単価 | (円) | 5.00 | 5.00 |
2.採用している会計処理の概要
新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。
新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理します。