有価証券報告書-第20期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、顧客である読者に満足できる電子書籍を提供するための経営統治機能であると考えております。当社の企業価値を最大化する経営統治機能を有効かつ効率的に運用するために、組織内においての業務分掌の実施、監視・監督機能を有する組織体の組成を目指しております。また、当社の経営活動に透明性を持たせるための体制作りも強化しております。
② 企業統治の体制(提出日現在)
イ.企業統治の体制の概要
当社は監査役制度採用会社であり、会社の機関としては株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。
取締役会は8名で構成されております。うち2名が社外取締役であります。取締役会は毎月開催される定時取締役会のほか、臨時取締役会を必要に応じて開催することで、機動的な経営に関する意思決定を実行しております。
監査役会は3名で構成されております。うち2名が社外監査役であり、常勤監査役1名と非常勤監査役2名であります。監査役は取締役会に参加して、業務執行状況を監視しているほか、常勤監査役は社内における重要な会議体に積極的に参加することで、内部統制の整備及び運用状況を常に監視しております。
会社の機関及び内部統制の関係図は、下記のとおりであります。
ロ.現状の体制を採用する理由
当社は、経営の意思決定機能と、取締役による業務執行を管理監督する機能を取締役会が持つことにより、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能な経営体制をとっております。さらに取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、監査役3名のうち2名が社外監査役となっております。それぞれの監査役は高い専門性を有し、その専門的見地から的確な経営監視を実行しております。これらの体制により、監査役設置会社として十分なコーポレート・ガバナンスを構築しております。
ハ.内部統制システムの整備の状況
当社は会社法及び会社法施行規則に基づく、会社の業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)について取締役会において決議しております。当社はこの内部統制システムに基づき当社の業務の適正を確保し、経営環境の変化に応じて必要な見直しを行い、実効性のある内部統制システムを運用してまいります。
(1) 業務の適正を確保するための体制
① 当社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、経営方針に則った「企業倫理ガイドライン」「コンプライアンス管理運用規程」をはじめとする規程を遵守し、コンプライアンスに係る定期的な社内教育を実施するとともに、コンプライアンス委員会にてコンプライアンスの実施状況を管理・監督し、これらの活動が適宜、取締役会及び監査役会に報告される体制を構築します。
② 取締役の職務の執行にかかわる情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役会における意思決定に関する情報、その他重要な決裁に関する情報に関し、文書情報の管理に関する諸規程に従い記録、保存します。取締役及び監査役は常時、これらの文書等を閲覧できるものとします。
③ 当社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、「リスクマネジメント規程」に基づき、リスクマネジメント委員会のもと、リスク管理を推進します。当社の有事においては、「クライシスマネジメント規程」に基づき緊急事態対応体制を取ります。
④ 当社の取締役の職務執行の効率的な実施を確保する体制
業務執行状況の監督及び確認について、「取締役会規則」に基づき取締役会への付議基準に該当する事項についてはすべて付議することを遵守し、重要事項の審議及び決定を行います。
日常の職務遂行に際しては、職務権限及び職務分掌に関する諸規程に基づき、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行することといたします。
⑤ 当社における業務の適正を確保するための体制
当社は、子会社等に関する業務の円滑化及び管理の適正化を図るために「関係会社管理規程」を定め、当社への決裁及び報告による関係会社の経営管理を行っております。
⑥ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社では、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、その職務を補助するスタッフを配置することといたします。
⑦ 前項⑥の使用人の取締役からの独立性に関する事項
当社では、監査役の職務を補助すべき使用人の独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動等の人事権に関わる事項の決定には、監査役会の事前の同意を得るものとし、人事考課については、常勤監査役の意見を考慮して行います。監査役の職務を補助するに際しては、監査役の指揮命令に従うものとします。
⑧ 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社の取締役並びに使用人は、監査役から報告を求められた場合には、必要な報告及び情報提供を適時適切に行うこととします。また、当社の取締役並びに使用人は法令で定められた事項のほか、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実等を発見し、または、報告を受けた場合は監査役に報告します。
監査役がその職務の執行について生ずる費用は明らかに必要でないと認められるものを除き、これを負担することとし、円滑に処理を行うものとします。
⑨ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の取締役は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、当社の会計監査人と会計監査内容についての情報の交換が十分に行えるための体制をとります。また、各業務担当取締役及び各業務における重要な従業員と個別ヒアリングの機会を設けます。
(2) 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社が整備している内部統制システムにおける当事業年度の運用状況の概要は以下のとおりです。
① 法令順守に対する取り組みの状況
「企業倫理ガイドライン」「コンプライアンス管理運用規程」の周知を図るとともに、コンプライアンス委員会を定期に開催し、法令・社内規程等の遵守状況の報告を通じて状況を把握しております。また、改善項目を抽出し、その対応について討議しております。
リスクマネジメント委員会を定期に開催し会社に内在するリスクの調査及び分析を行い、その対策を講じております。
② 内部監査の実施について
内部監査人は、内部監査計画書に基づき、当社の監査を実施し、監査結果を各担当取締役に報告し、改善が必要な場合は指摘を行っております。
③ 監査役の監査体制の状況について
当社の監査役会は毎月及び臨時に開催しており、会計監査人及び内部監査人とも定期的に会合を行い意見交換を行っております。また、監査役の職務を補助する者として兼務者1名を置いております。
(3) 株式会社の支配に関する基本方針
当社は現時点では、当該「基本方針」及び「買収防衛策」につきましては、特に定めておりません。一方で、大量株式取得行為のうち、当社の企業価値及び株主共同の利益に資さないものについては適切な対応が必要と考えており、今後の法制度の整備や社会的な動向も見極めつつ、今後も慎重に検討を行ってまいります。
(4) 剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、創立以来現在に至るまで、内部留保を図ることによって、財務体質の強化と積極的な事業展開に備えるために、剰余金の配当は実施しておりません。また、当社は現状、事業の拡大過程にあり、内部留保の充実を優先とする方針であります。
ニ.リスク管理体制の整備状況
当社の事業上で最も重視し管理しているリスクは、コンプライアンスリスクであります。コンプライアンス推進のため、「企業倫理ガイドライン」「コンプライアンス管理運用規程」の周知を図るとともに、コンプライアンス委員会を定期に開催し、法令・社内規程等の遵守状況の報告を通じて状況を把握しております。また、改善項目を抽出し、その対応について討議しております。
リスクマネジメント委員会を定期に開催し会社に内在するリスクの調査及び分析を行い、その対策を講じております。
ホ.反社会的勢力への対処
当社は、反社会的勢力との関係を完全に遮断し、取引や資金提供等を一切行わないこととしています。反社会的勢力からの不当要求があった場合には、不当要求には応じず、警察等外部の機関と連携して組織全体で法律に則した対応をいたします。また、当社における方針・基準として、「反社会的勢力対応規程」を定めております。
ヘ.取締役及び監査役の責任免除及び責任限定契約
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令規定する額としております。
ト.会計監査人の責任免除
当社は、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の行為に関する会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
③ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。
ロ.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議により毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
④ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、顧客である読者に満足できる電子書籍を提供するための経営統治機能であると考えております。当社の企業価値を最大化する経営統治機能を有効かつ効率的に運用するために、組織内においての業務分掌の実施、監視・監督機能を有する組織体の組成を目指しております。また、当社の経営活動に透明性を持たせるための体制作りも強化しております。
② 企業統治の体制(提出日現在)
イ.企業統治の体制の概要
当社は監査役制度採用会社であり、会社の機関としては株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。
取締役会は8名で構成されております。うち2名が社外取締役であります。取締役会は毎月開催される定時取締役会のほか、臨時取締役会を必要に応じて開催することで、機動的な経営に関する意思決定を実行しております。
監査役会は3名で構成されております。うち2名が社外監査役であり、常勤監査役1名と非常勤監査役2名であります。監査役は取締役会に参加して、業務執行状況を監視しているほか、常勤監査役は社内における重要な会議体に積極的に参加することで、内部統制の整備及び運用状況を常に監視しております。
会社の機関及び内部統制の関係図は、下記のとおりであります。
ロ.現状の体制を採用する理由
当社は、経営の意思決定機能と、取締役による業務執行を管理監督する機能を取締役会が持つことにより、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能な経営体制をとっております。さらに取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、監査役3名のうち2名が社外監査役となっております。それぞれの監査役は高い専門性を有し、その専門的見地から的確な経営監視を実行しております。これらの体制により、監査役設置会社として十分なコーポレート・ガバナンスを構築しております。
ハ.内部統制システムの整備の状況
当社は会社法及び会社法施行規則に基づく、会社の業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)について取締役会において決議しております。当社はこの内部統制システムに基づき当社の業務の適正を確保し、経営環境の変化に応じて必要な見直しを行い、実効性のある内部統制システムを運用してまいります。
(1) 業務の適正を確保するための体制
① 当社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、経営方針に則った「企業倫理ガイドライン」「コンプライアンス管理運用規程」をはじめとする規程を遵守し、コンプライアンスに係る定期的な社内教育を実施するとともに、コンプライアンス委員会にてコンプライアンスの実施状況を管理・監督し、これらの活動が適宜、取締役会及び監査役会に報告される体制を構築します。
② 取締役の職務の執行にかかわる情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役会における意思決定に関する情報、その他重要な決裁に関する情報に関し、文書情報の管理に関する諸規程に従い記録、保存します。取締役及び監査役は常時、これらの文書等を閲覧できるものとします。
③ 当社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、「リスクマネジメント規程」に基づき、リスクマネジメント委員会のもと、リスク管理を推進します。当社の有事においては、「クライシスマネジメント規程」に基づき緊急事態対応体制を取ります。
④ 当社の取締役の職務執行の効率的な実施を確保する体制
業務執行状況の監督及び確認について、「取締役会規則」に基づき取締役会への付議基準に該当する事項についてはすべて付議することを遵守し、重要事項の審議及び決定を行います。
日常の職務遂行に際しては、職務権限及び職務分掌に関する諸規程に基づき、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行することといたします。
⑤ 当社における業務の適正を確保するための体制
当社は、子会社等に関する業務の円滑化及び管理の適正化を図るために「関係会社管理規程」を定め、当社への決裁及び報告による関係会社の経営管理を行っております。
⑥ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社では、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、その職務を補助するスタッフを配置することといたします。
⑦ 前項⑥の使用人の取締役からの独立性に関する事項
当社では、監査役の職務を補助すべき使用人の独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動等の人事権に関わる事項の決定には、監査役会の事前の同意を得るものとし、人事考課については、常勤監査役の意見を考慮して行います。監査役の職務を補助するに際しては、監査役の指揮命令に従うものとします。
⑧ 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社の取締役並びに使用人は、監査役から報告を求められた場合には、必要な報告及び情報提供を適時適切に行うこととします。また、当社の取締役並びに使用人は法令で定められた事項のほか、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実等を発見し、または、報告を受けた場合は監査役に報告します。
監査役がその職務の執行について生ずる費用は明らかに必要でないと認められるものを除き、これを負担することとし、円滑に処理を行うものとします。
⑨ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の取締役は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、当社の会計監査人と会計監査内容についての情報の交換が十分に行えるための体制をとります。また、各業務担当取締役及び各業務における重要な従業員と個別ヒアリングの機会を設けます。
(2) 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社が整備している内部統制システムにおける当事業年度の運用状況の概要は以下のとおりです。
① 法令順守に対する取り組みの状況
「企業倫理ガイドライン」「コンプライアンス管理運用規程」の周知を図るとともに、コンプライアンス委員会を定期に開催し、法令・社内規程等の遵守状況の報告を通じて状況を把握しております。また、改善項目を抽出し、その対応について討議しております。
リスクマネジメント委員会を定期に開催し会社に内在するリスクの調査及び分析を行い、その対策を講じております。
② 内部監査の実施について
内部監査人は、内部監査計画書に基づき、当社の監査を実施し、監査結果を各担当取締役に報告し、改善が必要な場合は指摘を行っております。
③ 監査役の監査体制の状況について
当社の監査役会は毎月及び臨時に開催しており、会計監査人及び内部監査人とも定期的に会合を行い意見交換を行っております。また、監査役の職務を補助する者として兼務者1名を置いております。
(3) 株式会社の支配に関する基本方針
当社は現時点では、当該「基本方針」及び「買収防衛策」につきましては、特に定めておりません。一方で、大量株式取得行為のうち、当社の企業価値及び株主共同の利益に資さないものについては適切な対応が必要と考えており、今後の法制度の整備や社会的な動向も見極めつつ、今後も慎重に検討を行ってまいります。
(4) 剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、創立以来現在に至るまで、内部留保を図ることによって、財務体質の強化と積極的な事業展開に備えるために、剰余金の配当は実施しておりません。また、当社は現状、事業の拡大過程にあり、内部留保の充実を優先とする方針であります。
ニ.リスク管理体制の整備状況
当社の事業上で最も重視し管理しているリスクは、コンプライアンスリスクであります。コンプライアンス推進のため、「企業倫理ガイドライン」「コンプライアンス管理運用規程」の周知を図るとともに、コンプライアンス委員会を定期に開催し、法令・社内規程等の遵守状況の報告を通じて状況を把握しております。また、改善項目を抽出し、その対応について討議しております。
リスクマネジメント委員会を定期に開催し会社に内在するリスクの調査及び分析を行い、その対策を講じております。
ホ.反社会的勢力への対処
当社は、反社会的勢力との関係を完全に遮断し、取引や資金提供等を一切行わないこととしています。反社会的勢力からの不当要求があった場合には、不当要求には応じず、警察等外部の機関と連携して組織全体で法律に則した対応をいたします。また、当社における方針・基準として、「反社会的勢力対応規程」を定めております。
ヘ.取締役及び監査役の責任免除及び責任限定契約
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令規定する額としております。
ト.会計監査人の責任免除
当社は、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の行為に関する会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
③ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。
ロ.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議により毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
④ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。