有価証券報告書-第12期(2023/01/01-2023/12/31)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬については、株主総会の決議により、報酬総額の限度額を決定しております。取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2023年3月30日開催の第11回定時株主総会において年額500百万円以内(うち社外取締役分は50百万円以内。)と決議しております。第11回定時株主総会終結時点の取締役の員数は6名(うち社外取締役1名)です。また、金銭報酬とは別枠で、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式報酬に係る報酬額は、2024年3月28日開催の第12回定時株主総会において、年額140百万円以内と決議しております。第12回定時株主総会終結時点の対象取締役の員数は6名です。監査等委員である取締役の報酬限度額は、2023年3月30日開催の第11回定時株主総会において年額60百万円以内と決議しております。第11回定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名です。
なお、当社は、2023年3月30日開催の第11回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行しております。移行前の取締役の報酬限度額は、2013年3月28日開催の第1回定時株主総会において年額500百万円以内と決議しております。第1回定時株主総会終結時点の取締役の員数は6名です。監査役の報酬限度額は、2013年3月28日開催の第1回定時株主総会において年額60百万円以内と決議しております。第1回定時株主総会終結時点の監査役の員数は3名です。
② 業績連動報酬に関する事項
該当事項はありません。
③ 非金銭報酬等の内容
当社は、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。各取締役に対して毎年一定の時期に支給する譲渡制限付株式報酬は、譲渡制限付株式数に株式の発行又は処分にかかる取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所の当社普通株式の終値、あるいは取引が成立しなかった日については直近の取引成立日の終値を乗じた金額としております。
なお、本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭債権の総額は年額140百万円以内、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年14万株以内としております。
また、当社ではストック・オプション制度を採用しております。2023年12月31日現在、当社役員が有する新株予約権の状況は、下記のとおりです。
(注)1.新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
2.新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
3.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
4.各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
④ 取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、本④において同じ)の個人別の報酬等の内容についての決定方針
イ.決定方針の内容の概要
当社は、2024年3月28日開催の第12回定時株主総会決議に基づき譲渡制限付株式報酬制度を導入したことに伴い、2024年3月28日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針の改定を決議しております。なお、当該方針の改定は、指名・報酬委員会の審議・答申を踏まえて決定しております。改定後の当該方針の概要は以下のとおりです。
1.基本方針
当社の取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び非金銭報酬等としての株式報酬から成るものとし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、職務執行の実績及び役位・職責等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。 なお、社外取締役は、その役割と独立性の観点から基本報酬のみとする。
2.基本報酬(金銭報酬)の個人別の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、当社の業績、職務の内容、役位・職責、成果及び在任年数等を総合的に勘案して決定するものとする。
3.非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
非金銭報酬等は、当社の企業価値の持続的な向上を図る報酬構成とするため、譲渡制限付株式報酬とし、その付与数は、当社の業績、職務の内容、役位・職責、成果及び在任年数等を総合的に勘案して、譲渡制限付株式は対象取締役の職務執行開始日から1か月を経過する日までに開催される取締役会において決定するものとする。
4.基本報酬の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
役位、職責等を踏まえ、企業価値の持続的な向上に寄与するために最適な支給割合となるよう決定するものとする。
5.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内で、代表取締役社長が各取締役の基本報酬の額、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを目的とした非金銭報酬の額、ならびにそれらの割合について総合的に勘案し作成した原案を独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会に諮問し、その答申を得たうえで、取締役会に付議し決定するものとする。
ロ.当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当事業年度における各取締役の報酬等の額は、2023年3月30日に、取締役会の一任を受けて代表取締役社長成島啓氏が決定しております。本権限を委任した理由は、当社全体の業績を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。取締役会は、取締役の個々の実績を確認し、役位・職責に応じた報酬についての合意を得るプロセスをとっていることにより、取締役の報酬等の額は決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、当社は、指名・報酬委員会を2024年1月19日に設置しております。これに伴い、取締役会の諮問に応じて、指名・報酬委員会が取締役の個人別の報酬等の額について審議し、取締役会はその答申を得たうえで決定するプロセスをとることとしております。
ハ. 役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容
2023年3月30日開催の取締役会において、各取締役の報酬等の額の決定について代表取締役社長成島啓氏に一任する旨を決議しております。
⑤ 監査等委員である取締役
監査等委員である取締役の報酬等の額については、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査等委員である取締役の協議によって決定しております。
⑥ 監査役
監査役の報酬等の額については、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議によって決定しております。
⑦ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度における取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。
(注)上記には、2023年3月30日開催の第11回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役3名が含まれております。
なお、当社は、2023年3月30日開催の第11回定時株主総会決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行しております。
⑧ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。
⑨ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
① 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬については、株主総会の決議により、報酬総額の限度額を決定しております。取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2023年3月30日開催の第11回定時株主総会において年額500百万円以内(うち社外取締役分は50百万円以内。)と決議しております。第11回定時株主総会終結時点の取締役の員数は6名(うち社外取締役1名)です。また、金銭報酬とは別枠で、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式報酬に係る報酬額は、2024年3月28日開催の第12回定時株主総会において、年額140百万円以内と決議しております。第12回定時株主総会終結時点の対象取締役の員数は6名です。監査等委員である取締役の報酬限度額は、2023年3月30日開催の第11回定時株主総会において年額60百万円以内と決議しております。第11回定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名です。
なお、当社は、2023年3月30日開催の第11回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行しております。移行前の取締役の報酬限度額は、2013年3月28日開催の第1回定時株主総会において年額500百万円以内と決議しております。第1回定時株主総会終結時点の取締役の員数は6名です。監査役の報酬限度額は、2013年3月28日開催の第1回定時株主総会において年額60百万円以内と決議しております。第1回定時株主総会終結時点の監査役の員数は3名です。
② 業績連動報酬に関する事項
該当事項はありません。
③ 非金銭報酬等の内容
当社は、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。各取締役に対して毎年一定の時期に支給する譲渡制限付株式報酬は、譲渡制限付株式数に株式の発行又は処分にかかる取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所の当社普通株式の終値、あるいは取引が成立しなかった日については直近の取引成立日の終値を乗じた金額としております。
なお、本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭債権の総額は年額140百万円以内、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年14万株以内としております。
また、当社ではストック・オプション制度を採用しております。2023年12月31日現在、当社役員が有する新株予約権の状況は、下記のとおりです。
| 名 称 | 第12回新株予約権 | |
| 発行決議年月日 | 2021年8月6日 | |
| 保有人数及び新株予約権の数 | ||
| 取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く) | 2名 | 300個 |
| 社外取締役 | ― | ― |
| 監査等委員である取締役 | ― | ― |
| 目的となる株式の種類と数 | 普通株式220,000株(新株予約権1個につき100株) | |
| 本新株予約権の行使条件 | (注)1.2.3.4. | |
| 新株予約権の払込金額 | 払込を要しない | |
| 新株予約権の行使に際して出資される財産の価値 | 新株予約権1個当たり 99,800円(1株当たり998円) | |
| 新株予約権の行使期間 | 2023年8月24日から2031年8月5日まで | |
(注)1.新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
2.新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
3.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
4.各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
④ 取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、本④において同じ)の個人別の報酬等の内容についての決定方針
イ.決定方針の内容の概要
当社は、2024年3月28日開催の第12回定時株主総会決議に基づき譲渡制限付株式報酬制度を導入したことに伴い、2024年3月28日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針の改定を決議しております。なお、当該方針の改定は、指名・報酬委員会の審議・答申を踏まえて決定しております。改定後の当該方針の概要は以下のとおりです。
1.基本方針
当社の取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び非金銭報酬等としての株式報酬から成るものとし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、職務執行の実績及び役位・職責等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。 なお、社外取締役は、その役割と独立性の観点から基本報酬のみとする。
2.基本報酬(金銭報酬)の個人別の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、当社の業績、職務の内容、役位・職責、成果及び在任年数等を総合的に勘案して決定するものとする。
3.非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
非金銭報酬等は、当社の企業価値の持続的な向上を図る報酬構成とするため、譲渡制限付株式報酬とし、その付与数は、当社の業績、職務の内容、役位・職責、成果及び在任年数等を総合的に勘案して、譲渡制限付株式は対象取締役の職務執行開始日から1か月を経過する日までに開催される取締役会において決定するものとする。
4.基本報酬の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
役位、職責等を踏まえ、企業価値の持続的な向上に寄与するために最適な支給割合となるよう決定するものとする。
5.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内で、代表取締役社長が各取締役の基本報酬の額、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを目的とした非金銭報酬の額、ならびにそれらの割合について総合的に勘案し作成した原案を独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会に諮問し、その答申を得たうえで、取締役会に付議し決定するものとする。
ロ.当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当事業年度における各取締役の報酬等の額は、2023年3月30日に、取締役会の一任を受けて代表取締役社長成島啓氏が決定しております。本権限を委任した理由は、当社全体の業績を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。取締役会は、取締役の個々の実績を確認し、役位・職責に応じた報酬についての合意を得るプロセスをとっていることにより、取締役の報酬等の額は決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、当社は、指名・報酬委員会を2024年1月19日に設置しております。これに伴い、取締役会の諮問に応じて、指名・報酬委員会が取締役の個人別の報酬等の額について審議し、取締役会はその答申を得たうえで決定するプロセスをとることとしております。
ハ. 役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容
2023年3月30日開催の取締役会において、各取締役の報酬等の額の決定について代表取締役社長成島啓氏に一任する旨を決議しております。
⑤ 監査等委員である取締役
監査等委員である取締役の報酬等の額については、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査等委員である取締役の協議によって決定しております。
⑥ 監査役
監査役の報酬等の額については、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議によって決定しております。
⑦ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度における取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック・ オプション | 賞与 | 退職慰労引当金繰入額 | |||
| 取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。) | 171,920 | 111,982 | 6,573 | ― | 53,365 | 8 |
| 監査等委員である取締役(社外取締役を除く。) | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 社外役員 | 29,310 | 26,880 | ― | ― | 2,430 | 4 |
(注)上記には、2023年3月30日開催の第11回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役3名が含まれております。
なお、当社は、2023年3月30日開催の第11回定時株主総会決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行しております。
⑧ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。
⑨ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。