有価証券報告書-第23期(令和3年7月1日-令和4年6月30日)

(重要な後発事象)
(募集新株予約権(業績連動型新株予約権)の発行)
当社は、2022年8月15日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員並びに当社の子会社の取締役及び従業員に対し第26回新株予約権を、当社の取締役に対し第27回新株予約権を発行することを決議し、2022年9月13日に割当内容が確定し、割り当ていたしました。
概要は以下の通りとなっております。
Ⅰ.新株予約権の募集の目的及び理由
中長期的な当社の企業価値の向上に対する貢献意欲や士気をより一層高め、株主を意識した経営を一層推進することを目的として、当社取締役及び従業員並びに当社子会社取締役及び従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
当社は2020年4月3日開催の取締役会において、当社の従業員及び当社子会社取締役に対し第21回新株予約権を、当社の取締役に対し第22回新株予約権を発行することを決議し、付与しております。これらは中長期的な当社の企業価値の向上に対するコミットメントをさらに高めることを目的としており、行使の条件として利益目標の達成を設定しておりました。しかしながら、直近の当社業績等を鑑み行使の条件としている利益目標の変更が必要であると判断し、2022年9月13日に第21回及び第22回新株予約権を放棄によって消滅させた上で、第26回及び第27回新株予約権として発行いたしました。
業績条件達成による収益力向上によって、一株当たり当期純利益(EPS)は向上すると見込んでおり、最終的に既存株主の皆様の利益にもつながるものと考えております。
Ⅱ.第26回新株予約権に関する事項
(1) 新株予約権の割当日
2022年9月13日
(2) 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2022年9月13日
(3) 本新株予約権の数
12,122個
(4) 新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役 2名 400個 当社従業員 120名 10,822個
当社子会社取締役 3名 710個 当社子会社従業員 19名 190個
(5) 本新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 1,212,200株(第26回新株予約権1個当たり100株)
(6) 発行価額
新株予約権1個当たり377円
(7) 本新株予約権の行使に際して払い込むべき額
1株当たり29.7円
行使価額は、当社普通株式の分割又は併合等その他一定の事由が生じた場合に適宜調整される。
(8) 新株予約権の行使期間
2023年10月1日から2026年2月28日まで
(9) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2023年6月期、2024年6月期及び2025年6月期のいずれかの事業年度において、EBITDAが2,500百万円以上の場合に、本新株予約権を行使することができる。
上記におけるEBITDAは、当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書上の営業利益に、当社連結キャッシュ・フロー計算書上の減価償却費(のれん償却費を含む)を加算した額とする。なお、EBITDA の額の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)における営業利益に、当社連結キャッシュ・フロー計算書上の減価償却費(のれん償却費を含む)を加算した額を参照するものとし、本新株予約権にかかわる株式報酬費用が発生した場合にはこれを除外して計算し、当該有価証券報告書が提出された時点からかかるEBITDA の額が適用される。また、国際財務基準の適用等により参照すべき数値の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の割当日から2024年12月31日までの期間において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
(10) 新株予約権の取得に関する事項
① 当社は、本新株予約権の割当日から上記(9)の各号の条件が達成されるまでに、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が5取引日連続して、本新株予約権発行決議日の1取引日前日終値の50%を下回った場合は、その時点において、上記(9)の各号の条件が未達成の割合について、本新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
③ 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(9)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
Ⅲ.第27回新株予約権に関する事項
(1) 新株予約権の割当日
2022年9月13日
(2) 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2022年9月13日
(3) 本新株予約権の数
20,000個
(4) 新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役 2名 20,000個
(5) 本新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 2,000,000株(第27回新株予約権1個当たり100株)
(6) 発行価額
新株予約権1個当たり261円
(7) 本新株予約権の行使に際して払い込むべき額
1株当たり29.7円
行使価額は、当社普通株式の分割又は併合等その他一定の事由が生じた場合に適宜調整される。
(8) 新株予約権の行使期間
2023年10月1日から2027年7月31日まで
(9) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2023年6月期、2024年6月期及び2025年6月期のいずれかの事業年度において、EBITDAが2,500百万円以上の場合に、本新株予約権を行使することができる。
上記におけるEBITDAは、当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書上の営業利益に、当社連結キャッシュ・フロー計算書上の減価償却費(のれん償却費を含む)を加算した額とする。なお、EBITDA の額の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)における営業利益に、当社連結キャッシュ・フロー計算書上の減価償却費(のれん償却費を含む)を加算した額を参照するものとし、本新株予約権にかかわる株式報酬費用が発生した場合にはこれを除外して計算し、当該有価証券報告書が提出された時点からかかるEBITDA の額が適用される。また、国際財務基準の適用等により参照すべき数値の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当を受けた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として、本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
A)本新株予約権の割当日から2023年6月30日までの期間において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であった場合:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の5%
B)本新株予約権の割当日から2024年6月30日までの期間において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であった場合:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の5%
C)本新株予約権の割当日から2025年6月30日までの期間において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であった場合:新株予約権が割当を受けた本新株予約権の総数の10%
D)本新株予約権の割当日から2026年6月30日までの期間において、当社または当社関係会社の取締役、 監査役または従業員であった場合:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の10%
E) 本新株予約権の割当日から2027年6月30日までの期間において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であった場合:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の70%
ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
(10) 新株予約権の取得に関する事項
① 当社は、本新株予約権の割当日から上記(9)の各号の条件が達成されるまでに、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が5取引日連続して、本新株予約権発行決議日の1取引日前日終値の50%を下回った場合は、その時点において、上記(9)の各号の条件が未達成の割合について、本新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
③ 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(9)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(第三者割当による無担保転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権の発行)
当社は、2022年8月15日開催の取締役会において、Amazon.com, Inc.(以下「アマゾン」という。)との間で同日付で Capital and Business Alliance Agreement(「本業務資本提携契約」という。)を締結するとともに、アマゾンに対して第三者割当の方法により第1回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第24回新株予約権の発行を行うことについて決議し、以下の概要の通り発行しております。
また、当社は、三井物産株式会社(以下「三井物産」という。)との間で同日付で同社との業務提携に関する覚書を締結するとともに、三井物産に対して第三者割当の方法により第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行を行うことについて決議し、以下の概要の通り発行しております。
さらに、当社は、トリプルフォー投資事業組合(以下「トリプルフォー」という。)に対して第三者割当の方法により第3回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行を行うことについて決議し、以下の概要の通り発行しております。
加えて、当社は、当社代表取締役吉松徹郎の資産管理会社である株式会社ワイ(以下「ワイ」という。)に対して第三者割当により発行される第25回新株予約権の発行を行うことについて決議し、以下の概要の通り発行しております。
[概要]
Ⅰ.第1回無担保転換社債型新株予約権付社債
(1) 募集の方法
第三者割当の方法により、アマゾンに割り当てる。
(2) 発行価額の総額
2,500百万円
(3) 払込期日
2022年9月6日
(4) 償還方法
額面100円につき金100円
(5) 償還期限
2025年9月6日(銀行休業日に当たるときは、その前銀行営業日)
(6) 利率
本社債には利息は付さない。
(7) 本新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式(単元株式数 100株)
(8) 本新株予約権の数
10個
(9) 本新株予約権の目的となる株式の数
9,541,984株
(10) 本新株予約権の行使に際して払い込むべき額
① 本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。
② 転換価額は、1株当たり262円とする。
③ 転換価額は、当社普通株式の分割又は併合等その他一定の事由が生じた場合に適宜調整される。
(11)新株予約権の行使期間
2022年9月7日から2025年9月5日までとする。
Ⅱ.第2回無担保転換社債型新株予約権付社債
(1) 募集の方法
第三者割当の方法により、三井物産に割り当てる。
(2) 発行価額の総額
1,500百万円
(3) 払込期日
2022年9月6日
(4) 償還方法
額面100円につき金100円
(5) 償還期限
2025年9月6日(銀行休業日に当たるときは、その前銀行営業日)
(6) 利率
本社債には利息は付さない。
(7) 本新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式(単元株式数 100株)
(8) 本新株予約権の数
6個
(9) 本新株予約権の目的となる株式の数
5,725,190株
(10) 本新株予約権の行使に際して払い込むべき額
① 本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。
② 転換価額は、1株当たり262円とする。
③ 転換価額は、当社普通株式の分割又は併合等その他一定の事由が生じた場合に適宜調整される。
(11) 新株予約権の行使期間
2022年9月7日から2025年9月5日までとする。
Ⅲ.第3回無担保転換社債型新株予約権付社債
(1) 募集の方法
第三者割当の方法により、トリプルフォーに割り当てる。
(2) 発行価額の総額
1,000百万円
(3) 払込期日
2022年9月6日
(4) 償還方法
額面100円につき金100円
(5) 償還期限
2025年9月6日(銀行休業日に当たるときは、その前銀行営業日)
(6) 利率
本社債には利息は付さない。
(7) 本新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式(単元株式数 100株)
(8) 本新株予約権の数
4個
(9) 本新株予約権の目的となる株式の数
3,816,793株
(10) 本新株予約権の行使に際して払い込むべき額
① 本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。
② 転換価額は、1株当たり262円とする。
③ 転換価額は、当社普通株式の分割又は併合等その他一定の事由が生じた場合に適宜調整される。
(11) 新株予約権の行使期間
2022年9月7日から2025年9月5日までとする。
※第3回無担保転換社債型新株予約権付社債については2022年9月7日に新株予約権の行使が完了しており、資本金が500百万円、資本準備金(連結貸借対照表上は資本剰余金)が500百万円増加しております。
Ⅳ.第24回新株予約権に関する事項
(1) 募集の方法
第三者割当の方法により、アマゾンに割り当てる。
(2) 発行価額(払込価額)
114百万円(第24回新株予約権1個当たり 261 円)
(3) 払込期日
2022年9月6日
(4) 本新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式(単元株式数 100株)
(5) 本新株予約権の数
436,047個
(6) 本新株予約権の目的となる株式の数
43,604,700株(第24回新株予約権1個当たり 100 株)
(7) 本新株予約権の行使に際して払い込むべき額
1株当たり262円
行使価額は、当社普通株式の分割又は併合等その他一定の事由が生じた場合に適宜調整される。
(8) 新株予約権の行使期間
2022年9月7日から2027年9月6日まで
(9) 新株予約権の行使の条件
原則として、第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の全てが転換された後でないと行使できない。
Ⅴ.第25回新株予約権に関する事項
(1) 募集の方法
第三者割当の方法により、ワイに割り当てる。
(2) 発行価額(払込価額)
18百万円(第25回新株予約権1個当たり 261 円)
(3) 払込期日
2022年9月6日
(4) 本新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式(単元株式数 100株)
(5) 本新株予約権の数
70,000個
(6) 本新株予約権の目的となる株式の数
7,000,000株(第25回新株予約権1個当たり 100 株)
(7) 本新株予約権の行使に際して払い込むべき額
1株当たり262円
行使価額は、当社普通株式の分割又は併合等その他一定の事由が生じた場合に適宜調整される。
(8) 新株予約権の行使期間
2022年9月7日から2027年9月6日まで
以上の新規発行により、以下の資金使途に充当する予定です。

具体的な使途	金額	支出予定時期
① 2022年10月に予定されている長期借入金の一括返済資金	5,058百万円	2022年10月
② テクノロジー投資	11,018百万円	―
(内訳) a. サービス開発のためのソフトウエア開発	(6,358百万円)	2023年1月 ～2027年12月
b. IT基盤や情報セキュリティ強化のための テクノロジー投資	(4,660百万円)	2023年1月 ～2027年12月
③ 2022年11月以降に返済が予定されている 借入金の返済	2,240百万円	2022年11月 ～2027年12月
合計	18,316百万円

(注) 上記金額は払込金額の総額から発行諸費用の概算額75百万円を控除した金額です。