訂正有価証券報告書-第40期(2022/08/01-2023/07/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法に係る事項
当社は、2022年10月28日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の改定を決議しており、その内容は以下のとおりです。決定方針については、事前にその内容について指名・報酬委員会に諮問し、答申を経て、取締役会にて決議しております。
ⅰ) 役員報酬に関する基本方針
・持続的な成長を担う優秀な人材を確保し、適切に報奨できる報酬とする。
・ステークホルダーと価値観を共有のうえ、短期及び中長期の業績達成、持続的な企業価値の向上の動機付けとなる報酬とする。
・報酬の決定プロセスについては、透明性・公正性・客観性を確保する。
ⅱ) 報酬水準
役員報酬制度に基づき算定し、経歴(経験・資格・過去実績)、業績、在任期間、前職の報酬等と、登用後の勤務状態による調整を行い、次の手続きを経て決定するものとする。
ⅲ) 報酬構成
報酬構成及び割合
当社役員報酬制度は、固定報酬としての基本報酬、変動報酬としての短期インセンティブ報酬である業績連動賞与、中長期インセンティブ報酬である株式報酬により構成する。但し、社外取締役、監査等委員である取締役については、経営の監督機能を十分に機能させるため、インセンティブを設けず、基本報酬のみとする。
取締役(社外取締役・監査等委員である取締役・非常勤取締役)の報酬の種類別の報酬割合については、業績連動賞与の支給額により変動するものの、以下のとおりとする。

固定報酬	変動報酬
基本報酬	賞与	株式報酬
概ね75%	概ね15%	概ね10%

(注) 社外取締役・監査等委員である取締役は基本報酬100%
ⅳ) 基本報酬に関する方針
固定報酬である基本報酬については、監査等委員を除く取締役と監査等委員である取締役に区分して株主総会で承認された報酬総額の限度内にて、会社業績、個人業績、世間水準及び対従業員給与とのバランス等を考慮して、監査等委員を除く取締役については取締役会にてその配分決定を代表取締役社長に一任する旨を決定し、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議によって定める。委任を受けた代表取締役社長は、指名・報酬委員会の諮問・答申に基づき配分を決定する。
個人別の報酬額は、取締役の役位別基本報酬テーブルを基準とし、各取締役の業務分掌の内容及び経営関与度等を総合的に勘案のうえ、基本月額報酬を算定する。
ⅴ) 業績連動報酬等に関する方針
業績連動報酬として、対象期における業績評価に基づいて支給する役員賞与制度を採用し、当該役員賞与は対象期の定時株主総会決議により決定し、同日開催の取締役会にてその配分決定を代表取締役社長に一任する旨を決定し、委任を受けた代表取締役社長は、配分について指名・報酬委員会に諮問し、指名・報酬委員会の答申に基づき決定する。
変動報酬については、業績の評価(売上高及び経常利益の達成度)に基づく支給係数を基準とし、各取締役の業績貢献度等を勘案のうえ、賞与支給額を算定する。
ⅵ) 非金銭報酬等に関する方針
非金銭報酬として、中長期の企業価値向上と株主との価値共有を目的として、譲渡制限付株式報酬制度を採用し、株主総会で承認された非金銭報酬の限度内にて、原則として毎年、取締役会にてその割当株式数を決定する。個人別割当株数に関しては代表取締役社長に一任する旨を決定し、委任を受けた代表取締役社長は、配分について指名・報酬委員会の諮問・答申に基づき決定する。
譲渡制限付株式報酬については、取締役の基本報酬テーブルを基準とし、業績状況や各取締役の職責及び業績貢献度等を勘案のうえ、算定する。
ⅶ) 報酬等の割合に関する方針
報酬の種類別の報酬割合については、業績連動賞与の支給額により変動するものの、目安としてKPIを100%達成の場合、基本報酬:変動報酬の割合は75%:25%とする。但し、社外取締役、監査等委員である取締役については、基本報酬100%とする。
ⅷ) 報酬等の付与時期や条件に関する方針
・基本報酬:固定報酬は、在任中毎月定期的に支給する。
・業績連動報酬等:賞与は、支給に関する決議後に速やかに支給する。
・非金銭報酬等:毎年一定の時期に譲渡制限株式として支給する。
② 個人別の報酬等の決定を委任する者及びその理由
取締役会は、代表取締役社長西上節也に対し、各取締役の基本報酬額、役員賞与額、株式報酬の割当数の決定を委任しております。委任した理由は、当社グループの業績及び経営状況を熟知し、総合的に各取締役の評価を行えると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に指名・報酬委員会がその妥当性等について確認しております。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	業績連動報酬等 (賞与)	非金銭報酬等 (譲渡制限付株式報酬)
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)	91	77	7	6	5
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	9	9	0	0	1
社外役員	7	7	0	0	3

(注) 1.役員ごとの報酬等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員はありませんので、記載を省略しております。
2.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
④ 役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときの、当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容
当社は、2016年10月27日開催の第33期定時株主総会において、取締役(監査等委員を除く。)の報酬限度額は年額250百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)、また、取締役(監査等委員)の報酬限度額は年額60百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く。)の員数は6名、取締役(監査等委員)の員数は3名です。
なお、当社は、2022年10月28日開催の定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)を対象に、譲渡制限付株式報酬の導入を決議しており、その報酬額については、年額50百万円以内、割当てる株式数の上限を年5,000株以内と決議しております。
⑤ 取締役の報酬等の決定に係る機関の活動状況
(指名・報酬委員会)
当社は、2020年10月26日付で取締役会の諮問機関として、独立社外役員が過半数を占める指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会では、役員報酬に関する妥当性、適切性に関する審議をしております。
当事業年度の役員報酬については、以下のとおり審議いたしました。
2022年10月 年間計画について
2023年8月 役員報酬、役員賞与、株式報酬について
2023年9月 役員報酬、役員賞与、株式報酬について
(取締役会)
取締役会は、独立かつ客観的な立場から役員に対する監督を行う機関として、役員報酬に関する適切性に関する審議・決定をしております。
当事業年度の役員報酬については、以下のとおり審議・決定いたしました。
2022年10月 役員報酬、役員賞与、株式報酬(決定事項)について
2023年7月 役員報酬、役員賞与、株式報酬(諮問内容)について
2023年9月 役員報酬、役員賞与、株式報酬(答申結果)について