有価証券報告書-第15期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

①【ストック・オプション制度の内容】
① 第7回新株予約権

決議年月日	2013年2月15日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員 22人
新株予約権の数(個)	162[162]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)	普通株式16,200[16,200](注1)
新株予約権の行使時の払込金額(円)	1,375(注2、3)
新株予約権の行使期間	自 2015年3月16日至 2022年3月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 1,375 資本組入額 687.5
新株予約権の行使の条件	① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時点においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、または従業員(執行役員、出向社員を含む。) であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他当社が正当な事由があると認めた場合は、①の行使条件を満たすものとする。 ② 新株予約権者は、割当日以降権利行使時より前までの間に、一度でも、当社または当社子会社の役員(取締役及び監査役をいう。なお、社外役員を含む。) を退任し,または当社を退職していないことを要する。ただし、権利行使時において当社が正当な事由があると認めた場合は②の行使条件を満たすものとする。 ③ 新株予約権者は、割当日以降権利行使時より前までの間、及び権利行使時において、一度でも当社の就業規則に定める懲戒事由または解雇事由に該当していないことを要する。ただし、権利行使時において当社が正当の事由があると認めた場合は③の行使条件を満たすものとする。 ④ 新株予約権の質入れ、担保権の設定、及び相続は認めないものとする。 ⑤ その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。) 、吸収分割もしくは新設分割 (それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。) 、または株式交換もしくは株式移転 (それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。) をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権 (以下、「残存新株予約権」という。) の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社 (以下、「再編対象会社」という。) の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数 残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の目的たる株式の種類及び数の規定に準じて決定する。 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の規定で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。 ⑤ 新株予約権を行使することができる期間 本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の末日までとする。 ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の規定に準じて決定する。 ⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には「取締役の決定」とする。) により承認を要するものとする。 ⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件 本新株予約権の取得の事由及び条件の規定に準じて決定する。(注4)

※当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度から提出日の前月末現在(2019年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式の調整を行うものとする。
2.新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切上げる。

調整後払込金額=調整前払込金額×	1
	分割・併合の比率

3.新株予約権発行後、当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く。)は、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額=調整前払込金額×	既発行株式数+	新規株発行株式数×1株当たり払込金額
		新規発行前の株価
	既発行株式数+新規発行による増加株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 当社が吸収合併により消滅すること、または株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることを当社の株主総会で決議した場合、当社は当該効力発生日以前に残存する新株予約権の全部を無償で取得することができるものとする。
② 新株予約権者の前項に定める新株予約権を行使するための条件が消滅した場合、当社はその新株予約権を無償で取得することができるものとする。

② 第8回新株予約権

決議年月日	2017年5月17日
付与対象者の区分及び人数(名)	社外協力者3人
新株予約権の数(個)	840[194]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)	普通株式84,000[19,400] (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)	1,183 (注)2、3
新株予約権の行使期間	自 2017年6月1日至 2022年5月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 1,183 資本組入額 592
新株予約権の行使の条件	①割当日から本新株予約権の行使期間の末日に至るまでの間に金融商品取引所における当社通株式の普通取引終値が一度でも行使価額(ただし、上記(注)3に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)に30%を乗じた価格を下回った場合には、本新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は残存するすべての本新株予約権を行使期間の末日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。 ア)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合 イ)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合 ウ)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合 エ)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合 ②本新株予約権者は、本新株予約権の行使期間において、上記①アに掲げる事由が生じた場合を除き、2018年6月1日より本新株予約権の一部または全部を行使できるものとする。 ③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ①交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権の目的たる株式の種類及び数の規定に準じて決定する。 ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の規定で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。 ⑤新株予約権を行使することができる期間 本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。 ⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項の規定に準じて決定する。 ⑦譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 ⑧その他新株予約権の行使の条件 上記新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

※当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度から提出日の前月末現在(2019年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
上記算定式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。