臨時報告書

当社は、2024年9月17日開催の取締役会において、2024年12月1日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、当社の連結子会社である株式会社NewsTV(以下「NewsTV」)を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うこと及び当該合併にあたり、当社がNewsTVに対して有する債権の一部を放棄することを決議いたしました。さらに、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3、第11号及び第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.吸収合併に関する事項(企業内容の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社NewsTV
本店の所在地	東京都港区赤坂一丁目12番32号
代表者の氏名	代表取締役 杉浦 健太
資本金の額	25百万円(2024年2月29日現在)
純資産の額	133百万円(2024年2月29日現在)
総資産の額	666百万円(2024年2月29日現在)
事業の内容	ビデオリリース制作・配信業務

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

	2022年2月期	2023年2月期	2024年2月期
売上高(百万円)	1,361	1,385	1,300
営業損失(△)(百万円)	△72	△34	△34
経常損失(△)(百万円)	△73	△36	△36
当期純損失(△)(百万円)	△163	△282	△36

③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の氏名又は名称	発行株式の総数に占める大株主の持株の割合(%)
株式会社ベクトル	91.95
GMCM Venture Capital Partners Ⅰ Inc.	5.06
その他法人1社個人2名	2.99

④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社が91.95%出資する連結子会社であります。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	当社は同社に対し、業務委託、業務受託を行っております。

(2)当該吸収合併の目的
NewsTVは、企業の伝えたい情報を動画化し、ターゲットである生活者にSNS等を通じて届ける「ビデオリリース」事業を展開しております。
当社グループは、顧客の「いいモノを世の中に広める」ためのマーケティング戦略をワンストップで総合的にサポートする「FAST COMPANY」として、認知拡大から購入までを一気通貫で提供できる体制強化に取り組んでまいりました。その結果、主力のPR事業におけるサービス領域が拡大したことにより、PR事業と親和性の高い事業を統合することで、経営の合理化を図ることが最善であると判断し、NewsTVを完全子会社化し、吸収合併することといたしました。
また、本合併に伴い、NewsTVの繰越欠損金約626百万円を当社が引き継ぐことから、2025年2月期第2四半期連結会計期間において法人税等が約191百万円減少する見込みであります。これらにより、2025年2月期第2四半期連結会計期間における親会社株主に帰属する当期純利益は約191百万円増加する見込みです。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社が、当社を除くNewsTVの株主4者から株式を買取り、完全子会社化後、当社を存続会社とする吸収合併方式で、NewsTVは解散します。
② 吸収合併に係る割当ての内容
本合併は、当社の完全子会社との合併であるため、本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。
③ その他の合併契約の内容
合併の日程

取締役会決議	2024年9月17日
合併契約締結日	2024年10月1日(予定)
効力発生日	2024年12月1日(予定)

(注)本合併は、当社においては会社法796条第2項に基づく簡易合併であり、NewsTVにおいては会社法784条第1項に定める略式合併であるため、いずれも合併契約承認に関する株主総会は開催いたしません。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
吸収合併に際して、新株式の発行、新株式の割当は行わないため、該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ベクトル
本店の所在地	東京都港区赤坂四丁目15番1号
代表者の氏名	代表取締役会長兼社長 西江 肇司
資本金の額	3,038百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	PR業務代行・コンサルティング

2.取立不能又は取立遅延債権のおそれに関する事項(企業内容の開示に関する内閣府令第19条第2項第11号に基づく報告)
(1) 当該債務者の名称、住所、代表者の氏名及び資本金の額

名称	株式会社NewsTV
住所	東京都港区赤坂一丁目12番32号
代表者の氏名	代表取締役 杉浦 健太
資本金の額	25百万円

(2) 当該債務者に生じた事実及びその事実が生じた年月日
当社は、2024年9月17日開催の取締役会において、「1.」の項記載の吸収合併にあたり、当社がNewsTVに対して有する債権の一部を放棄することを併せて決議いたしました。
(3)当該債務者に対する債権の種類及び金額
貸付金 400百万円(見込)
(4) 当該事実が当該提出会社の事業に及ぼす影響
当該事象により、2025年2月期の個別決算において、債権放棄損約400百万円を特別損失として計上見込みである一方で、抱合せ株式消滅差益として同額程度の特別利益の計上を見込んでいるため、影響は軽微です。なお、連結決算においては相殺消去されるため、当該事象による連結業績に与える影響はありません。

3.財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象(企業内容の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号に基づく報告)
(1)当該事象の発生年月日
2024年9月17日(取締役会決議日)
(2)当該事象の内容
当社は、2024年9月17日開催の取締役会において、「1.」の項記載の吸収合併及び「2.」の項記載の債権放棄にあたり、特別利益及び特別損失を計上する見込みです。
(3)当該事象の損益に与える影響額
当該事象により、2025年2月期の個別決算において、債権放棄損約400百万円を特別損失として計上見込みである一方で、抱合せ株式消滅差益として同額程度の特別利益の計上を見込んでいるため、影響は軽微です。なお、連結決算においては相殺消去されるため、当該事象による連結業績に与える影響はありません。
以 上