当社は2019年9月27日付の取締役会決議に基づいて、同日付で株式会社ゆとりの空間の株式を第三者割当により取得し、同社が当社の子会社となったことから金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

1.子会社取得の決定
(1)取得対象子会社の概要
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ゆとりの空間
本店の所在地	東京都目黒区碑文谷5丁目9番8号
代表者の氏名	栗原 心平
資本金の額	70,000千円(2019年1月末日時点)
純資産の額	274,598千円(2019年1月末日時点)
総資産の額	1,948,767千円(2019年1月末日時点)
事業の内容	オリジナル食器、家具、衣類、袋物、雑貨の製作、販売 栗原はるみセレクションの食器、雑貨の販売 栗原はるみのレシピによるレストランの経営 栗原はるみの主宰する雑誌の制作 栗原はるみ・栗原心平のTV出演、イベント等の企画制作 企業アドバイザリー事業(栗原はるみのレシピ提供、商品開発)、等

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

	2017年1月度	2018年1月度	2019年1月度
売上高(千円)	2,409,728	2,560,824	2,613,559
営業利益(千円)	17,987	7,566	▲42,344
経常利益(千円)	12,586	4,361	25,861
当期純利益(千円)	▲763	▲603	517

※ 株式会社ゆとりの空間は、2019年8月1日を効力発生日として、子会社株式会社KURIYA及び株式会社Simplyを吸収合併しております。上記は合併前の株式会社ゆとりの空間の個別決算数値です。
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	該当事項はありません。
人的関係	当社取締役が当該会社の監査役に、また、当社社員が当該会社の取締役に就任しております。
取引関係	該当事項はありません。

(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは、日本が世界に誇る強力なIP(知的財産権)やブランドの新たな価値を創造したコンテンツ展開、それらを創るクリエイターや企業に対し、これまで培ってきた「モバイルインターネット領域におけるサービス開発及び運営ノウハウ」を提供することで、ブランド価値の最大化を図ることを重要な戦略と位置付けています。
その実現のため、当社は、2018年4月に持株会社体制へと移行し、それまでの主力事業であったゲーム事業を新規設立した株式会社モブキャストゲームスへ移管し、強力なブランド資源を有する株式会社トムス及びソーシャルキャピタル株式会社の株式を取得すると共に、M&A及び経営支援を行う子会社として株式会社モブキャストフィナンシャルを2017年に設立し、これらの子会社4社により、エンターテインメントに関わるサービス及びこれらの事業会社に対する経営支援、事業支援サービスを提供しております。今般、当社グループの次の発展のため、株式会社ゆとりの空間との間で同社の株式を取得し、資本及び業務提携を行う基本合意を締結いたしました。
株式会社ゆとりの空間は、雑誌やテレビなどメディアで馴染み深い料理家の栗原はるみ氏が暮らしを楽しむアイデアやライフスタイルを提案する生活雑貨ショップ「share with Kurihara harumi」とレストラン&カフェ「ゆとりの空間」をプロデュースし、オリジナルの食器やキッチン雑貨、調味料、インテリア小物、エプロン、ウェアなどを全国の百貨店、アウトレットなどで事業展開しています。代表取締役社長は同じく料理家の栗原心平氏が務め、自身もテレビや雑誌などを中心に活躍しながらエプロンを中心としたキッチンブランド「Simply」の立ち上げなど事業基盤を固めながら年商約30億円を目指せる規模まで成長させました。
当社は株式会社ゆとりの空間が保持するブランド資源を高く評価しネット事業や企業経営ノウハウ、グループ各社とのシナジーを活用することで商品・サービスにまつわるマーケティング支援で既存事業をさらにテコ入れするとともに、比較的伸び率が緩和な公式オンラインショップの運営強化をしていくことでさらなる成長が見込めると判断し、今般の株式取得に関する合意に至りました。同社は、今後当社との資本業務提携により更なる成長を追求し、最終的には株式上場を目指す計画です。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
300,000千円(予定)

2.特定子会社の異動
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

① 名称	株式会社ゆとりの空間
② 住所	東京都目黒区碑文谷5丁目9番8号
③ 代表者の氏名	栗原 心平
④ 資本金	70,000千円(2019年1月末日時点)
⑤ 事業の内容	オリジナル食器、家具、衣類、袋物、雑貨の製作、販売 栗原はるみセレクションの食器、雑貨の販売 栗原はるみのレシピによるレストランの経営 栗原はるみの主宰する雑誌の制作 栗原はるみ・栗原心平のTV出演、イベント等の企画制作 企業アドバイザリー事業(栗原はるみのレシピ提供、商品開発)、等

(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 -個
異動後 1,340個(2019年9月27日時点)
2,000個(2019年12月20日予定)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前 -%
異動後 50.4%(2019年9月27日時点)
60.2%(2019年12月20日予定)
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社が株式会社ゆとりの空間の株式を取得することにより当該会社が当社の子会社となり、当該会社の純資産の額が当社の純資産の額の100分の30以上に相当することから、当社の特定子会社に該当することとなるためであります。
② 異動の年月日
2019年9月27日
以 上