臨時報告書

当社は平成30年2月9日付取締役会において、新たに子会社を設立することを決議し、設立を決議した当該子会社が特定子会社の異動に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

1.子会社取得の決定
(1)取得対象子会社の概要
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社TM
本店の所在地	東京都港区六本木六丁目8番10号
代表者の氏名	代表取締役 谷本 勲
資本金の額	200百万円
純資産の額	400百万円
総資産の額	400百万円
事業の内容	有価証券の保有・売買及び運用 資産運用及び管理に関するコンサルティング 企業の合併・提携、営業権、有価証券の譲渡に関する指導・仲介及び斡旋

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
株式会社TMは平成30年2月15日に設立しており、確定した事業年度はありません。
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社が100.0%出資する子会社です。
人的関係	当社の取締役1名が当該会社の取締役に就任しております。
取引関係	当社と当該会社との間で、コンサルティング契約、業務委託契約等を締結予定です。

(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、平成29年12月20日に、株式会社トムスの株式を取得する基本合意を決議し、締結いたしました。同社との協議は順調に進んでおり、同社の株式取得に向け企業価値評価等の手続き及び取得の方法について検討を行っております。これに伴い、同社の株式取得に際してはSPCを設立し当該SPCがトムスの株式を取得する方式で行うこととし、当該SPCの設立を決議、設立したものです。なお、最終的には当該SPCとトムスとが吸収合併をし、合併会社が引き続きトムスの事業を行う方向で検討しておりますが、現時点で詳細は未定です。

2.特定子会社の異動
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 株式会社TM
② 住所 東京都港区六本木六丁目8番10号
③ 代表者の氏名 代表取締役 谷本 勲
④ 資本金 200百万円
⑤ 事業の内容 有価証券の保有・売買及び運用
資産運用及び管理に関するコンサルティング
企業の合併・提携、営業権、有価証券の譲渡に関する指導・仲介及び斡旋
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 -個
異動後 8,000個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前 -%
異動後 100.0%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
同社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため。
② 異動の年月日
平成30年2月15日
以 上