有価証券報告書-第4期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(重要な後発事象)
(会社分割)
当社は、平成28年4月1日をもって、当社の市川製造所を含む塗装・建材市場に係わる鋼板製造販売事業(以下、「対象事業」という。)を分割し、当社の100%子会社である日新総合建材株式会社に承継させる吸収分割を実施し、商号を「日新総合建材株式会社」から「日新製鋼建材株式会社」に変更した。
共通支配下の取引等
1.取引の概要
(1)対象となった事業の名称及びその事業の内容
当社の市川製造所を含む塗装・建材市場に係わる鋼板製造販売事業
(2)企業結合日
平成28年4月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を吸収分割会社とし、日新総合建材株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割
(4)結合後企業の名称
日新製鋼建材株式会社
(5)その他取引の概要に関する事項
当社の創業事業である塗装・建材市場向け鋼板製造販売事業において、迅速なニーズの取り込みと商品開発・市場開発が可能な事業体制を構築するため、当社が保有する対象事業の素材開発力・コスト競争力・販売ルートと、日新総合建材株式会社が保有する軽量形鋼を通じた住宅部材メーカーへの展開力及び金属サイディング販売で培った工務店等への訴求力とを組み合わせたワンストップの会社を新発足し、当社グループにおける対象事業のコスト競争力、開発力及び販売力を強化する。
新発足会社は、お客様に新たな価値を提供することで、建築需要を自ら創造し、建物に新たな性能と付加価値をもたらしていく独創的な鉄鋼建材メーカーを目指していく。
2.実施する予定の会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理する。
(重要な契約の締結)
当社は、平成28年2月1日に新日鐵住金㈱(以下、「新日鐵住金」という。)との間で、新日鐵住金が当社を子会社化すること等にかかる検討開始の覚書を取り交わし、以降、協議を進めてきた。その結果、両社間で子会社化の具体的な方法、出資の条件等について協議が整ったことから、当社は、平成28年5月13日開催の取締役会決議に基づき、同日に新日鐵住金との間で、子会社化等に関する契約を正式に締結した。
今後、新日鐵住金は、国内外の競争法に基づく一定の手続き等を終えた後に、当社の普通株式に対する公開買付け(以下、「本公開買付け」という。)及び当社による第三者割当増資(以下、「本第三者割当増資」という。)への払込み手続き(以下、「本取引」という。)を経て、当社の発行済株式総数の51.00%に至る株式を取得することにより、平成29年3月を目途に当社を新日鐵住金の子会社とする(以下、「本子会社化」という。)予定である。なお、この一連の取引後も、当社は、㈱東京証券取引所市場第一部における上場を維持する予定である。
1.本子会社化等の目的
両社は、本子会社化の実現により、新たに当社を加えた新日鐵住金グループとして『総合力世界№.1の鉄鋼メーカー』の地位を強化し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることとする。併せて、競争力向上の観点から、本子会社化を前提に新日鐵住金による当社への鋼片の継続的供給を実施する。両社は、これらの施策の実現を通じてお客様に貢献するとともに、豊かな社会の創造・発展に寄与していきたいと考えており、具体的には以下の施策・目標の実現に取り組む。
(1)両社グループの経営資源を活かした相乗効果の創出
当社の強みは、需要家のニーズに即したきめ細かな開発営業等(需要家の設計段階からのソリューション提案等)による顧客・市場対応力であり、新日鐵住金の強みは、世界トップレベルの技術先進性・商品対応力と、鉄源を中心としたコスト競争力及びグローバル対応力である。両社は、各々の経営資源を持ち寄り、各々の強みを活かした相乗効果を創出することにより、お客様のニーズに応えうるより良い商品・技術・サービスを国内及び海外に提供し、収益力の向上を図る。
(2)連携施策の推進
両社は、本子会社化の実現後、鋼片供給の実施に加え、操業、技術、設備、原料・資機材調達、製造現場マネジメント(安全、環境、防災、整備等)分野における相互連携による効率化等を内容とする様々な連携施策を推進し、グローバル競争を勝ち抜くコスト競争力を構築する。
(3)企業価値の最大化と株主・資本市場からの評価の向上
両社は、本子会社化を通じ、資金・資産の効率的活用により強固な財務体質を構築し、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の最大化を図り、株主の皆様及びその他の資本市場からもより高い評価を得られるよう取り組む。
2.新日鐵住金の概要(平成28年3月31日現在)

(1)名称		新日鐵住金株式会社
(2)所在地		東京都千代田区丸の内二丁目6番1号
(3)代表者の役職・氏名		代表取締役社長 進藤 孝生
(4)事業内容		1.製鉄事業(鉄鋼製品の製造・販売)
		2.エンジニアリング事業
		3.化学事業
		4.新素材事業
		5.システムソリューション事業
(5)資本金		419,524百万円
(6)設立年月日		1950年4月1日
(7)発行済株式総数		950百万株
(8)経営成績及び財政状態(連結)
	純資産	3,009,075百万円
	総資産	6,425,043百万円
	売上高	4,907,429百万円
	営業利益	167,731百万円
	経常利益	200,929百万円
	親会社株主に帰属する当期純利益	145,419百万円

3.子会社化等の内容
(1)本取引の概要
本取引は、本公開買付け及び本第三者割当増資の組合せにより、新日鐵住金による当社の発行済株式総数の51.00%に至る当社株式の取得を目指すものである。これは、公開買付けという取引の性質上、本公開買付け実施後の新日鐵住金の株式所有割合(当社の発行済株式総数に占める所有株式数の割合をいう。以下同じ。)が決済完了時まで確定しないことから、本公開買付けにより目指した51.00%という株式所有割合に不足が生じた場合に新日鐵住金が本第三者割当増資の払込みを行うことで、本子会社化を確実に実行することを企図している。当社及び新日鐵住金は、本取引において、本公開買付け及び本第三者割当増資を本子会社化のための一連の手続と考えており、本第三者割当増資は本公開買付けを補完するものと位置づけている。
(2)本公開買付けの実施
新日鐵住金は、国内外の競争法に基づき必要な一定の手続き及び対応を終えること等の条件が充足された場合、本第三者割当増資の払込みに先立ち、速やかに本公開買付けを実施する(当該条件を充足する時期により本公開買付けの実施時期が変動するが、現段階においては、平成29年2月を目途に本公開買付けを開始することを想定している。)。本公開買付けを実施する場合、本公開買付けにおける買付け等の予定価格は、当社株式1株当たり1,620円とすることを予定している。
本公開買付けの買付予定数の上限は、公開買付届出書提出日時点で新日鐵住金が所有している当社株式数9,124,200株(新日鐵住金出資比率8.31%)と併せて、本公開買付けの決済完了時において新日鐵住金が所有する株式数が当社の発行済株式総数の51.00%となるために必要な株式数(ただし、100株未満を切り上げる。)として46,896,300株とすることを予定している。
(3)本第三者割当増資への払込み
本公開買付けの決済完了時において新日鐵住金が所有する株式数が当社の発行済株式総数の51.00%に至らなかった場合に備えて当社が実施する本第三者割当増資は、平成28年12月1日から平成29年6月23日までを払込期間とし、新日鐵住金を引受人として募集株式を発行(普通株式95,706,600株、1株当たり1,620円、総額(最大値)155,045百万円(百万円未満を四捨五入。))するものである。新日鐵住金は、本公開買付けにより上限の株式数を取得できない場合にのみ、本第三者割当増資に係る払込み完了時に所有する株式数をその時点の当社の発行済株式総数に51.00%を乗じた数とするために必要な範囲でのみ払込みを行う。
(4)鋼片供給
新日鐵住金は、本取引により本子会社化が実現した後、平成31年度内を目途に、当社に対する鋼片の有償による継続的供給を開始し、当社はこれを購入することとする。供給の開始時期、供給量、価格等の具体的な条件は、別途両社間で協議の上決定する。
(5)新日鐵住金が新たに取得する当社株式の数等
上記3.(2)に記載のとおり、本公開買付けの買付予定数の上限は、公開買付届出書提出日時点で新日鐵住金が所有している株式数と併せて、本公開買付けの決済完了時において新日鐵住金が所有する株式数が当社の発行済株式総数の51.00%となるために必要な株式数(ただし、100株未満を切り上げる。)のみとすることを予定している。本報告書提出日時点で、新日鐵住金は、当社株式の9,124,200株(株式所有割合:8.31%)を所有しているため、これを前提とすると、買付予定株式数の上限は46,896,300株(株式所有割合:42.69%)、また、本公開買付け後の所有予定株式数は56,020,500株(株式所有割合:51.00%)となる。加えて、上記3.(3)に記載のとおり、当社は、本第三者割当増資において普通株式95,706,600株を募集することとしている。新日鐵住金は、本第三者割当増資において、払込み完了時の当社の発行済株式総数に対する所有割合を51.00%とするために必要な数の募集株式についてのみ払込みを行うこととしており、本公開買付けのみで当社の発行済株式総数の51.00%を所有することになる場合には、本第三者割当増資の払込みを行わない。したがって、本取引によって新日鐵住金が新たに取得する当社株式の数の最小値は、本公開買付けへの応募が買付予定数の上限に達し本第三者割当増資に係る払込みが行われない場合の46,896,300株、最大値は、本第三者割当増資に係る払込みが全額行われた場合の95,706,600株となる。
(第三者割当増資)
当社は、上記の「(重要な契約の締結)」に記載のとおり、平成28年5月13日開催の取締役会において、新日鐵住金株式会社(以下、「新日鐵住金」という。)を引受人として、第三者割当の方法により発行される株式の募集を行うこと(以下、「本第三者割当増資」という。)について決議した。

(1)募集方法	第三者割当の方法による
(2)発行する株式の種類及び数	普通株式 95,706,600株 ※1
(3)発行価額	1株につき1,620円
(4)発行価額の総額	155,044,692,000円 ※1
(5)資本組入額の総額	77,522,346,000円 ※1
(6)払込期日	平成28年12月1日(木)から平成29年6月23日(金)まで※2
(7)割当先	新日鐵住金株式会社
(8)資金の使途	当社設備の更新投資及び有利子負債の返済等
(9)その他	上記「(重要な契約の締結)」に記載のとおり、本第三者割当増資については、新日鐵住金による当社の普通株式に対する公開買付けの決済の完了等、当社と新日鐵住金との間の子会社化等に関する契約に定める条件が満たされることを条件として、新日鐵住金より本第三者割当増資に係る払込みが行われる。

※1 新日鐵住金からは、本第三者割当増資に係る払込み完了時の当社の発行済株式総数に対する所有割合を51.00%とするために必要な数の株式(ただし、100株未満を切り上げ)についてのみ払込みがなされることになっている。そのため、本第三者割当増資に係る払込みの前に実施する当社の普通株式に対する公開買付け(以下、「本公開買付け」という。)の結果に応じて、新日鐵住金が引き受けた募集株式の全部又は一部について払込みがない可能性がある。
※2 本第三者割当増資に関しては、平成28年12月1日(木)から平成29年6月23日(金)までを会社法上の払込期間として決議しており、当該払込期間を払込期日として記載している。払込期間を平成28年12月1日(木)から平成29年6月23日(金)までと広く設定している理由は、本公開買付けに係る決済完了後に本第三者割当増資に係る払込みを受けることを予定しているところ、本公開買付けの実施が新日鐵住金による当社子会社化に係る国内外の競争法当局からの承認取得等を条件としており、当該承認の取得時期等により本公開買付けの実施時期及び本第三者割当増資の払込日が変動するためである。
なお、新日鐵住金との間で、本第三者割当増資に係る募集株式引受契約を締結し、新日鐵住金が会社法第206条の2第1項に規定する特定引受人に該当することを受け、同条第4項及び第5項に基づき、募集株式引受契約の承認に係る議案を平成28年6月24日開催の当社定時株主総会に上程し、可決された。