四半期報告書-第3期第2四半期(平成26年7月1日-平成26年9月30日)

(重要な後発事象)
(劣後特約付ローンによる資金調達並びに第1回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約付・適格機関投資家限定)の繰上償還について)
当社は、劣後特約付ローン(以下「本劣後ローン」という。)による総額400億円の資金調達、並びに平成21年10月に発行した第1回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約付・適格機関投資家限定)(以下「本社債」という。)について繰上償還(以下「本繰上償還」という。)を平成26年10月に実施した。
(1) 本資金調達及び本繰上償還の目的及び背景
本社債は、旧日新製鋼株式会社(以下「旧日新」という。)が設備投資資金の確保及び格付け目的上50%の資本性が認められる本社債を原資とした有利子負債の返済による財務基盤強化を目的に発行した。本年4月1日に当社と旧日新並びに日本金属工業株式会社の3社が合併したことに伴い、本社債は当社が継承した。
本劣後ローンは、本社債の借換制限条項を充足するものであり、平成26年8月29日に当社取締役会で決議した自己株式の処分により調達した資金と合わせて本社債の繰上償還に充当(以下「本リファイナンス」という。)した。本リファイナンスにより資本の質を高めるとともに、利払いコストの軽減による収益力の向上を図っていく。なお、本劣後ローンには普通株式への転換権は付されていないことから、株式の希薄化は発生しない。
(2) 本劣後ローンの概要
①借入金額 400億円
②資金使途 本社債の繰上償還資金
③実行日 平成26年10月31日
④弁済期日 平成86年10月31日(予定)
⑤適用利率 当初5年間は6ヶ月ユーロ円LIBORを基準とした変動金利、5年経過以降は1.0%ステップア
ップした変動金利
⑥借換制限 当社は、期限前弁済日以前12ヶ月間に普通株式又は本劣後ローンと同等以上の資本性を有す
るものと格付会社から認められた証券若しくは債務(ただし、原則として当社の子会社又は
関連会社以外の者に対して発行等されるものに限る。)によって資金を調達した限度で行う
場合でない限り、期限前弁済を行わないことを意図している。
⑦利息支払に関する条項 一定の条件のもとで、当社の裁量により、利息の全部又は一部の支払を繰り延べることがで
きる。
⑧劣後特約 清算手続の開始、破産手続開始の決定、更正手続開始の決定、若しくは民事再生手続開始の
決定がなされた場合、又は日本法によらない清算手続、破産手続、会社更生手続、民事再生
手続若しくはこれらに準ずる手続が外国において行われる場合、本劣後ローンの債権者は、本劣後ローン及び本劣後ローンと同順位の当社の債務を除く一切の債務が全額支払われた後
に、当社の残存する優先株式と同順位の支払請求権を有する。
⑨資本性認定 株式会社日本格付研究所より「50」の資本性認定を取得
(3) 本社債の繰上償還の内容
①発行日 平成21年10月9日
②繰上償還日 平成26年10月31日
③繰上償還総額 500億円
(額面総額)
④金利 年4.612%(固定利率)
⑤償還価額 各本社債の金額100円につき金100円
⑥償還事由 本社債の繰上償還条項による