有価証券届出書(新規公開時)
(2)【役員の状況】
① 役員一覧
男性 13名 女性 1名 (役員のうち女性の比率7%)
(注)1.取締役のうち、米山学朋、朝倉智也、町田行人、八田斎、武田知久、森山保は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
2.監査役は、すべて会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。
3.2022年6月28日付の定時株主総会での選任後、2022年度に関する定時株主総会の終結の時までであります。
4.2021年12月24日付の臨時株主総会での選任後、2024年度に関する定時株主総会の終結の時までであります。
5.当社は執行役員制度を導入しており、その構成は以下のとおりであります(取締役を兼務している執行役員を除く)。
成田淳一、棚橋一之、大木浩司、木村紀義、野田典志、服部浩久、高鍋宗瑞、直海知之、府川剛士、内河直也、金岡仁、相川真一
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は6名、社外監査役は4名であります。
社外取締役の米山学朋は、当社のその他の関係会社である三井住友信託銀行株式会社の取締役常務執行役員及び三井住友トラスト・ホールディングス株式会社の執行役常務であります。それ以外に、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の朝倉智也は、当社のその他の関係会社であるSBIホールディングス株式会社の取締役副社長及び同社の複数の子会社等の役員であります。それ以外に、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の町田行人は、金融関連法を専門とする弁護士(国内・ニューヨーク)で、金融庁への出向経験を有しております。企業法務を中心とした適切な監督者・助言者として適任と判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の八田斎は、金融庁での経験など金融行政に関する豊富な経験や知見を有するとともに、ライフネット生命保険株式会社でコンプライアンス担当役員等を務めた経験があります。金融行政や金融事業での経営経験を踏まえたコンプライアンス・リスク管理、業務執行全般に対する適切な監督者・助言者として適任と判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の武田知久は、日本銀行入行後、政策委員会室審議役(組織運営調整)、システム情報局長を経て、同行理事を歴任し、弁護士の資格も有しています。システムの開発・運行や経営計画の策定、予算・決算、人事など内部管理の豊富な経験や知見等を有することから、当社のIT・システム領域を中心とした業務執行全般に関する適切な監督者・助言者として適任と判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の森山保は、M&Aアドバイザーとして豊富な経験・実績を有する企業の代表取締役を務めています。企業経営に加えて、公認会計士(日本・米国)として豊富な経験・見識を有し、金融機関における企業再編への関与実績もあり、当社の中長期戦略やグループ経営方針等に関する適切な監督者・助言者として適任と判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の藤田俊晴は、当社のその他の関係会社であるSBIホールディングス株式会社での業務執行経験を踏まえ、当社経営の健全性を確保する観点から適正な助言と監査を行うことが期待できるものと判断し、社外監査役に選任しておりますが、それ以外に、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の石崎敏郎は、当社のその他の関係会社である三井住友信託銀行株式会社での業務執行経験を踏まえ、当社経営の健全性を確保する観点から適正な助言と監査を行うことが期待できるものと判断し、社外監査役に選任しておりますが、それ以外に、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の日高真理子は、EY新日本有限責任監査法人の元シニアパートナーで、会計、監査、企業経営支援等の豊富な経験と実績を有しています。また、監査法人で女性活躍推進の委員を務めるなどダイバーシティに関する豊富な知識や経験も有しています。会計の視点に加え、多様な視点から適正な監査を行う監査役として適任と判断し、社外監査役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の岩下直行は、日本銀行で長年、金融情報技術を研究し、金融業界のFinTech推進を主導するなど、金融とテクノロジー両面の経験・見識を有しています。現在は学識経験者として、金融庁・金融審議会等の委員を兼務するなど、最先端FinTech領域の監査を担う適任者と判断し、社外監査役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役又は社外監査役の選任にあたっては、出資会社から派遣された社外取締役及び社外監査役を除き、独立性基準という形式要件に加え、会社経営やFintechに関する見識、弁護士・会計士等の専門分野での経験・見識、金融機関のリスク管理や金融行政に関する経験・見識等を選任要件に設定し、人物や資質について考慮の上候補者とし、選任を行っています。
なお、当社の社外取締役又は社外監査役の独立性判断基準は以下のとおりです。
1.以下のいずれの要件にも該当しない場合、当該候補者は十分な独立性を有するものと判定する。
A)現在又は就任の前10年間、当社、当社の子会社及び関連会社、当社のその他の関係会社、当該その他の関係会社の子会社、当社のその他の関係会社の親会社、又は当該親会社の子会社の役員(注1)又は業務執行者(注2)でないこと
B)現在又は就任の前3年間、当社の主要株主(注3)でないこと。それらが会社等の法人である場合、当該法人の役員又は業務執行者でないこと
C)現在又は就任の前3年間、当社又は当社の子会社を主要な取引先(注4)とする者でないこと。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人の役員又は業務執行者でないこと
D)現在又は就任の前3年間、当社又は当社の子会社の主要な取引先でないこと。それらが会社等の法人である場合、当該法人の役員又は業務執行者でないこと
E)現在又は就任の前の3年間、当社又は当社の子会社から役員報酬以外に多額の金銭(注5)その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人・組合等の団体である場合は、当該団体に所属している者をいう)でないこと
F)現在、当社又は当社の子会社の会計監査人又は当該会計監査人の社員等でないこと、又は就任の前3事業年度において当該社員等として当社又は当社の子会社の監査業務に従事した者でないこと
G)現在又は就任の前3年間、当社又は当社の子会社から多額の寄付(注6)を受けている者でないこと。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人の役員又は業務執行者でないこと
H)上記A～Gの者(重要(注7)でない者を除く)の近親者(配偶者又は、2親等内の親族又は同居の親族)でないこと
2.上記のいずれかの要件に該当する者であっても、当該人物の人格、見識等に照らし、当社の独立役員としてふさわしく利益相反が生じるおそれがないと当社が考える者については、その理由を対外的に説明することによって、当該人物を当社の独立役員候補者とすることができる。
(注)1.取締役(独立社外取締役を除く)及び監査役(独立社外監査役を除く)
2.業務執行取締役、執行役、執行役員、若しくは支配人その他の使用人
3.総議決権の10%以上を保有する株主
4.過去3事業年度における当該取引先との取引において、当社及び当社の子会社の支払額が当該取引先の連結総売上高の2%以上であること、又は当社及び当社の子会社の受取額が当社の経常収益の2%以上であること
5.対象者が個人の場合は、当社及び当社の子会社から収受する金銭が年間1,000万円以上であること、対象者が法人等に所属している場合は当該法人等の連結売上高の2%以上を占めること
6.寄付先が個人の場合は、過去3事業年度の平均で年間1,000万円以上であること。法人の場合は、過去3事業年度の平均で年間1,000万円以上又は寄付先の連結売上高若しくは総収入の2%以上のいずれか大きい額以上であること
7.法人・組合等の団体である場合、その役員・部長クラスの者、組合・学校等においては、理事相当職であること
③ 社外取締役又は社外監査役による監督、監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、内部統制に関する助言を取締役会において適宜行うことで、取締役会を通じて内部統制に対する監督機能を果たしております。社外監査役は、すべての取締役会に参加し監査役としての意見を述べるほか、常勤監査役及び内部監査部門と定期的な情報共有を実施し、社内の情報収集を図ったうえで、内部統制に関する助言を監査役会にて適宜行うことで、内部統制に対する監査・監督機能を果たしております。また、社外監査役、内部監査部及び会計監査人との三様監査にかかる定期的な情報連携を四半期に一度以上実施し、監査全体としての充実を図っております。
① 役員一覧
男性 13名 女性 1名 (役員のうち女性の比率7%)
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) |
| 代表取締役会長 | 山田 健二 | 1962年9月23日生 | 1985年4月 住友信託銀行株式会社(現:三井住友信託銀行株式会社)入社 2008年5月 同社 川西支店長 2010年5月 同社 神戸支店長 2013年2月 同社 神戸支店長兼神戸三宮支店長 2013年4月 同社 リテール企画部長 2014年4月 同社 執行役員リテール企画部長 2015年4月 同社 執行役員名古屋営業部長兼名古屋栄支店長 2016年10月 同社 執行役員梅田支店長兼阪急梅田支店長 2018年4月 三井住友トラスト総合サービス株式会社 取締役社長 2018年6月 三井住友トラスト・ビジネスサービス株式会社 取締役社長 2021年4月 当社 代表取締役会長(現任) | (注)3 | - |
| 代表取締役社長 | 円山 法昭 | 1965年5月12日生 | 1989年4月 株式会社東海銀行(現:株式会社三菱UFJ銀行)入行 2000年2月 イー・ローン株式会社(現:SBIホールディングス株式会社)入社 2001年4月 グッドローン株式会社(現:アルヒ株式会社)取締役 2005年3月 グッド住宅ローン株式会社(現:アルヒ株式会社)代表取締役執行役員COO 2006年6月 SBIホールディングス株式会社 取締役 2007年6月 同社 取締役執行役員 2012年4月 SBIモーゲージ株式会社(現:アルヒ株式会社)代表取締役社長執行役員CEO兼COO 2013年6月 SBIホールディングス株式会社 取締役執行役員常務 2014年3月 SBIモーゲージ株式会社(現:アルヒ株式会社)代表取締役会長執行役員CEO 2014年4月 当社 代表取締役社長(現任) 2022年12月 株式会社テミクス・データ 取締役会長(現任) | (注)3 | - |
| 取締役兼 常務執行役員 | 横井 智一 | 1967年11月27日生 | 1990年4月 株式会社東海銀行(現:株式会社三菱UFJ銀行)入行 2005年5月 グッド住宅ローン株式会社(現:アルヒ株式会社)入社 2007年6月 SBIモーゲージ株式会社(現:アルヒ株式会社)取締役 2009年6月 SBIホールディングス株式会社 入社 2009年6月 当社 出向 2009年6月 当社 取締役兼執行役員 2021年1月 当社 取締役兼常務執行役員コーポレート本部長(現任) | (注)3 | - |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) |
| 取締役兼 常務執行役員 | 小崎 元 | 1968年8月15日生 | 1991年4月 株式会社北海道拓殖銀行 入行 1998年11月 中央信託銀行株式会社(現:三井住友信託銀行株式会社)入社 2012年11月 当社 出向 2019年4月 ネットムーブ株式会社 取締役 2020年1月 当社 取締役兼執行役員 2021年1月 当社 取締役兼常務執行役員(現任) 2021年4月 株式会社優良住宅ローン 取締役 | (注)3 | - |
| 取締役 | 米山 学朋 | 1968年1月25日生 | 1991年4月 住友信託銀行株式会社(現:三井住友信託銀行株式会社)入社 2016年1月 同社 企業金融部長 2017年4月 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 業務管理部長 2017年4月 三井住友信託銀行株式会社 業務管理部長 2019年4月 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 執行役員経営企画部長 2019年4月 三井住友信託銀行株式会社 執行役員経営企画部長 2021年4月 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 執行役常務(現任) 2021年4月 三井住友信託銀行株式会社 取締役常務執行役員(現任) 2021年4月 当社 取締役就任(現任) 2021年8月 UBS SuMi TRUST ウェルス・マネジメント株式会社 取締役(現任) | (注)3 | - |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) |
| 取締役 | 朝倉 智也 | 1966年3月16日生 | 1989年4月 株式会社北海道拓殖銀行 入行 1990年1月 メリルリンチ証券会社(現:BofA証券株式会社)入社 1995年6月 ソフトバンク株式会社(現:ソフトバンクグループ株式会社)入社 1998年11月 モーニングスター株式会社 入社 2009年5月 モーニングスター・アセット・マネジメント株式会社 代表取締役社長(現任) 2011年4月 SBIアセットマネジメント株式会社 取締役(現任) 2012年7月 モーニングスター株式会社 代表取締役執行役員社長(現任) 2015年11月 SBIエナジー株式会社 取締役(現任) 2016年2月 SBIエステートファイナンス株式会社 取締役会長(現任) 2017年6月 SBIインシュアランスグループ株式会社 取締役(現任) 2018年3月 SBI CoVenture Asset Management株式会社(現:SBIオルタナティブ・アセットマネジメント株式会社) 取締役(現任) 2019年2月 Carret Holdings, Inc. Direcor(現任) 2019年2月 SBI地域事業承継投資株式会社 取締役(現任) 2019年6月 SBIグローバルアセットマネジメント株式会社 取締役(現任) 2020年6月 SBIネオファイナンシャルサービシーズ株式会社 取締役(現任) 2021年12月 当社 取締役(現任) 2022年7月 SBIホールディングス株式会社 取締役副社長(現任) 2022年11月 岡三アセットマネジメント株式会社 代表取締役会長(現任) 2022年11月 新生インベストメント・マネジメント株式会社 取締役(現任) | (注)3 | - |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) |
| 取締役 | 町田 行人 | 1971年8月29日生 | 1998年3月 司法修習修了(第50期) 1998年4月 弁護士登録(東京弁護士会) 1998年4月 東京シティ法律税務事務所(現:シティユーワ法律事務所)入社 1999年4月 西村あさひ法律事務所 入社 2003年9月 University of Southern California Gould School of Law(LL.M.)留学 2004年9月 ルバフ・ラム・グリーン・アンド・マクレー法律事務所 出向 2005年8月 ニューヨーク州弁護士登録 2005年10月 金融庁総務企画局企業開示課 出向 2020年1月 渥美坂井法律事務所・外国法共同事業 入社(現任) 2021年1月 当社 取締役(現任) | (注)3 | - |
| 取締役 | 八田 斎 | 1955年3月21日生 | 1980年4月 大蔵省 入省 2008年7月 福岡財務支局長 2009年7月 厚生労働省労働基準局勤労者生活部長 2011年7月 預金保険機構 財務部長 2013年7月 横浜税関長 2014年10月 金融先物取引業協会 事務局長 2016年5月 ライフネット生命保険株式会社 顧問 2016年6月 ライフネット生命保険株式会社 常務取締役執行役員 2016年10月 ライフネット生命保険株式会社 常務取締役執行役員CCO兼CISO 2021年1月 当社 取締役(現任) | (注)3 | - |
| 取締役 | 武田 知久 | 1957年11月8日生 | 1981年4月 日本銀行 入行 2003年4月 同行 高松支店長 2005年4月 政策委員会室参事役 2006年4月 政策委員会室審議役(組織運営調整) 2010年7月 システム情報局長 2013年4月 日本銀行理事 2018年11月 弁護士登録(第一東京弁護士会入会) 2018年11月 武田知久法律事務所 開設 所長(現任) 2021年1月 当社 取締役(現任) | (注)3 | - |
| 取締役 | 森山 保 | 1973年3月24日生 | 1994年10月 太田昭和監査法人(現:EY新日本有限責任監査法人)入所 2001年1月 スターンスチュワート 入社 2002年1月 野村企業情報株式会社(現:野村證券株式会社) 入社 2007年1月 フロンティア・マネジメント株式会社 入社 2013年4月 マクサス・コーポレートアドバイザリー株式会社設立 代表取締役社長(現任) 2015年8月 株式会社プロポライフ(現:株式会社プロポライフグループ) 社外取締役(現任) 2021年1月 当社 取締役(現任) | (注)3 | - |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) |
| 常勤監査役 | 藤田 俊晴 | 1955年6月30日生 | 1979年4月 株式会社熊谷組 入社 1999年11月 同社 ロンドン営業所長 2001年10月 ソフトバンク・インベストメント株式会社(現:SBIホールディングス株式会社) 入社 2003年12月 エスビーアイ・アセット・マネジメント株式会社(現:SBIアセットマネジメント株式会社) 取締役 2006年3月 ソフトバンク・インベストメント株式会社(現:SBIインベストメント株式会社)取締役執行役員 2009年6月 SBIホールディングス株式会社 執行役員法務部長兼コンプライアンス統括部長 2013年7月 同社 執行役員法務コンプライアンス部長兼Japanese Company Secretary 2014年6月 当社 常勤監査役(現任) 2014年6月 住信SBIネット銀カード株式会社 監査役(現任) 2014年6月 SBIインベストメント株式会社 監査役 | (注)4 | - |
| 常勤監査役 | 石崎 敏郎 | 1961年1月15日生 | 1984年4月 住友信託銀行株式会社(現:三井住友信託銀行株式会社)入社 2007年6月 同社 受託監理部長 2013年4月 同社 コンプライアンス統括部長 2015年6月 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 内部監査部長 2017年4月 三井住友信託銀行株式会社 内部監査部長 2018年10月 三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 取締役(監査等委員) 2021年4月 当社 常勤監査役(現任) 2021年4月 住信SBIネット銀カード株式会社 監査役(現任) | (注)4 | - |
| 監査役 | 日高 真理子 | 1961年5月4日生 | 1984年4月 監査法人中央会計事務所 入所 1987年4月 公認会計士登録 2000年7月 中央監査法人 パートナー 2006年7月 中央青山監査法人 シニアパートナー 2007年8月 新日本監査法人(現:EY新日本有限責任監査法人) 入社 2013年7月 同社 法人第Ⅰ事業部副事業部長 2015年9月 同社 評議会評議員 2020年6月 東ソー株式会社 社外取締役(現任) 2020年8月 日高公認会計士事務所 開設 所長(現任) 2021年1月 当社 監査役(現任) 2021年6月 極東貿易株式会社 取締役(監査等委員)(現任) | (注)4 | - |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) |
| 監査役 | 岩下 直行 | 1962年3月28日生 | 1984年4月 日本銀行 入行 2009年5月 同行 下関支店長 2011年7月 株式会社日立製作所 スマート情報システム統括本部担当本部長 2013年7月 日本銀行 決済機構局参事役 2014年5月 同行 金融機構局審議役・金融高度化センター長 2016年4月 同行 決済機構局審議役・FinTechセンター長 2017年4月 京都大学公共政策大学院教授(現任) 2017年6月 一般社団法人自律分散社会フォーラム理事(現任) 2017年8月 金融庁参与(現任) 2018年4月 大阪大学非常勤講師(現任) 2018年4月 経済産業省 産業サイバーセキュリティ研究会WG2委員(現任) 2018年6月 一般社団法人電子決済等代行事業者協会監事(現任) 2018年10月 株式会社伊予銀行 アドバイザリーボード・メンバー/顧問(現任) 2019年1月 金融庁金融審議会 委員(現任) 2019年3月 株式会社NTTデータ アドバイザリーボード・メンバー(現任) 2019年10月 内閣府規制改革推進会議 委員(現任) 2019年11月 一般財団法人情報法制研究所 上席研究員(現任) 2019年12月 一般財団法人LINEみらい財団理事(現任) 2020年9月 大学共同利用機関法人情報・システム研究機構客員教授(現任) 2021年1月 当社 監査役(現任) 2021年6月 国際金融都市OSAKA推進委員会 アドバイザー(現任) 2021年10月 株式会社KDDI総合研究所 安全な無線通信サービスのための新世代暗号技術に関する研究開発 運営委員会 委員長(現任) 2022年8月 SBI金融経済研究所 客員研究員(現任) | (注)4 | - |
| 計 | - | ||||
(注)1.取締役のうち、米山学朋、朝倉智也、町田行人、八田斎、武田知久、森山保は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
2.監査役は、すべて会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。
3.2022年6月28日付の定時株主総会での選任後、2022年度に関する定時株主総会の終結の時までであります。
4.2021年12月24日付の臨時株主総会での選任後、2024年度に関する定時株主総会の終結の時までであります。
5.当社は執行役員制度を導入しており、その構成は以下のとおりであります(取締役を兼務している執行役員を除く)。
成田淳一、棚橋一之、大木浩司、木村紀義、野田典志、服部浩久、高鍋宗瑞、直海知之、府川剛士、内河直也、金岡仁、相川真一
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は6名、社外監査役は4名であります。
社外取締役の米山学朋は、当社のその他の関係会社である三井住友信託銀行株式会社の取締役常務執行役員及び三井住友トラスト・ホールディングス株式会社の執行役常務であります。それ以外に、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の朝倉智也は、当社のその他の関係会社であるSBIホールディングス株式会社の取締役副社長及び同社の複数の子会社等の役員であります。それ以外に、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の町田行人は、金融関連法を専門とする弁護士(国内・ニューヨーク)で、金融庁への出向経験を有しております。企業法務を中心とした適切な監督者・助言者として適任と判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の八田斎は、金融庁での経験など金融行政に関する豊富な経験や知見を有するとともに、ライフネット生命保険株式会社でコンプライアンス担当役員等を務めた経験があります。金融行政や金融事業での経営経験を踏まえたコンプライアンス・リスク管理、業務執行全般に対する適切な監督者・助言者として適任と判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の武田知久は、日本銀行入行後、政策委員会室審議役(組織運営調整)、システム情報局長を経て、同行理事を歴任し、弁護士の資格も有しています。システムの開発・運行や経営計画の策定、予算・決算、人事など内部管理の豊富な経験や知見等を有することから、当社のIT・システム領域を中心とした業務執行全般に関する適切な監督者・助言者として適任と判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の森山保は、M&Aアドバイザーとして豊富な経験・実績を有する企業の代表取締役を務めています。企業経営に加えて、公認会計士(日本・米国)として豊富な経験・見識を有し、金融機関における企業再編への関与実績もあり、当社の中長期戦略やグループ経営方針等に関する適切な監督者・助言者として適任と判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の藤田俊晴は、当社のその他の関係会社であるSBIホールディングス株式会社での業務執行経験を踏まえ、当社経営の健全性を確保する観点から適正な助言と監査を行うことが期待できるものと判断し、社外監査役に選任しておりますが、それ以外に、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の石崎敏郎は、当社のその他の関係会社である三井住友信託銀行株式会社での業務執行経験を踏まえ、当社経営の健全性を確保する観点から適正な助言と監査を行うことが期待できるものと判断し、社外監査役に選任しておりますが、それ以外に、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の日高真理子は、EY新日本有限責任監査法人の元シニアパートナーで、会計、監査、企業経営支援等の豊富な経験と実績を有しています。また、監査法人で女性活躍推進の委員を務めるなどダイバーシティに関する豊富な知識や経験も有しています。会計の視点に加え、多様な視点から適正な監査を行う監査役として適任と判断し、社外監査役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の岩下直行は、日本銀行で長年、金融情報技術を研究し、金融業界のFinTech推進を主導するなど、金融とテクノロジー両面の経験・見識を有しています。現在は学識経験者として、金融庁・金融審議会等の委員を兼務するなど、最先端FinTech領域の監査を担う適任者と判断し、社外監査役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役又は社外監査役の選任にあたっては、出資会社から派遣された社外取締役及び社外監査役を除き、独立性基準という形式要件に加え、会社経営やFintechに関する見識、弁護士・会計士等の専門分野での経験・見識、金融機関のリスク管理や金融行政に関する経験・見識等を選任要件に設定し、人物や資質について考慮の上候補者とし、選任を行っています。
なお、当社の社外取締役又は社外監査役の独立性判断基準は以下のとおりです。
1.以下のいずれの要件にも該当しない場合、当該候補者は十分な独立性を有するものと判定する。
A)現在又は就任の前10年間、当社、当社の子会社及び関連会社、当社のその他の関係会社、当該その他の関係会社の子会社、当社のその他の関係会社の親会社、又は当該親会社の子会社の役員(注1)又は業務執行者(注2)でないこと
B)現在又は就任の前3年間、当社の主要株主(注3)でないこと。それらが会社等の法人である場合、当該法人の役員又は業務執行者でないこと
C)現在又は就任の前3年間、当社又は当社の子会社を主要な取引先(注4)とする者でないこと。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人の役員又は業務執行者でないこと
D)現在又は就任の前3年間、当社又は当社の子会社の主要な取引先でないこと。それらが会社等の法人である場合、当該法人の役員又は業務執行者でないこと
E)現在又は就任の前の3年間、当社又は当社の子会社から役員報酬以外に多額の金銭(注5)その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人・組合等の団体である場合は、当該団体に所属している者をいう)でないこと
F)現在、当社又は当社の子会社の会計監査人又は当該会計監査人の社員等でないこと、又は就任の前3事業年度において当該社員等として当社又は当社の子会社の監査業務に従事した者でないこと
G)現在又は就任の前3年間、当社又は当社の子会社から多額の寄付(注6)を受けている者でないこと。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人の役員又は業務執行者でないこと
H)上記A～Gの者(重要(注7)でない者を除く)の近親者(配偶者又は、2親等内の親族又は同居の親族)でないこと
2.上記のいずれかの要件に該当する者であっても、当該人物の人格、見識等に照らし、当社の独立役員としてふさわしく利益相反が生じるおそれがないと当社が考える者については、その理由を対外的に説明することによって、当該人物を当社の独立役員候補者とすることができる。
(注)1.取締役(独立社外取締役を除く)及び監査役(独立社外監査役を除く)
2.業務執行取締役、執行役、執行役員、若しくは支配人その他の使用人
3.総議決権の10%以上を保有する株主
4.過去3事業年度における当該取引先との取引において、当社及び当社の子会社の支払額が当該取引先の連結総売上高の2%以上であること、又は当社及び当社の子会社の受取額が当社の経常収益の2%以上であること
5.対象者が個人の場合は、当社及び当社の子会社から収受する金銭が年間1,000万円以上であること、対象者が法人等に所属している場合は当該法人等の連結売上高の2%以上を占めること
6.寄付先が個人の場合は、過去3事業年度の平均で年間1,000万円以上であること。法人の場合は、過去3事業年度の平均で年間1,000万円以上又は寄付先の連結売上高若しくは総収入の2%以上のいずれか大きい額以上であること
7.法人・組合等の団体である場合、その役員・部長クラスの者、組合・学校等においては、理事相当職であること
③ 社外取締役又は社外監査役による監督、監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、内部統制に関する助言を取締役会において適宜行うことで、取締役会を通じて内部統制に対する監督機能を果たしております。社外監査役は、すべての取締役会に参加し監査役としての意見を述べるほか、常勤監査役及び内部監査部門と定期的な情報共有を実施し、社内の情報収集を図ったうえで、内部統制に関する助言を監査役会にて適宜行うことで、内部統制に対する監査・監督機能を果たしております。また、社外監査役、内部監査部及び会計監査人との三様監査にかかる定期的な情報連携を四半期に一度以上実施し、監査全体としての充実を図っております。