有価証券届出書(新規公開時)
(企業結合等関係)
前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ネットムーブ株式会社
事業の内容 インターネット上での決済代行事業及びWeb運営サービス、ホームページ作成等のコンテンツ事業並びにセキュリティ関連等のアプリケーション販売事業
(2)企業結合を行った主な理由
日本におけるキャッシュレスマーケットは、政府の後押しもあり今後も継続的な拡大が見込まれる中、既存の事業者に加え、新たな技術を活用した決済サービスが台頭する等、競争が激化し、まさに群雄割拠の状態となっています。かかる状況下、キャッシュレスマーケットにおいて、高度化するお客さまのニーズに即応する態勢の構築等により一層のプレゼンスを発揮し、お客さまの利便性向上に資するため、ネットムーブ株式会社を完全子会社化し、同社との決済サービス事業等の一体運営化を進めることといたしました。
(3)企業結合日
2019年4月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5)結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2019年4月1日から2020年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザーに対する報酬・手数料 16百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
3,966百万円
(2)発生原因
主として今後の事業展開により期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
11年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 4,098百万円
固定資産 149百万円
資産合計 4,248百万円
流動負債 3,602百万円
固定負債 112百万円
負債合計 3,714百万円
7.企業結合契約に定められた条件付取得対価の内容及びそれらの今後の会計処理方針
株式譲渡契約に基づき、今後一定の事象が発生することに伴い、最終的な取得原価は変動する可能性があります。取得対価の変動が発生した場合には、取得時に発生したものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社優良住宅ローン
事業の内容 独立行政法人住宅金融支援機構の業務受託、住宅ローンなどの貸付・管理回収業務等
(2)企業結合を行った主な理由
住宅ローン事業領域においてフラット35の取扱拡大を図り、同事業の競争力を高めるため。
(3)企業結合日
2021年3月31日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5)結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率
84.5%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2021年3月31日が企業結合日であるため、貸借対照表のみを連結しており、当連結会計年度に係る連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザーに対する報酬・手数料 23百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
744百万円
(2)発生原因
主として今後の事業展開により期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
2年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
7.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(追加情報)
子会社株式の追加取得
当社は2021年6月28日までに株式会社優良住宅ローンの株式800株を追加取得いたしました。取得後の持分比率は100%であります。
前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ネットムーブ株式会社
事業の内容 インターネット上での決済代行事業及びWeb運営サービス、ホームページ作成等のコンテンツ事業並びにセキュリティ関連等のアプリケーション販売事業
(2)企業結合を行った主な理由
日本におけるキャッシュレスマーケットは、政府の後押しもあり今後も継続的な拡大が見込まれる中、既存の事業者に加え、新たな技術を活用した決済サービスが台頭する等、競争が激化し、まさに群雄割拠の状態となっています。かかる状況下、キャッシュレスマーケットにおいて、高度化するお客さまのニーズに即応する態勢の構築等により一層のプレゼンスを発揮し、お客さまの利便性向上に資するため、ネットムーブ株式会社を完全子会社化し、同社との決済サービス事業等の一体運営化を進めることといたしました。
(3)企業結合日
2019年4月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5)結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2019年4月1日から2020年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 4,499百万円 |
| 取得原価 | 4,499百万円 |
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザーに対する報酬・手数料 16百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
3,966百万円
(2)発生原因
主として今後の事業展開により期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
11年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 4,098百万円
固定資産 149百万円
資産合計 4,248百万円
流動負債 3,602百万円
固定負債 112百万円
負債合計 3,714百万円
7.企業結合契約に定められた条件付取得対価の内容及びそれらの今後の会計処理方針
株式譲渡契約に基づき、今後一定の事象が発生することに伴い、最終的な取得原価は変動する可能性があります。取得対価の変動が発生した場合には、取得時に発生したものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社優良住宅ローン
事業の内容 独立行政法人住宅金融支援機構の業務受託、住宅ローンなどの貸付・管理回収業務等
(2)企業結合を行った主な理由
住宅ローン事業領域においてフラット35の取扱拡大を図り、同事業の競争力を高めるため。
(3)企業結合日
2021年3月31日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5)結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率
84.5%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2021年3月31日が企業結合日であるため、貸借対照表のみを連結しており、当連結会計年度に係る連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 現金 3,449百万円 |
| 取得原価 3,449百万円 |
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザーに対する報酬・手数料 23百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
744百万円
(2)発生原因
主として今後の事業展開により期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
2年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| (1)資産の部合計 32,345百万円 うち貸出金 17,857百万円 (2)負債の部合計 29,144百万円 うち借用金 26,633百万円 |
7.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(追加情報)
子会社株式の追加取得
当社は2021年6月28日までに株式会社優良住宅ローンの株式800株を追加取得いたしました。取得後の持分比率は100%であります。