有価証券報告書-第15期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主、取引先、共同研究開発先、従業員等の全てのステークホルダーの期待に応え、企業価値を向上させ、社会貢献を果たしていくために、コーポレート・ガバナンスの充実が最重要課題であると認識しております。
当社は、今後も経営効率の向上とコンプライアンスの徹底を図り、より豊かな医療環境及び社会環境の実現に貢献すべく、企業活動を推進してまいります。
② 会社の機関の内容
当社は、取締役会、監査役会及び会計監査人設置会社であります。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりであります。
イ 取締役会について
当社の取締役会は、取締役5名(うち社外取締役2名)で構成されております。
当社の取締役会は、毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、業務執行に関わる重要な意思決定や業務の進捗報告を行うとともに、取締役間の相互牽制により業務執行の監督を行っております。
ロ 監査役会について
当社の監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されております。
当社の監査役会は、毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査計画の策定や監査実施状況の確認を行うなど、監査役相互の情報共有を図っております。
ハ 内部監査について
当社の内部監査は、代表取締役社長直属の内部監査室を主管部門とし、内部監査室長1名及び担当者1名の体制にて、各部門に対して実施しております。
ニ 会計監査人について
当社は、会計監査人に有限責任 あずさ監査法人を選任しております。
当社は、社外取締役2名及び社外監査役2名を選任しております。社外取締役2名は、主に株主及び投資家の視点から、社内取締役による業務執行を監督しております。また、社外監査役2名は、社外取締役を含む取締役による職務の遂行が、特定のステークホルダーの利害に偏らず、公平かつ適切に行われていることを確認しております。このような二重の監督機能を備えることにより、コーポレート・ガバナンスの機能が有効に発揮できるものと考えております。
③ 内部統制システムの整備の状況
イ 業務の適正を確保するために必要な体制の整備について
当社は、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等の社内規程を制定し、役職員の責任と権限を明確にしているほか、会社法第362条第5項に定める取締役会決議を行い、業務の適正を確保するために必要な体制を整備しております。
ロ 金融商品取引法による内部統制報告制度への対応について
当社は、内部監査室を主管部門として、金融商品取引法第24条の4の4第1項に定める内部統制報告書を作成するための体制を整備しております。
④ リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理規程に基づき、リスクの分析や対応策の検討等を行っているほか、緊急時対策実施要領を定めてリスクが顕在化した場合の非常事態にも備えております。
また、当社は弁護士事務所及び国際特許事務所とそれぞれ顧問契約を締結しており、海外を含む取引先との契約あるいは知的所有権の取扱い等慎重な判断を要する事項については、必要に応じて適切な助言を受けられる体制としております。
⑤ 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査は、内部監査規程に基づき、代表取締役社長に承認された年度監査計画に沿って、内部監査部門による関係書類の閲覧や関係者へのヒアリング等の手続を通じて実施しており、監査の都度、内部監査部門は代表取締役社長に対して内部監査報告書を提出しております。なお、内部監査報告書において要改善事項が指摘された場合、代表取締役社長は被監査部門の責任者に対して改善指示を出し、当該責任者は速やかに改善策を立案して改善計画書を代表取締役社長に提出しております。また、内部監査部門は一定期間経過後に、その改善状況を確認するためのフォローアップ監査を実施しております。
当社の監査役につきましては、内部監査及び内部統制報告の整備・運用に携わってきた者を常勤監査役として選定しているほか、社外監査役である非常勤監査役2名は、いずれも公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役は、年度監査計画に基づき、取締役会その他重要会議への出席、代表取締役社長との定期的面談、重要書類の閲覧、関係者へのヒアリング等による監査活動を分担して実施し、その結果を監査役会において適時に報告しております。また、三様監査を有効かつ効率的に進めるため、監査役は内部監査に同行して適時に意見交換するとともに、監査法人による四半期決算レビュー及び期末監査時には、監査法人を含めた3者間での意見交換を行っております。
⑥ 会計監査の状況
当社は、会計監査人に選任された有限責任 あずさ監査法人との間で監査契約を締結し、会社法並びに金融商品取引法に基づく会計監査を受けておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別の利害関係はありません。
会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数並びに監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
イ 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数
(注)継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
ロ 監査業務に係る補助者
公認会計士5名
⑦ 社外役員の状況
当社の社外役員は、社外取締役2名及び社外監査役2名であります。
当社が社外役員に期待する機能及び役割は、財務、会計、法務、コンプライアンス等の専門的知見を積極的に取り入れるとともに、取締役の業務執行に対する客観的かつ中立的な経営監視体制を確保することであり、当該目的にかなう専門的知識と経験を有する者を社外役員として選任しております。なお、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任に当たっては、経歴や当社との関係を踏まえ、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保されることを前提に判断しております。
社外取締役飯野智及び社外取締役藤澤朋行は、いずれも製薬業界及び企業経営に精通しており、主に株主及び投資家の視点から、社内取締役による業務執行を監督しております。また、社外取締役の意見は、担当取締役を通じて各部門にフィードバックされ、その結果が取締役会において報告されております。
社外取締役飯野智は、平成27年3月31日現在当社の議決権の9.41%を保有する筆頭株主であり当社の第1回転換社債型新株予約権付社債及び第2回新株予約権の割当先であるウィズ・ヘルスケアPE1号投資事業有限責任組合の無限責任組合員㈱ウィズ・パートナーズのマネージング・ダイレクター ファンド事業CIOであり、社外取締役藤澤朋行は、同社のマネージング・ダイレクターでありますが、当社との間にその他の利害関係はありません。
また、当社と社外取締役2名は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
社外監査役森正人及び社外監査役甚野章吾は、いずれも公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に精通していることから、当社の財務状況等に関して経営陣から独立した中立的な立場での助言を期待しております。
社外監査役森正人は、当社株式を200株、当社第3回新株予約権を10個保有しておりますが、当社との間にその他の利害関係はありません。また、社外監査役甚野章吾は、北斗税理士法人の代表社員所長であり、当社は過去に同法人との間で税務顧問契約を締結しておりましたが、現在は、当社第3回新株予約権を16個保有していることを除き、当社との間に特別の利害関係はありません。
なお、当社は、社外監査役森正人及び社外監査役甚野章吾を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
⑧ 役員報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員報酬額の決定に関する方針
取締役の報酬限度額は、平成21年6月24日開催の第9回定時株主総会において年額100,000千円以内(ただし、使用人兼務役員の使用人分給与は含まない。)と決議され、当該限度内で経済情勢、会社の業績、個人の評価等を総合的に勘案の上、取締役会の決議により決定しております。また、これとは別枠で、平成27年6月25日開催の第15回定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く。)に対する報酬等として年額20,000千円の範囲内でストック・オプションとして新株予約権を発行することにつき決議されております。
監査役の報酬限度額は、平成21年6月24日開催の第9回定時株主総会において年額30,000千円以内と決議され、当該限度内で監査役会の協議により決定しております。
⑨ 株式の保有状況
投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
1銘柄 49,995千円
⑩ 取締役の定数
当社の取締役については、6名以内とする旨を定款に定めております。
⑪ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑫ 中間配当に関する事項
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の定めに基づき、取締役会の決議により中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑭ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主、取引先、共同研究開発先、従業員等の全てのステークホルダーの期待に応え、企業価値を向上させ、社会貢献を果たしていくために、コーポレート・ガバナンスの充実が最重要課題であると認識しております。
当社は、今後も経営効率の向上とコンプライアンスの徹底を図り、より豊かな医療環境及び社会環境の実現に貢献すべく、企業活動を推進してまいります。
② 会社の機関の内容
当社は、取締役会、監査役会及び会計監査人設置会社であります。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりであります。
イ 取締役会について
当社の取締役会は、取締役5名(うち社外取締役2名)で構成されております。
当社の取締役会は、毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、業務執行に関わる重要な意思決定や業務の進捗報告を行うとともに、取締役間の相互牽制により業務執行の監督を行っております。
ロ 監査役会について
当社の監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されております。
当社の監査役会は、毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査計画の策定や監査実施状況の確認を行うなど、監査役相互の情報共有を図っております。
ハ 内部監査について
当社の内部監査は、代表取締役社長直属の内部監査室を主管部門とし、内部監査室長1名及び担当者1名の体制にて、各部門に対して実施しております。
ニ 会計監査人について
当社は、会計監査人に有限責任 あずさ監査法人を選任しております。
当社は、社外取締役2名及び社外監査役2名を選任しております。社外取締役2名は、主に株主及び投資家の視点から、社内取締役による業務執行を監督しております。また、社外監査役2名は、社外取締役を含む取締役による職務の遂行が、特定のステークホルダーの利害に偏らず、公平かつ適切に行われていることを確認しております。このような二重の監督機能を備えることにより、コーポレート・ガバナンスの機能が有効に発揮できるものと考えております。
③ 内部統制システムの整備の状況
イ 業務の適正を確保するために必要な体制の整備について
当社は、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等の社内規程を制定し、役職員の責任と権限を明確にしているほか、会社法第362条第5項に定める取締役会決議を行い、業務の適正を確保するために必要な体制を整備しております。
ロ 金融商品取引法による内部統制報告制度への対応について
当社は、内部監査室を主管部門として、金融商品取引法第24条の4の4第1項に定める内部統制報告書を作成するための体制を整備しております。
④ リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理規程に基づき、リスクの分析や対応策の検討等を行っているほか、緊急時対策実施要領を定めてリスクが顕在化した場合の非常事態にも備えております。
また、当社は弁護士事務所及び国際特許事務所とそれぞれ顧問契約を締結しており、海外を含む取引先との契約あるいは知的所有権の取扱い等慎重な判断を要する事項については、必要に応じて適切な助言を受けられる体制としております。
⑤ 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査は、内部監査規程に基づき、代表取締役社長に承認された年度監査計画に沿って、内部監査部門による関係書類の閲覧や関係者へのヒアリング等の手続を通じて実施しており、監査の都度、内部監査部門は代表取締役社長に対して内部監査報告書を提出しております。なお、内部監査報告書において要改善事項が指摘された場合、代表取締役社長は被監査部門の責任者に対して改善指示を出し、当該責任者は速やかに改善策を立案して改善計画書を代表取締役社長に提出しております。また、内部監査部門は一定期間経過後に、その改善状況を確認するためのフォローアップ監査を実施しております。
当社の監査役につきましては、内部監査及び内部統制報告の整備・運用に携わってきた者を常勤監査役として選定しているほか、社外監査役である非常勤監査役2名は、いずれも公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役は、年度監査計画に基づき、取締役会その他重要会議への出席、代表取締役社長との定期的面談、重要書類の閲覧、関係者へのヒアリング等による監査活動を分担して実施し、その結果を監査役会において適時に報告しております。また、三様監査を有効かつ効率的に進めるため、監査役は内部監査に同行して適時に意見交換するとともに、監査法人による四半期決算レビュー及び期末監査時には、監査法人を含めた3者間での意見交換を行っております。
⑥ 会計監査の状況
当社は、会計監査人に選任された有限責任 あずさ監査法人との間で監査契約を締結し、会社法並びに金融商品取引法に基づく会計監査を受けておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別の利害関係はありません。
会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数並びに監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
イ 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数
| 公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人 | |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 寺田 昭仁 | 有限責任 あずさ監査法人 |
| 日野原 克巳 | ||
(注)継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
ロ 監査業務に係る補助者
公認会計士5名
⑦ 社外役員の状況
当社の社外役員は、社外取締役2名及び社外監査役2名であります。
当社が社外役員に期待する機能及び役割は、財務、会計、法務、コンプライアンス等の専門的知見を積極的に取り入れるとともに、取締役の業務執行に対する客観的かつ中立的な経営監視体制を確保することであり、当該目的にかなう専門的知識と経験を有する者を社外役員として選任しております。なお、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任に当たっては、経歴や当社との関係を踏まえ、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保されることを前提に判断しております。
社外取締役飯野智及び社外取締役藤澤朋行は、いずれも製薬業界及び企業経営に精通しており、主に株主及び投資家の視点から、社内取締役による業務執行を監督しております。また、社外取締役の意見は、担当取締役を通じて各部門にフィードバックされ、その結果が取締役会において報告されております。
社外取締役飯野智は、平成27年3月31日現在当社の議決権の9.41%を保有する筆頭株主であり当社の第1回転換社債型新株予約権付社債及び第2回新株予約権の割当先であるウィズ・ヘルスケアPE1号投資事業有限責任組合の無限責任組合員㈱ウィズ・パートナーズのマネージング・ダイレクター ファンド事業CIOであり、社外取締役藤澤朋行は、同社のマネージング・ダイレクターでありますが、当社との間にその他の利害関係はありません。
また、当社と社外取締役2名は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
社外監査役森正人及び社外監査役甚野章吾は、いずれも公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に精通していることから、当社の財務状況等に関して経営陣から独立した中立的な立場での助言を期待しております。
社外監査役森正人は、当社株式を200株、当社第3回新株予約権を10個保有しておりますが、当社との間にその他の利害関係はありません。また、社外監査役甚野章吾は、北斗税理士法人の代表社員所長であり、当社は過去に同法人との間で税務顧問契約を締結しておりましたが、現在は、当社第3回新株予約権を16個保有していることを除き、当社との間に特別の利害関係はありません。
なお、当社は、社外監査役森正人及び社外監査役甚野章吾を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
⑧ 役員報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 42,000 | 42,000 | - | - | - | 3 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 7,200 | 7,200 | - | - | - | 1 |
| 社外役員 | 4,800 | 4,800 | - | - | - | 2 |
ロ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員報酬額の決定に関する方針
取締役の報酬限度額は、平成21年6月24日開催の第9回定時株主総会において年額100,000千円以内(ただし、使用人兼務役員の使用人分給与は含まない。)と決議され、当該限度内で経済情勢、会社の業績、個人の評価等を総合的に勘案の上、取締役会の決議により決定しております。また、これとは別枠で、平成27年6月25日開催の第15回定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く。)に対する報酬等として年額20,000千円の範囲内でストック・オプションとして新株予約権を発行することにつき決議されております。
監査役の報酬限度額は、平成21年6月24日開催の第9回定時株主総会において年額30,000千円以内と決議され、当該限度内で監査役会の協議により決定しております。
⑨ 株式の保有状況
投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
1銘柄 49,995千円
⑩ 取締役の定数
当社の取締役については、6名以内とする旨を定款に定めております。
⑪ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑫ 中間配当に関する事項
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の定めに基づき、取締役会の決議により中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑭ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。