有価証券報告書-第13期(平成28年10月1日-平成29年9月30日)

(企業結合等関係)
当連結会計年度(自 平成28年10月1日 至 平成29年9月30日)
(i)取得による企業結合(株式会社クロレラサプライ)
(1) 企業結合の概要
当社は、平成28年12月1日に株式会社クロレラサプライの株式を取得し、完全子会社化いたしました。
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社クロレラサプライ
事業の内容 健康食品の製造、受託加工、卸、販売
② 企業結合を行った主な理由
当社グループは、微細藻類ユーグレナの食品用途屋外培養技術をコア技術とし、ユーグレナに関する多様な研究開発活動を行うとともに、ユーグレナを活用した機能性食品・化粧品等の製造販売を行うヘルスケア事業、及びユーグレナを活用したバイオ燃料開発等を行うエネルギー・環境事業を展開しております。また、当社グループにおけるユーグレナ原料粉末の生産拠点である八重山殖産株式会社(以下「八重山殖産」といいます)は、微細藻類クロレラ(以下「クロレラ」といいます)の生産を創業以来手掛けており、当社グループは、八重山殖産が生産するクロレラを活用した機能性食品の製造販売及び原料粉末の卸売も展開しております。
一方、株式会社クロレラサプライ(以下「クロレラサプライ」といいます)は、クロレラを中心とした機能性食品の通販事業を展開しており、創業から20年を超える歴史により培った累計顧客数は58万人を超えております。また、クロレラサプライは、機能性食品の製造工場とコールセンターを自社で保有しており、仕入れた原料の加工から商品の製造販売までを一貫して行うことが可能な体制を有しております。
この度、クロレラサプライを子会社化することによって、当社はクロレラサプライの大きな顧客基盤を活かした当社グループ商品のクロスセルが可能となり、当社グループの売上拡大に寄与することが期待されます。また、中期的には現在クロレラサプライが外部から購入しているクロレラ原料粉末を八重山殖産が生産するクロレラ原料粉末に変更していくことで、当社グループ内取引による連結上の収益化が期待されます。
一方、クロレラサプライにおいても、当社グループの一員となることで、当社のブランド力や通信販売におけるノウハウを活用し、マーケティング力の更なる強化が可能となる他、当社グループのクロレラ商品の製造委託や統合によるコスト削減等のシナジーも期待されます。
以上の通り、当社グループ及びクロレラサプライとの間での連携強化により、双方において多大なシナジー実現を図ることが可能と判断し、本株式取得を行いました。
③ 企業結合日
平成28年12月1日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したため、当社を取得企業といたしました。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成29年1月1日から平成29年9月30日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 579,020千円
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 6,000千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
255,760千円
② 発生原因
取得原価が企業結合時の被取得企業の時価純資産総額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	274,744千円
固定資産	103,073
資産合計	377,817
流動負債	50,989
固定負債	3,569
負債合計	54,558

(7) 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	178,929千円
営業利益	△12,185千円

(概算額の算定方法及び重要な前提条件)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれんが、当連結会計年度開始の日に発生したものとして償却額を算定しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(ⅱ)取得による企業結合(イースター株式会社)
(1) 企業結合の概要
当社は、平成29年6月1日に当社を完全親会社とし、イースター株式会社(以下「イースター」といいます)を株式交換完全子会社とする株式交換を実施しております。
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 イースター株式会社
事業の内容 健康食品等の通信販売、貿易事業等
② 企業結合を行った主な理由
イースターおよびヘルスン株式会社(以下「ヘルスン」といいます)は当社のユーグレナ商品のOEM供給先であり、イースターは、当社から直接あるいはヘルスンを経由して仕入れた「ミドリムシGOLD」などのユーグレナ商品およびその他の健康食品を、オンライン販売により全国の消費者に販売しております。ヘルスンはイースター代表取締役である藤原一樹氏が100%保有する会社であり、ヘルスンの商品は全てイースターに販売されるなど両社は実質的に一体運営されていることから、イースターを吸収合併存続会社、ヘルスンを吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施した上で、本株式交換を実施することといたしました。
当社は、OEM取引先をグループ内に取り込んで垂直統合するM&A戦略を推進しており、平成27年5月に株式会社ユーグレナ・アートが、平成27年9月に株式会社エポラが当社グループへの参画を果たしております。今回のイースターの完全子会社化も同M&A戦略の一環であり、イースターが当社グループ入りすることで、当社グループ商品の売上規模が拡大し、両社間での広告宣伝・商品開発戦略の連携およびブランド価値の向上に向けた取組みの強化が可能になるとの判断から、実施を決定いたしました。また、イースターの経営は代表取締役である藤原一樹氏が引き続き担っていく方針であることから、当社グループの事業成長に向けた藤原一樹氏のコミットメントを高めるために、現金ではなく当社株式を対価として交付する株式交換方式を完全子会社化の手法として採用いたしました。一方、イースターとしても、当社グループの一員となることで、当社のバイオテクノロジー分野における素材開発力やブランド力を活用し、販売力の更なる強化を図ることが可能と判断し、本株式交換の実施に合意いたしました。
③ 企業結合日
平成29年6月1日
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、イースターを株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
イースターは、社名をヘルスン株式会社に変更いたしました。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換により議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものです。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成29年6月1日から平成29年9月30日まで
(3) 被取得企業の取得原価及びその内訳
取得の対価企業結合日に交付した当社の普通株式の時価320,925千円
(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
イースター普通株式1株に対して、当社の普通株式275株を割り当てております。
② 株式交換比率の算定方法
当社は、当社及びイースターから独立した第三者算定機関である朝日ビジネスソリューション株式会社を選定し、平成29年4月21日付で、イースターの株式価値に関する算定書を取得しました。
その算定結果を参考に、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及びイースター間で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、本株式交換における株式交換比率を決定いたしました。
③ 交付した株式数
本株式交換に際して、当社が交付する当社の普通株式は、275,000株です。なお、当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式を発行しました。
(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 7,200千円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
289,238千円
② 発生原因
被取得企業の取得原価が企業結合時の被取得企業の時価純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	83,184千円
固定資産	8,289
資産合計	91,473
流動負債	27,407
固定負債	32,380
負債合計	59,787

(7) 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	159,751千円
営業利益	△31,196千円

(概算額の算定方法及び重要な前提条件)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれんが、当連結会計年度開始の日に発生したものとして償却額を算定しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。