有価証券報告書-第11期(平成26年10月1日-平成27年9月30日)

(企業結合等関係)
前連結会計年度(自 平成25年4月1日 至 平成26年3月31日)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社植物ハイテック研究所
事業の内容 バイオテクノロジー技術による新品種植物の研究開発、育種・販売及び輸出等
(2)企業結合を行った主な理由
ユーグレナの形質転換による光合成能力、油脂生産性の向上、ユーグレナの形質転換によるユーグレナの新たな有用物質生産手法の確立、奈良先端科学技術大学院大学から新たに生まれる発明の事業活用等を目的として同社を完全子会社としました。
(3)企業結合日
平成25年11月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
取得直前に所有していた議決権比率 0%
企業結合日に追加取得した議決権比率 100%
取得後の議決権比率 100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得により、当社が議決権比率の100%を所有したためであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成25年10月1日から平成26年9月30日まで
3.被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価	企業結合日に交付した現金	9,000千円
取得に直接要した費用	アドバイザリー費用等	1,584
取得原価		10,584

4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
35,983千円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される、将来の超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	8,397千円
固定資産	117
資産合計	8,514
流動負債	29,913
固定負債	4,000
負債合計	33,913

6.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度の期首をみなし取得日としているため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 平成26年10月1日 至 平成27年9月30日)
(i)取得による企業結合(株式会社ユーキ及び株式会社アート・コーポレーション)
(1) 企業結合の概要
当社は平成27年5月1日に、当社を完全親会社とし、株式会社ユーキ(以下「ユーキ」といいます)及び株式会社アート・コーポレーション(以下「アート」といいます)を完全子会社とする株式交換を実施しております。
① 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称	事業内容
株式会社ユーキ	ユーグレナ機能性食品等の卸売
株式会社アート・コーポレーション	ユーグレナ機能性食品等の卸売

② 企業結合を行った主な理由
当社は、平成25年11月12日付で中期経営目標を公表し、ヘルスケア事業においては「ユーグレナ食品国内市場を300億円規模に拡大」を平成30年までに達成することを目標に掲げました。同目標の公表以降、積極的な広告宣伝・販売促進活動により自社ブランド商品の販売拡大を着実に進めてきた一方で、OEM取引先をグループ内に取り込んで垂直統合するためのM&A等を検討してまいりました。ユーキ及びアートは全国13,000店舗以上(平成26年12月末時点の累計)の販売店網を形成する大口OEM取引先の1社であり、ユーキ及びアートが当社グループ入りすることで、両社の販売網及び販売ノウハウを取り込むとともに、物流・システムの統合等によるコスト削減が可能になるとの判断から、本株式交換の実施を決定いたしました。また、ユーキ及びアートとしても、当社グループの一員となることで、当社のブランド力や商品開発力を活用し、販売力の更なる強化を図ることが可能と判断し、本株式交換の実施に合意いたしました。
③ 企業結合日
平成27年5月1日
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、ユーキ及びアートを株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
ユーキは、社名を株式会社ユーグレナ・アートに変更いたしました。
⑥ 取得した議決権比率
株式交換直前に所有していた議決権比率 ―%
企業結合日に追加取得した議決権比率 100%
取得後の議決権比率 100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換により議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成27年5月1日から平成27年9月30日まで
(3) 被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価	企業結合日に交付した当社の普通株式の時価	1,012,849 千円
取得に直接要した費用	アドバイザリー費用等	13,164 千円
取得原価		1,026,014 千円

(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
ユーキ普通株式1株に対して、当社の普通株式 3,998 株、アート普通株式1株に対して、当社の普通株式 51 株を割り当てております。
② 株式交換比率の算定方法
当社は、株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社、ユーキ及びアートから独立した第三者機関である株式会社 AGS コンサルティングに株式交換比率の算定を依頼しました。その算定結果を参考に、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社、ユーキ及びアート間で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、本株式交換における株式交換比率を決定いたしました。
③ 交付した株式数
本株式交換に際して、当社が交付する当社の普通株式は、535,616 株です。なお、当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式を発行しました。
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
654,657千円
なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因
被取得企業の取得原価が企業結合時の被取得企業の時価純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

	ユーキ	アート
流動資産	369,741千円	473,955千円
固定資産	98,932	9,231
資産合計	468,673	483,187
流動負債	323,025	256,639
固定負債	-	838
負債合計	323,025	257,478

(7) 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	445,789千円
営業利益	2,666千円

(概算額の算定方法及び重要な前提条件)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれんが、当連結会計年度開始の日に発生したものとして償却額を算定しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(ⅱ)共通支配下の取引等
(連結子会社間の合併)
(1) 取引の概要
① 対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称 ヘルスケア関連事業
事業の内容 ユーグレナ機能性食品等の卸売
② 企業結合日
平成27年7月1日
③ 企業結合の法的形式
株式会社ユーグレナ・アートを存続会社、株式会社アート・コーポレーションを消滅会社とする吸収合併方式であります。
④ 結合後の企業の名称
株式会社ユーグレナ・アート
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日公表分)に基づき、共通支配下の取引として処理いたしました。
(ⅲ)取得による企業結合(株式会社エポラ)
(1) 企業結合の概要
当社は平成27年9月1日に、当社を完全親会社とし、株式会社エポラ(以下「エポラ」といいます)を完全子会社とする株式交換を実施しております。
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社エポラ
事業内容 ユーグレナ、クロレラ等の機能性食品等の販売
② 企業結合を行った主な理由
エポラは、ユーグレナ商品の通販事業を中心に近年急成長を遂げている当社主要OEM取引先の1社であり、平成27年5月末時点で既に20,000人以上の通販定期顧客を有しております。同社が当社グループ入りすることで、両社間での宣伝広告・商品開発戦略の連携及びブランド価値の向上に向けた取組みの強化、エポラの顧客応対ノウハウの取込み、並びに物流・システムの統合等によるコスト削減が可能になるとの判断から、本株式交換の実施を決定いたしました。
③ 企業結合日
平成27年9月1日
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、エポラを株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
株式会社エポラ
⑥ 取得した議決権比率
株式交換直前に所有していた議決権比率 ―%
企業結合日に追加取得した議決権比率 100%
取得後の議決権比率 100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換により議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成27年9月1日から平成27年9月30日まで
(3) 被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価	企業結合日に交付した当社の普通株式の時価	910,540 千円
取得に直接要した費用	アドバイザリー費用等	6,578 千円
取得原価		917,118 千円

(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
エポラ普通株式1株に対して、当社の普通株式 2,849 株を割り当てております。
② 株式交換比率の算定方法
当社は、株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社、エポラから独立した第三者機関である株式会社 AGS コンサルティングに株式交換比率の算定を依頼しました。その算定結果を参考に、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及びエポラ間で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、本株式交換における株式交換比率を決定いたしました。
③ 交付した株式数
本株式交換に際して、当社が交付する当社の普通株式は、569,800 株です。なお、当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式を発行しました。
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
468,887千円
なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因
被取得企業の取得原価が企業結合時の被取得企業の時価純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	540,441千円
固定資産	181,635
資産合計	722,077
流動負債	188,729
固定負債	85,117
負債合計	273,846

(7) 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	1,326,192千円
営業利益	14,096千円

(概算額の算定方法及び重要な前提条件)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれんが、当連結会計年度開始の日に発生したものとして償却額を算定しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(ⅳ)取得による企業結合(竹富エビ養殖株式会社)
当社は、平成27年9月30日に竹富エビ養殖株式会社の株式を取得し、完全子会社化いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 竹富エビ養殖株式会社
事業の内容 クルマエビの養殖販売
② 企業結合を行った主な理由
当社は、東京大学農学部発のベンチャー企業として、バイオテクノロジーに関する幅広い研究を行っており、バイオマスの 5F、即ち、Food(食料)、Fiber(繊維)、Feed(飼料)、Fertilizer(肥料)、Fuel(燃料)の各分野において、微細藻類を利用した事業を展開することを基本戦略としております。竹富エビ養殖株式会社は、八重山諸島の竹富島(沖縄県)でクルマエビの養殖販売を行っており、クルマエビの餌料、養殖プールの水質維持には微細藻類が用いられております。
この度、竹富エビ養殖株式会社を子会社化することによって、ユーグレナなどのバイオマスから油脂を抽出した後の副産物(脱脂タンパク質など)の飼料としての利用、ユーグレナを始めとする微細藻類の飼料としての有用性試験が自社グループ内で可能になります。また、微細藻類の培養方法などの当社ノウハウの提供によるクルマエビ養殖の生産性の向上、収益基盤の拡大などのシナジー効果が期待されます。これらの事業活動を通じて、当社グループが主要な研究・生産拠点を有する八重山諸島の地域経済の更なる発展を目指し、グループ経営を行ってまいります。
③ 企業結合日
平成27年9月30日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
竹富エビ養殖株式会社
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したため、当社を取得企業といたしました。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
当連結会計年度末日をみなし取得日としているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
(3) 被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価		84,500 千円
取得に直接要した費用	アドバイザリー費用等	5,004 千円
取得原価		89,504 千円

(4) 発生した負ののれん発生益の金額、発生原因
① 発生した負ののれん発生益の金額
14,677千円
② 発生原因
企業結合時の時価純資産総額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	87,972千円
固定資産	386,212
資産合計	474,185
流動負債	270,044
固定負債	99,959
負債合計	370,003

(6) 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	280,836千円
営業利益	79,330千円

(概算額の算定方法及び重要な前提条件)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。