有価証券報告書-第18期(2022/01/01-2022/12/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2022年7月1日に、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社はこ(以下「はこ」といいます)を株式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下「本株式交換」といいます)を実施しております。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社はこ
事業の内容 インターネット広告代理店事業、太陽光発電事業、飲食事業、メンズコスメ事業
(2)企業結合を行った主な理由
はこ社は、「時代に合ったマーケティングを考え、今日よりも少しでも良い明日を作り出す」を企業理念に掲げ、顧客と共に問題を解決し続けるプライベートエージェンシー事業等を展開しております。はこ社は、商品企画のアドバイスから制作物のディレクション、広告戦略、LP 制作、運用管理、CRM 企画、社内研修に至るまで、インターネット広告マーケティング業務を一括して提供しております。
はこ社が当社グループに参画することで、当社が持つ直販の事業基盤、ブランド力及び資金力と、はこ社が持つ広告・マーケティングのノウハウを組みあわせることで、当社グループの更なる成長を実現し、ヘルスケア事業に関連するサステナブルな未来を共に創り上げていけるとの判断から、本株式交換に至りました。
(3)企業結合日: 2022年7月1日
(4)企業結合の法的形式:当社を株式交換完全親会社、はこ社を株式交換完全子会社とする株式交換
(5)結合後企業の名称: 変更ありません。
(6)取得した議決権: 100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠:当社が株式交換により議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年7月1日から2022年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 1,617百万円
取得原価 1,617百万円
4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率
はこ社普通株式1株に対して、当社の普通株式17,241株を割当てております。
(2)株式交換比率の算定方法
当社は、株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社、はこ社から独立した第三者機関である株式会社ユニヴィスコンサルティングに株式交換比率の算定を依頼しました。その算定結果を参考に、同社の財務状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し当社及びはこ社の間で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、本株式交換における株式交換比率を決定いたしました。
(3)交付した株式数
本株式交換に際して、当社が交付する当社の普通株式は、1,724,100株です。なお、当社は本株式交換による株式の交換に際し、新たに普通株式を発行しました。
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 69百万円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
440百万円
(2)発生原因
取得原価が企業結合時の被取得企業の時価純資産総額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,068百万円
固定資産	226
資産合計	1,294
流動負債	△201
固定負債	△269
負債合計	△471百万円

8.のれん以外の無形資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに加重平均償却期間
主要な種類別の内訳 金額 加重平均償却期間
顧客関連資産 540百万円 10年
9.企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及び算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載していません。