有価証券報告書-第20期(2024/01/01-2024/12/31)

(企業結合等関係)
(簡易株式交換による完全子会社化)
当社は、2024年1月10日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社サティス製薬(以下「サティス製薬」といいます)及び日本ビューテック株式会社(以下「日本ビューテック」といい、サティス製薬と総称して「サティス製薬グループ」といいます)を株式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下「本株式交換」といいます)を実施することを決議し、2024年2月1日付で本株式交換を実施いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社サティス製薬
事業の内容 医薬品・医薬部外品・化粧品の製造、販売及び輸出入
被取得企業の名称 日本ビューテック株式会社
事業の内容 化粧品・医薬部外品・化粧品原料・医薬部外品原料の製造、販売及び輸出入
(2)企業結合を行った主な理由
サティス製薬グループは、「人と地球をもっと綺麗に、ずっと綺麗に」という当社と親和性の高いミッション、及び「1人でも多くの女性に正しい綺麗を」という理念を掲げ、さまざまな製品ニーズに応えることのできるハイレベルな製品開発力、そしてその製品開発力を支える素材研究や独自原料の開発までを自社で行う高い研究開発力を有し、D2C化粧品ブランドを展開する企業から高い評価を受けている化粧品開発製造(以下、Original Design Manufacturing を略称し「ODM」といいます)企業です。サティス製薬グループは、D2C化粧品の中でも特に高い成長性の見込めるスタートアップ・小規模企業のセグメントに特化しており、高い市場成長性を取り込んでいける独自のポジションを形成しています。なお、サティス製薬は化粧品の研究から、企画・開発、製造に至るまでODMに関連する全ての機能、日本ビューテックは製造及び充填包装に特化した機能をそれぞれ有しており、相互に連携・補完して両社一体でODM事業を営んでいます。
当社グループは現在、ヘルスケア事業において化粧品ブランドの企画・販売を行っておりますが、化粧品の生産工場を有していないことから基本的に自社で製造は行っておりません。一方で、化粧品マーケットにおいては顧客ニーズの多様化が進んでおり、当社ブランド以外の多様なブランドを通して人々のニーズに合致したヘルスケア商品を提供することの必要性が高まってきていることから、ODM機能を獲得し、ODM事業の拡大・展開を進めることの重要性を認識してきておりました。しかしながら、本格的なODM事業の展開には、工場建設の資金だけでなく、多大な時間を要することを課題と感じておりました。
本株式交換により、当社グループは化粧品ODM機能を持つこととなり、化粧品の企画から開発、製造、販売に至るまで、全バリューチェーンに係る機能を有することで、当社ブランド以外の多様なブランドを通じた化粧品の提供が可能となります。その上で、当社グループの強みである基礎研究力及び営業・マーケティング力と、サティス製薬グループの強みである化粧品に特化した研究開発力及び製品開発力を組みあわせることで、サティス製薬グループの得意としているスタートアップ・小規模企業の化粧品ブランド開発・成長支援をより強く推し進めることができると考えております。サティス製薬グループが当社グループに参画することで、上述の通り両グループの機能と強みを掛け合わせてシナジーを創出し、更なる成長を実現しながら、ヘルスケア事業に関連するサステナブルな未来をともに創り上げていけるとの判断から、本株式交換に至りました。
(3)企業結合日
2024年3月31日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、サティス製薬及び日本ビューテックを株式交換完全子会社とする株式交換
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権
サティス製薬 100%
日本ビューテック 100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換により議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年4月1日から2024年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(1)サティス製薬
取得の対価 企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 9,285百万円
取得原価 9,285百万円
(2)日本ビューテック
取得の対価 企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 1,330百万円
取得原価 1,330百万円
4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率
サティス製薬普通株式1株に対して、当社の普通株式6.735株、日本ビューテック普通株式1株に対して、当社の普通株式219.6株を割り当てております。
(2)株式交換比率の算定方法
当社は、株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社、サティス製薬及び日本ビューテックから独立した第三者機関である株式会社ユニヴィスコンサルティングに株式交換比率の算定を依頼しました。その算定結果を参考に、同社の財務状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し当社、サティス製薬及び日本ビューテックの間で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、本株式交換における株式交換比率を決定いたしました。
(3)交付した株式数
本株式交換に際して、当社が交付する当社の普通株式は、17,518,125株です。なお、当社は本株式交換による株式の交換に際し、新たに普通株式を発行しました。
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザー費用等 25百万円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)サティス製薬
①発生したのれんの金額
1,045百万円
②発生原因
取得原価が企業結合時の被取得企業の時価純資産総額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
③償却方法及び償却期間
11年間にわたる均等償却
(2)日本ビューテック
①発生したのれんの金額
853百万円
②発生原因
取得原価が企業結合時の被取得企業の時価純資産総額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
③償却方法及び償却期間
11年間にわたる均等償却
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	4,650百万円
固定資産	1,830
資産合計	6,480
流動負債	1,174
固定負債	1,577
負債合計	2,751百万円

8.のれん以外の無形資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに加重平均償却期間
(1)サティス製薬
主要な種類別の内訳 金額 加重平均償却期間
顧客関連資産 7,200百万円 20年
受注残 340 0.5年
合計 7,540
(2)日本ビューテック
主要な種類別の内訳 金額 加重平均償却期間
顧客関連資産 29百万円 8年
受注残 2 0.5年
合計 31
9.企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及び算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載していません。
(連結子会社の吸収合併)
当社は、2024年4月8日開催の取締役会において、当社を存続会社とし、当社の連結子会社である株式会社LIGUNAを消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付で合併契約を締結しました。この契約に基づき、当社は2024年7月1日に同社を吸収合併いたしました。
1.取引の概要
(1)被結合企業の名称及びその事業の内容
被結合企業の名称 株式会社LIGUNA
事業の内容 スキンケア・雑貨・食品の企画開発及び通信販売
(2)企業結合日
2024年7月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を存続会社、株式会社LIGUNAを消滅会社とする吸収合併であります。
(4)結合後企業の名称
株式会社ユーグレナ
(5)その他取引の概要に関する事項
グループ経営の一層の強化及び効率化を図ることを目的として、同社を吸収合併することといたしました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理しております。