有価証券報告書-第14期(平成29年10月1日-平成30年9月30日)

(企業結合等関係)
当連結会計年度(自 平成29年10月1日 至 平成30年9月30日)
(ⅰ) 取得による企業結合(株式会社ジーンクエスト)
当社は、平成29年10月1日に、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社ジーンクエスト(以下「ジーンクエスト」といいます)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます)を実施しております。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ジーンクエスト
事業の内容 遺伝子検査サービスの提供等
② 企業結合を行った主な理由
当社は、「人と地球を健康にする」を経営理念として、「バイオテクノロジーで、昨日の不可能を今日可能にする」を企業ビジョンとして掲げております。これらの経営理念と企業ビジョンのもと、人々の更なるウェルネス促進に向けて、ヘルスケア事業を更に発展させ、顧客に提供するソリューションを拡大・深化させる手段の一つとして、遺伝子解析等のバイオインフォマティクス領域に着目しておりました。そうした中、当社は、研究機関や医療機関を顧客として、遺伝子情報の受託解析ならびに遺伝子情報のデータ分析及びシステム開発を手掛けるアメリエフ株式会社への出資を平成28年1月に実施し、一般消費者向け商品・サービスにおけるバイオインフォマティクス技術の活用について検討を進めておりました。
一方、ジーンクエストは、遺伝子の研究を推進し、正しい使い方を広め、人々の生活を豊かにすることをビジョンに掲げる、平成25年に創業されたベンチャー企業です。個人の方向けに生活習慣病などの疾患リスクや体質の特徴を調べられるゲノム(遺伝子)解析サービスを提供している他、そこで蓄積されたゲノムデータをお客様の同意を得た上で匿名化し分析する研究活動を行っております。ゲノム解析サービスは、これまでジーンクエストのホームページ等を通じて一般消費者に提供してきた他、様々な事業者が遺伝子検査サービスを導入することを可能とするASPサービス「GeneASP」を開始しております。
本株式交換により、当社が持つ直販顧客基盤、取引先ネットワーク、ヘルスケア商品開発力、マーケティング力及び資金力と、ジーンクエストが持つ遺伝子検査サービスのノウハウ及びシステムを組み合わせながら協業を進めることで、バイオインフォマティクス技術の活用による革新的なヘルスケア事業の実現が可能になると判断し、本株式交換を実施いたしました。
③ 企業結合日
平成29年10月1日
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、ジーンクエストを株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換により議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものです。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成29年10月1日から平成30年9月30日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 523,825千円
取得原価 523,825千円
(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
ジーンクエスト普通株式1株に対して、当社の普通株式2,011株を割り当てております。
② 株式交換比率の算定方法
当社は、株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社、ジーンクエストから独立した第三者機関である朝日ビジネスソリューション株式会社に株式交換比率の算定を依頼しました。その算定結果を参考に、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及びジーンクエスト間で慎重に協議を重ねた結果、本株式交換における株式交換比率を決定いたしました。
③ 交付した株式数
本株式交換に際して、当社が交付する当社の普通株式は、442,420株です。なお、当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式を発行しました。
(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 3,500千円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額 648,904千円
② 発生原因
取得原価が企業結合時の被取得企業の時価純資産総額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	136,302千円
固定資産	2,670
資産合計	138,972
流動負債	227,348
固定負債	19,102
負債合計	246,451

(ⅱ) 取得及び簡易株式交換による企業結合(株式会社フック)
当社は、平成30年2月9日開催の取締役会において、株式会社フック(以下「フック」といいます)の株式を取得することを決議、同日付にて株式譲渡契約を締結し、平成30年2月26日付でフックの株式を44.5%取得し(以下「本株式取得」)、子会社化いたしました。また、平成30年2月9日付で、当社を株式交換完全親会社、フックを株式交換完全子会社とする株式交換契約(以下「本株式交換」)を締結、平成30年4月1日の株式交換効力発生日において完全子会社といたしました。なお、本株式交換は会社法第796条第2項の規定に基づく、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換であります。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社フック
事業の内容 健康食品・化粧品の企画、Eコマース事業、商品卸売販売
② 企業結合を行った主な理由
フックは、高品質でバランスの良い栄養素の提供により、美しく健康的なカラダ作りを実現することを掲げて、自社ECサイト「美的タウン」等を通じて、美意識の高い女性を中心とした顧客層向けに天然成分にこだわったサプリメント・健康食品等を販売しております。特に、妊娠の可能性のある女性に対して摂取が推奨されている(※)葉酸に、各種ビタミン・ミネラルを配合したサプリメント「美的ヌーボ」や、更にDHA・EPAを加えた「美的ヌーボ プレミアム」は、多くの著名人にもファンが多く、発売開始から5年でシリーズ累計1,000万包を突破する等、同社の売上成長を牽引しております。
(※)「神経管閉鎖障害の発症リスク低減のための妊娠可能な年齢の女性等に対する葉酸の摂取に係る適切な情報提供の推進について」(平成12年12月28日、厚生省児童家庭局母子保健課長、保健医療局地域保健・健康増進栄養課生活習慣病対策室長通知)
本株式交換により、当社が持つ通販事業基盤、マーケティング力、商品開発力及び資金力と、フックが持つ女性を中心とした顧客基盤及びブランド力を組みあわせながら協業を進めることで、更なる当社ヘルスケア事業の拡大が可能になるとの判断から、本株式交換に至りました。
③ 企業結合日
平成30年2月26日(現金を対価とする株式取得日)
平成30年2月28日(みなし取得日)
平成30年4月1日(株式交換の効力発生日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得及び当社を株式交換完全親会社、フックを株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
本株式取得により取得した議決権比率 44.5%
本株式交換により追加で取得した議決権比率 55.5%
取得後の議決権比率 100.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社がフックの議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものです。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成30年3月1日から平成30年9月30日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金による株式取得の対価 801,000千円 企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 988,074千円
取得原価	1,789,074千円

(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
フック普通株式1株に対して、当社の普通株式1,446株を割り当てております。
② 株式交換比率の算定方法
当社は、株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びフックから独立した第三者機関である朝日ビジネスソリューション株式会社に、フックの株式価値の算定を依頼しました。その算定結果を参考に、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及びフック間で慎重に協議を重ねた結果、本株式交換における株式交換比率を決定いたしました。
③ 交付した株式数
本株式交換に際して、当社が交付した当社の普通株式は、963,036株です。なお、当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式を発行しました。
(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用 66,900千円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額 1,577,575千円
② 発生原因
取得原価が企業結合時の被取得企業の時価純資産総額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	408,177千円
固定資産	249,090
資産合計	657,268
流動負債	295,159
固定負債	150,242
負債合計	445,402

(8) 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	398,235千円
営業利益	5,733千円

(概算額の算定方法及び重要な前提条件)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれんが、当連結会計年度開始の日に発生したものとして償却額を算定しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。