有価証券報告書-第15期(平成30年10月1日-令和1年9月30日)

(企業結合等関係)
当連結会計年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
(ⅰ)取得による企業結合(スポーツ・イノベーション株式会社)
当社は、2019年4月1日に、スポーツ・イノベーション株式会社(以下「スポーツ・イノベーション」といいます)を吸収合併しております。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 スポーツ・イノベーション株式会社
事業の内容 インターネットのウェブサイトの企画・制作・運営
プロモーションの企画・制作・運営
自然食品・健康食品の販売
② 企業結合を行った主な理由
本合併を通じて、スポーツ・イノベーションが本合併の効力発生日において所有する沖縄バスケットボールの株式を取得することを目的としております。
③ 企業結合日: 2019年4月1日
④ 企業結合の法的形式: 株式会社ユーグレナを存続会社とする吸収合併方式
⑤ 結合後企業の名称: 株式会社ユーグレナ
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2019年4月1日から2019年9月30日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	企業結合日に交付した当社の普通株式の時価	162,681千円
取得原価		162,681千円

(4)株式の種類別の合併比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の合併比率
スポーツ・イノベーション普通株式1株に対して、当社の普通株式296株を割り当てております。
② 交付した株式数
236,800株
(5)負ののれん発生益の金額及び発生原因
① 負ののれん発生益の金額 5,384千円
② 合併比率の算定方法
当社は、合併比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びスポーツ・イノベーションから独立した第三者機関である朝日ビジネスソリューションズ株式会社に合併比率の算定を依頼しました。その算定結果を参考に、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及びスポーツ・イノベーション間で慎重に協議を重ねた結果、合併比率を決定いたしました。
③ 発生原因
受け入れた資産及び引き受けた負債の純額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として処理しております。
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	543千円
固定資産	168,000
資産合計	168,543
流動負債	468
負債合計	468

(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響額の重要性が乏しいため、記載を省略しております。
ⅱ)取得による企業結合(株式会社MEJ)
当社は、2019年6月1日に、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社MEJ(以下「MEJ」といいます)を株式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下「本株式交換」といいます)を実施しております。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社MEJ
事業の内容 化粧品・健康食品・医薬品・日用品・衣料雑貨品の企画、製造、販売、卸売業等
② 企業結合を行った主な理由
MEJは、「新たなヘルスケア文化を創造する」というミッションを掲げ、IT×ヘルスケア領域において事業を展開している新進気鋭のベンチャー企業です。若い女性を中心に人気を博している主力ブランド「AGEST」などの健康食品・化粧品等をオンライン専門で展開しており、インターネット100%のブランド運営、デジタルマーケティング、商品開発に強みを持っております。
当社は、2019年4月1日付でマーケティング戦略室を新設し、マーケティング機能を全社横断的に強化するための取り組みに着手しております。当社ヘルスケア事業における直販の展開に関しては、現状では紙媒体やTV媒体などを通じたオフラインマーケティングが中心となっておりますが、今後の更なる成長にはデジタルマーケティングの強化と若中年顧客層の拡大が鍵を握ると考えております。そのため本株式交換により、当社が持つ直販の事業基盤、ブランド力及び資金力と、MEJが持つデジタルマーケティングのノウハウと商品開発力を組みあわせていくことで、オンライン分野における両社の直販の成長が加速化できるとの判断から、本株式交換に至りました。
③ 企業結合日: 2019年6月1日
④ 企業結合の法的形式: 当社を株式交換完全親会社、MEJを株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称: 変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率: 100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換により議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものです。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2019年6月1日から2019年9月30日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	企業結合日に交付した当社の普通株式の時価	743,062千円
取得原価		743,062千円

(4)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
MEJ普通株式1株に対して、当社の普通株式17株を割り当てております。
② 株式交換比率の算定方法
当社は、株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びMEJから独立した第三者機関である株式会社プルータス・コンサルティングに株式交換比率の算定を依頼しました。その算定結果を参考に、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及びMEJ間で慎重に協議を重ねた結果、本株式交換における株式交換比率を決定いたしました。
③ 交付した株式数
本株式交換に際して、当社が交付する当社の普通株式は、881,450株です。なお、当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式を発行しました。
(5)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 7,400千円
(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
578,934千円
② 発生原因
取得原価が企業結合時の被取得企業の時価純資産総額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(7)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,080,257千円
固定資産	7,158
資産合計	1,087,416
流動負債	42,390
固定負債	880,898
負債合計	923,288

(8)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	305,669千円
営業利益	1,199

(概算額の算定方法及び重要な前提条件)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれんが、当連結会計年度開始の日に発生したものとして償却額を算定しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。