有価証券報告書-第17期(令和2年10月1日-令和3年12月31日)

(企業結合等関係)
(i)取得による企業結合
当社は、2021年3月1日に、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社LIGUNA(以下「LIGUNA」といいます)を株式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下「本株式交換」といいます)を実施しております。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社LIGUNA
事業の内容 スキンケア・雑貨・食品の企画開発及び通信販売
飲食店の運営
不動産の賃貸及び管理等
(2)企業結合を行った主な理由
LIGUNAは、「Sustainable Wellness(サステナブル・ウェルネス/持続可能な、すこやかさ)」をビジョンに掲げ、素肌で暮らす心地よさを提案するスキンケアブランド「あきゅらいず」などを展開しています。「あきゅらいず」は「心もすはだも解放する」きっかけを与えるブランドとして、化粧品やファンデーションに頼らないシンプルケアに共感する方々の支持を集めています。
本株式交換により、当社が持つ直販顧客基盤をはじめとする事業基盤、ブランド力及び資金力と、LIGUNAが持つサステナブルな健康や美容を実現する商品開発力やブランド力を組みあわせながら協業を進めることで、ヘルスケア事業に関連するサステナブルな未来を共に創り上げていけるとの判断から、本株式交換に至りました。
(3)企業結合日: 2021年3月1日
(4)企業結合の法的形式: 当社を株式交換完全親会社、LIGUNAを株式交換完全子会社とする株式交換
(5)結合後企業の名称: 変更ありません。
(6)取得した議決権比率: 100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換により議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2021年3月1日から2021年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	企業結合日に交付した当社の普通株式の時価	1,828,639千円
取得原価		1,828,639千円

4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率
LIGUNA普通株式1株に対して、当社の普通株式343.6株を割り当てております。
(2)株式交換比率の算定方法
当社は、株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びLIGUNAから独立した第三者機関である朝日ビジネスソリューションに株式交換比率の算定を依頼しました。その算定結果を参考に、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及びLIGUNA間で慎重に協議を重ねた結果、本株式交換における株式交換比率を決定いたしました。
(3)交付した株式数
本株式交換に際して、当社が交付する当社の普通株式は、2,061,600株です。なお、当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式を発行しました。
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 79,996千円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
492,213千円
(2)発生原因
取得原価が企業結合時の被取得企業の時価純資産総額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	693,693千円
固定資産	886,813
資産合計	1,580,507
流動負債	230,506
固定負債	712,593
負債合計	943,099

8.のれん以外の無形資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに加重平均償却期間

主要な種類別の内訳	金額	加重平均償却期間
顧客関連資産	917,000千円	10年

9.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載していません。
(ii)取得による企業結合
当社は、2021年5月17日付で特定目的会社(SPC)である株式会社Q-Partners(以下「Q-Partners」といいます)の株式を49%取得し、2021年6月30日をみなし取得日として、Q-Partnersを通じてキューサイ株式会社(以下「キューサイ」といいます)を連結子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 キューサイ株式会社
事業の内容 ヘルスケア商品、スキンケア商品等の製造・販売
(2)企業結合を行った主な理由
キューサイは、1965年の創業以来、冷凍食品技術を活用したケール青汁を源流に、創業者の“お客様の健康に資する商品を通して、お客様の幸せに貢献する”という強いビジョンのもと、数多くの価値ある商品を世の中に送り出すことで多くの顧客の支持を獲得し、55年に亘る長い歴史を築き上げてきました。
健康食品/化粧品通販業界を代表する老舗企業であるキューサイと、当社との間の相互の親和性と補完性が非常に高く、事業連携やシナジーの可能性が大きいことを確信した上で、両社のヘルスケア事業の成長と企業価値の向上を中長期的に加速させるためには、キューサイを連結子会社化し、事業展開における両社の連携をより一層強化することが最良の選択肢であるとの判断から、本株式取得に至りました。
(3)企業結合日: 2021年5月17日(みなし取得日 2021年6月30日)
(4)企業結合の法的形式: 株式取得
(5)結合後企業の名称: 変更ありません。
(6)取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 12.84%
企業結合日に追加取得した議決権比率 36.16%
取得後の議決権比率 49.00%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2021年7月1日から2021年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合直前に保有していた株式の企業結合日における時価	3,174,000千円
追加取得に伴い支出した現金	8,940,956千円
取得原価	12,114,956千円

4.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 174,000千円
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 4,932千円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
11,638,791千円
(2)発生原因
取得原価が企業結合時の被取得企業の時価純資産総額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
(3)償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	12,937,077千円
固定資産	22,355,722
資産合計	35,292,800
流動負債	6,371,817
固定負債	27,651,849
負債合計	34,023,666

8.のれん以外の無形資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに加重平均償却期間

主要な種類別の内訳	金額	加重平均償却期間
顧客関連資産	16,570,000千円	14 年
商標権	900,000	20
合計	17,470,000	14.3

9.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載していません。
(iii)取得による企業結合
当社は、2021年12月1日に、当社を株式交換完全親会社とし、大協肥糧株式会社(以下「大協肥糧」といいます)を株式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下「本株式交換」といいます)を実施しております。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 大協肥糧株式会社
事業の内容 肥料、飼料の製造及び販売
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、ありたい姿としてユーグレナ・フィロソフィー「Sustainability First(サステナビリティ・ファースト)」を掲げ、サステナビリティを軸とした事業を展開し、持続的な成長を図っております。その中で、当社グループは微細藻類ユーグレナ(和名:ミドリムシ、以下「ユーグレナ」といいます)の食品用途屋外大量培養技術をコア技術とし、ユーグレナに関する多様な研究開発活動を行うとともに、食品や化粧品の製造販売を通じて人々の健康と美の実現や、バイオ燃料事業を通じて環境問題の解決に挑戦することで、持続可能な社会の実現を目指しております。当社グループはユーグレナを「バイオマスの5F」(*1)の「用途」分野に沿って事業化することを基本戦略としつつ、肥料領域では、過去、ユーグレナを肥料として利用することによる作物の収穫量の増加や、収穫後の作物鮮度の低下が抑制される可能性を示唆する研究成果を確認しており、ユーグレナ培養土やユーグレナ入り有機化成肥料の開発及びモニター販売等を行ってまいりました。
一方、大協肥糧は、「子供たちの未来に豊かな実りを」をビジョンに掲げ、農業及び園芸の領域で高品質な有機配合肥料「うずしお」「バイトルペレ」などを展開しております。1959年の創業以来、作物や土壌、気候などの条件に応じて、肥料の企画提案を行い、オーダーメイドの有機配合肥料の製造販売を行っており、長年の実績、多様な販売チャネル及び確固たるノウハウを有し、独自のポジションを築いていることで、近年において業界の中でも高い成長を実現しております。
肥料業界においては、農林水産省が掲げる「みどりの食料システム戦略」の中で、SDGs(持続可能な開発目標)の達成を目的として、中長期的な有機農業の取り組み拡大や化学肥料の使用量低減が政策目標として掲げられており、国内における有機質肥料の需要は、今後、拡大することが予想されます。また、農業用途の肥料においてはホームセンター等が、園芸用途の肥料においてはEC等が、新規的な商流として台頭していると認識しております。その中で、有機にこだわった肥料づくりを通じて食の安心と健康を支えることを使命として掲げる大協肥糧は、ユーグレナ・フィロソフィー「Sustainability First(サステナビリティ・ファースト)」との親和性が高く、有機農業の取り組み拡大の支援や、同社の多様な商流を活用することで、肥料領域において共に社会変革を促進していける最適なパートナーと考えております。
本株式交換により、当社グループは「バイオマスの5F」のうち、既に事業化している食料(Food)及び商業化の実現に向けた取組みを行っている燃料(Fuel)に加え、肥料(Fertilizer)の事業領域に本格的に進出いたします。この度の取組みによって、大協肥糧が持つオーダーメイド有機配合肥料のノウハウや多様な販売チャネル等の確たる事業基盤と、東京大学農学部発のバイオテクノロジー企業である当社が持つ研究開発力を組み合わせながら協業を進めることで、持続可能な社会の実現に寄与するとともにと、当社グループの収益基盤を拡大できるとの判断から、本株式交換に至りました。
(*1)バイオマスの5F:ユーグレナを含むバイオマスを活用して事業展開可能な領域として、食料(Food)、繊維(Fiber)、飼料(Feed)、肥料(Fertilizer)及び燃料(Fuel)を定義した概念。
(3)企業結合日: 2021年12月1日(みなし取得日 2021年12月31日)
(4)企業結合の法的形式: 当社を株式交換完全親会社、大協肥糧を株式交換完全子会社とする株式交換
(5)結合後企業の名称: 変更ありません。
(6)取得した議決権比率: 100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠:当社が株式交換により議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	企業結合日に交付した当社の普通株式の時価	979,232千円
取得原価		979,232千円

4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率
大協肥糧普通株式1株に対して、当社の普通株式2,155株を割り当てております。
(2)株式交換比率の算定方法
当社は、株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及び大協肥糧から独立した第三者機関である朝日ビジネスソリューションに株式交換比率の算定を依頼しました。その算定結果を参考に、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及び大協肥糧間で慎重に協議を重ねた結果、本株式交換における株式交換比率を決定いたしました。
(3)交付した株式数
本株式交換に際して、当社が交付する当社の普通株式は、1,379,200株です。なお、当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式を発行しました。
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 75,687千円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
484,180千円
(2)発生原因
取得原価が企業結合時の被取得企業の時価純資産総額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
(3)償却方法及び償却期間
15年間にわたる均等償却
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	677,887千円
固定資産	437,414
資産合計	1,115,301
流動負債	620,250
固定負債	-
負債合計	620,250

8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載していません。