有価証券報告書-第46期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

⑨ 株式会社の支配に関する基本方針
当社は2020年4月10日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めるとともに、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株式の大量取得行為に関する対応策(以下、「買収防衛策」といいます。)を導入しました。
本買収防衛策は、取締役会の決議により導入いたしましたが、本年6月25日開催の第46回定時株主総会においてその更新を議案として上程し、当該株主総会において本買収防衛策の更新が承認されました。
(1) 基本方針の内容の概要
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量取得行為であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量取得行為の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量取得行為の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社株式の大量取得行為を行う者が、当社の企業価値の源泉を理解したうえで、それを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量取得行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
(2) 基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
イ.中期経営計画による取組み
当社は、「金型部品業界でのトップブランドを確立し、製販一体企業としての優位性を活かした高収益企業を目指す。」という企業ビジョンを実現していくため、2016年度を初年度とする5年間の中計経営計画「VC2020」に取組んでまいりました。
そこでは、「販売5極体制の確立」「お客様サービスの向上」「高収益事業の推進とR&D強化」及び「働き方改革・人事制度改革」を4つの重点経営課題として、それぞれに施策を講じています。
●「販売5極体制の確立」は、既存の日本、中国、東南アジアに加えて、米州、欧州にも新たな販売体制を確立するものです。
●「お客様サービスの向上」は、新製品・サービスの提供の他、調達ソースのグローバル化による最適な製品の提供や、グローバル展開されているお客様へ世界中で当社製品の提供を行うものです。
●「高収益事業の推進とR&D強化」は、新設のベトナム工場をトリガーとした、日本工場、中国工場との生産最適化と、R&D強化を通じた特注品生産工程の改善によって利益の増強を図るものです。
●「働き方改革・人事制度改革」は、社員のワークライフバランスを実現するとともに、より透明性・公平性のある人事制度の導入によって社員のモチベーションの向上を図るものです。
上記の「VC2020」は2020年度を最終年度とする計画ですが、米中貿易摩擦の長期化に、新型コロナウイルス感染の世界的拡大が加わり、当社の経営環境がますます先行き不透明な状況になっていることから、次期中期経営計画の策定に入る前に、2020年度から2年間の繋ぎ計画である「VC2020Plus」を策定し、今後に向けた足場固めを行うこととしました。「VC2020Plus」では、「VC2020」の基本的な経営方針を踏襲しつつ、現環境に呼応した内容の見直しを行いました。「高い品質のカタログ品と特注品をワンストップで提供する」「世界5極の営業ネットワークでお客様に寄り添う」、というユニークなビジネスモデルが当社の強みであり、これをさらに発展させるものであります。
ロ.コーポレートガバナンス強化による取組み
当社は、法令を遵守し誠実に社会的責任を果たすとともに、経営の健全性及び透明性を高め、株主や顧客をはじめとするすべてのステークホルダーにとっての利益を守り、当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図るため、コーポレートガバナンスの確立が最重要課題と認識し、指名・報酬諮問委員会の設置、取締役会の実効性評価、執行役員制度の強化、取締役会議長の社外取締役への変更、譲渡制限付株式報酬の導入をはじめとした役員報酬制度の整備等、コーポレートガバナンスの強化に取組んでおります。
(3) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要
イ.本買収防衛策の目的
本買収防衛策は、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とするものであり、上記の基本方針に沿うものです。
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式の大量取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本買収防衛策は、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する当社株式の大量取得行為を抑止するために、当社株式に対する大量取得行為が行われる際に、当社取締役会が株主に代替案を提案したり、あるいは株主がかかる大量取得行為に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。
ロ.本買収防衛策の概要
本買収防衛策は、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記目的を実現するために必要な手続を定めています。また、買収者等は、本買収防衛策に係る手続が開始された場合には、当社取締役会又は株主総会において本買収防衛策の発動をしない旨の決議がなされるまでの間、買収を実行してはならないものとされています。
買収者が本買収防衛策において定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量取得行為が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本買収防衛策所定の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項等が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てる等の対抗措置をとることができるものとします。
本買収防衛策に従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者等以外の株主に当社株式が交付された場合には、買収者等の有する当社の議決権割合は、最大50%まで希釈化される可能性があります。当社は、本買収防衛策に従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の当社取締役会の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣からの独立性を有する当社社外取締役、当社社外監査役及び/又は社外の有識者等から構成される独立委員会の客観的な判断を経ることとしています。
また、当社取締役会は、これに加えて、本買収防衛策所定の場合には、株主総会を招集し、株主の意思を確認することがあります。
さらに、こうした手続の過程については、株主への情報開示を通じてその透明性を確保することとしています。
なお、本買収防衛策の有効期間は2023年3月期に関する定時株主総会終結の時までとされています。
(4) 具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
イ.本買収防衛策が基本方針に沿うものであること
当社の中長期的経営計画の取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上するための具体的取組みとして策定されたものであり、(1)の基本方針に沿うものです。
また、本買収防衛策は当社株式に関する買付等が行われた際に、当社の企業価値・株主共同の利益を確保することを目的としており、(1)の基本方針に沿うものです。
ロ.本買収防衛策が当社の株主の共同に利益を損なうものでないこと
本買収防衛策は、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則を充足していること、本買収防衛策が株主総会において株主のご承認を得た場合にのみ更新されること、一定の場合に本買収防衛策の発動の是非について、株主意思確認総会において株主の意思を確認する仕組みが設けられていること等、株主の意思を重視するものとなっております。
ハ.本買収防衛策が当社役員の地位の維持を目的とするもではないこと
本買収防衛策の発動等に際しては、当社経営陣から独立性を有する当社社外取締役、当社社外監査役及び/又は社外の有識者等から構成される独立委員会による勧告を必ず経ることとされていること、また、独立委員会が、当社の費用で専門家等の助言を受けることができるものとされていること、本買収防衛策の発動に関して客観的な要件が設定されていること等により、その判断の公正性・客観性が担保されております。
したがって、本買収防衛策は当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。