(企業結合等関係)
取得による企業結合
(志太ホールディングス株式会社(現 シダックスホールディングス株式会社)の第三者割当増資引受によるシダックス株式会社の連結子会社化)
当社は、2023年11月10日付 取締役会において、志太ホールディングス株式会社(現 シダックスホールディングス株式会社)(以下「志太HD」といいます。)がマネジメント・バイアウト(MBO)(注)に該当する取引の一環として実施する当社の持分法適用関連会社であるシダックス株式会社(以下「シダックス」といいます。)の発行済普通株式(以下「シダックス株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に当社が所有するシダックス株式の全てを応募する旨の契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結することを決議し、同日付で本応募契約を締結、2023年12月25日付で本公開買付けが終了し、本公開買付けが成立しました。
加えて、本公開買付けに係る決済が完了したことを受け、シダックスの非公開化に向けた本公開買付け及び取引契約に基づくその後の一連の取引(第2 事業の状況 5 経営上の重要な契約等 契約の概要 をご参照ください。)の一環として、2024年1月5日付で、志太HDが実施する第三者割当(以下「本第三者割当増資」といいます。)により発行される同社普通株式を引き受け、当該株式の取得及び本公開買付けの決済の完了により、シダックスは志太HDの子会社となりました。
(注)「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 志太ホールディングス株式会社(現 シダックスホールディングス株式会社)
事業の内容 シダックス株式会社株式の取得及び保有
② 企業結合を行った主な理由
当社は、2022年10月にシダックスが当社持分法適用関連会社となった以降も、特に食の領域を中心に業務提携の深化に努めてまいりました。現在は、シダックスが運営する保育園への業務用ミールキットの提供などで協業しています。
一方、当社及びシダックス両社とも独立した上場会社であることから経営資源の共有や経営上の意思決定にも制約があり、食品宅配の購入経路の多様化や、物流コストの増加・少子高齢化の進展に伴う人手不足といった社会課題の蓄積など、事業を取り巻く環境が年々大きく変容する中において、迅速な意思決定と事業展開が十分にできていないという認識を持っていました。
当社とシダックスはともに未来志向の企業理念を有する社会課題解決型企業です。その両社の企業価値の最大化に向けて最適な事業体制について検討を重ねてきた中、本契約締結により行われる一連の取引による経営統合が両社にとって機動的な意思決定と事業展開を可能にし、中長期的にも企業価値の最大化が期待できると判断したためであります。
③ 企業結合日
2024年1月5日(みなし取得日 2024年1月1日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
66.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年1月1日から2024年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	14,192百万円
取得原価		14,192百万円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 213百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
13,065百万円
②発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
17年間及び20年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内容

流動資産	42,151百万円
固定資産	47,163 〃
資産合計	89,314 〃
流動負債	58,464 〃
固定負債	9,465 〃
負債合計	67,930 〃

(7) のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに加重平均償却期間

主要な種類別の内訳	金額	加重平均償却期間
顧客関連資産	25,951百万円	23年

(8) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	96,407百万円
営業利益	1,424 〃
経常利益	1,355 〃
税金等調整前当期純利益	1,379 〃
親会社株主に帰属する当期純利益	258 〃
1株当たり当期純利益	7.06円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。また、企業結合時に認識したのれん及び顧客関連資産が当連結会計年度開始の日に発生したものとしてその償却額を算定し、概算額に含めております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。