有価証券報告書-第22期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)
(重要な後発事象)
取得による企業結合
当社は、2019年4月25日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるOisix Inc.を通じて、米国のThree Limes, Inc.(通称:The Purple Carrot)の全株式を取得し子会社化することを決議し、2019年5月16日付でOisix Inc.と同社間で買収契約を締結いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Three Limes, Inc. (通称:The Purple Carrot)
事業の内容 ミールキットの宅配サービス事業
(2)企業結合を行う主な理由
主として、当社グループの米国市場への進出を目的としています。また、食を通じてお客様に美味しさと健康的な食卓を提供し、それ自体が社会の持続可能性につながるという当社及び同社の経営理念は共通点が多く、またビジネスモデルも近いことからシナジーを生むことが期待でき、両社の企業価値の向上につながるものと考えております。
(3)企業結合日
2019年5月24日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるOisix Inc.が現金を対価として同社の株式を取得し、完全子会社化することによるものであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
4.企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容
被取得企業の将来の業績達成度合いに応じて、最大14,085千米ドルの追加の支払を行う契約となっております。
また、被取得企業の従業員のリテンションと業績達成インセンティブを目的として、被取得企業の将来の業績達成度合いに応じて、最大3,114千米ドルの追加の支払を行う契約となっております。
なお、被取得企業の株式取得と同時に、同社からの9,186千米ドルの増資をOisix Inc.が引き受け、同社の借入金の返済等に充てる契約となっております。
第三者割当による新株式の発行
当社は、2019年6月26日開催の取締役会において、第三者割当による新株式の発行について決議しました。その概要は次のとおりであります。
1.募集の概要
(1)払込期日 2019年7月17日
(2)発行新株式数 普通株式586,000株
(3)発行価額 1株につき1,365円
(4)発行総額 799,890,000円
(5)募集又は割当方法 第三者割当の方法による
(割当予定先) ヤマトホールディングス株式会社 219,700株
株式会社農林漁業成長産業化支援機構 366,300株
なお、資本組入額は1株につき683円、資本組入額の総額は、400,238,000円であります。
2.募集の目的及び理由
近年のEC業界においては、スマートフォンの一層の普及やSNS等を活用した販売経路の多様化が進む中で、市場における価格・サービス競争は激しさを増しており、配送員等の人手不足を背景とした物流コストの上昇や、大手流通における食品宅配サービス事業への参入など、取り巻く環境は依然として厳しい状況にあります。また、一方では人材の多様化が進んだ結果、時短ニーズがより顕在化しており、手間を掛けずに手作りの食事を楽しめるミールキットの需要が著しく拡大しています。世界のミールキット市場は2025年までには90億ドル近くに達すると予測されており、日本においても同様の市場成長が続くと考えられています。
このような環境の中、当社は会員制食品宅配事業において約30年の歴史を持つらでぃっしゅぼーや株式会社を2018年2月に子会社化し、両社のシナジーを最大限に発揮するため、同年10月には合併による経営統合を行い、既存サービスであるOisix及び大地を守る会に、らでぃっしゅぼーやを加えた3ブランドの独自性・競争優位性の確立に取り組んでまいりました。その結果、2019年3月期の業績は売上高640億円、営業利益23億円と、前期の売上高400億円、営業利益9億円から大幅な成長を遂げております。
一方、当該分野において今後より一層の競争優位性を獲得するためには、調達物流におけるコスト低減や、3ブランド個別で運営している物流・配送機能の集約などサプライチェーン全体で課題解決・効率化を進める必要があります。
割当予定先であるヤマトホールディングス株式会社(以下、「ヤマトHD」といいます)については、2017年よりヤマトHD傘下のヤマト運輸との共同の取組みとして、生産者の受発注業務から取引先へのお届けまでをワンストップで効率化するオープンプラットフォームの構築に向けた、「ベジネコプロジェクト」を開始しております。今後、さらなる食品流通全体サプライチェーンのネットワーク構築の取組みを推進していくにあたり、両社で協議を重ねた結果、資本提携も含めた包括的な相互協力を推進することが、当社の将来的な企業価値の向上に資すると判断し、割当予定先に選定いたしました。
また、A-FIVEにつきましては、A-FIVEが標榜する農林漁業のさらなる発展に向けた農林漁業の事業者への出資・成長支援の方針が、当社の経営理念と近しく、また、6月27日に当社の販売サイト内に開設する、独自の技術や製法を持つ国内外のスタートアップ企業や小規模の生産者・メーカーの食材だけを集めた「クラフトマーケット」コーナーに、A-FIVEが出資・成長支援を行う農業事業者の商品を取り扱うなど、A-FIVEの出資先及び連携している生産者の価値向上に貢献する業務連携も行ってまいります。このような状況の中、両社で協議を行う中で、資本面での提携関係を構築し、農業事業者支援や食品流通サプライチェーンにおける包括的な相互協力を推進することで、当社の将来的な企業価値の向上に資すると判断し、割当予定先に選定いたしました。
3.調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1)調達する資金の額
①払込金額の総額 799,890,000円
②発行諸費用の概算額 3,000,000円
③差引手取概算額 796,890,000円
(注)1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2.発行諸費用の概算額の内訳は、登記費用、弁護士費用等の概算額であります。
(2)調達する資金の具体的な使途
上記の手取概算額796百万円については、食品流通全体サプライチェーンのネットワーク構築に向けた設備投資に充当する予定であります。
以下の使途に充当する予定ですが、具体的な内容は未定です。
使途 食品流通全体サプライチェーンのネットワーク構築への設備投資
金額 796百万円
支出予定時期 2019年7月～2022年3月
※調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
取得による企業結合
当社は、2019年4月25日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるOisix Inc.を通じて、米国のThree Limes, Inc.(通称:The Purple Carrot)の全株式を取得し子会社化することを決議し、2019年5月16日付でOisix Inc.と同社間で買収契約を締結いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Three Limes, Inc. (通称:The Purple Carrot)
事業の内容 ミールキットの宅配サービス事業
(2)企業結合を行う主な理由
主として、当社グループの米国市場への進出を目的としています。また、食を通じてお客様に美味しさと健康的な食卓を提供し、それ自体が社会の持続可能性につながるという当社及び同社の経営理念は共通点が多く、またビジネスモデルも近いことからシナジーを生むことが期待でき、両社の企業価値の向上につながるものと考えております。
(3)企業結合日
2019年5月24日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるOisix Inc.が現金を対価として同社の株式を取得し、完全子会社化することによるものであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 現金 | 3,613千米ドル |
| 取得原価 | 3,613 |
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
| アドバイザーに対する報酬・手数料等 | 76,543千円 |
4.企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容
被取得企業の将来の業績達成度合いに応じて、最大14,085千米ドルの追加の支払を行う契約となっております。
また、被取得企業の従業員のリテンションと業績達成インセンティブを目的として、被取得企業の将来の業績達成度合いに応じて、最大3,114千米ドルの追加の支払を行う契約となっております。
なお、被取得企業の株式取得と同時に、同社からの9,186千米ドルの増資をOisix Inc.が引き受け、同社の借入金の返済等に充てる契約となっております。
第三者割当による新株式の発行
当社は、2019年6月26日開催の取締役会において、第三者割当による新株式の発行について決議しました。その概要は次のとおりであります。
1.募集の概要
(1)払込期日 2019年7月17日
(2)発行新株式数 普通株式586,000株
(3)発行価額 1株につき1,365円
(4)発行総額 799,890,000円
(5)募集又は割当方法 第三者割当の方法による
(割当予定先) ヤマトホールディングス株式会社 219,700株
株式会社農林漁業成長産業化支援機構 366,300株
なお、資本組入額は1株につき683円、資本組入額の総額は、400,238,000円であります。
2.募集の目的及び理由
近年のEC業界においては、スマートフォンの一層の普及やSNS等を活用した販売経路の多様化が進む中で、市場における価格・サービス競争は激しさを増しており、配送員等の人手不足を背景とした物流コストの上昇や、大手流通における食品宅配サービス事業への参入など、取り巻く環境は依然として厳しい状況にあります。また、一方では人材の多様化が進んだ結果、時短ニーズがより顕在化しており、手間を掛けずに手作りの食事を楽しめるミールキットの需要が著しく拡大しています。世界のミールキット市場は2025年までには90億ドル近くに達すると予測されており、日本においても同様の市場成長が続くと考えられています。
このような環境の中、当社は会員制食品宅配事業において約30年の歴史を持つらでぃっしゅぼーや株式会社を2018年2月に子会社化し、両社のシナジーを最大限に発揮するため、同年10月には合併による経営統合を行い、既存サービスであるOisix及び大地を守る会に、らでぃっしゅぼーやを加えた3ブランドの独自性・競争優位性の確立に取り組んでまいりました。その結果、2019年3月期の業績は売上高640億円、営業利益23億円と、前期の売上高400億円、営業利益9億円から大幅な成長を遂げております。
一方、当該分野において今後より一層の競争優位性を獲得するためには、調達物流におけるコスト低減や、3ブランド個別で運営している物流・配送機能の集約などサプライチェーン全体で課題解決・効率化を進める必要があります。
割当予定先であるヤマトホールディングス株式会社(以下、「ヤマトHD」といいます)については、2017年よりヤマトHD傘下のヤマト運輸との共同の取組みとして、生産者の受発注業務から取引先へのお届けまでをワンストップで効率化するオープンプラットフォームの構築に向けた、「ベジネコプロジェクト」を開始しております。今後、さらなる食品流通全体サプライチェーンのネットワーク構築の取組みを推進していくにあたり、両社で協議を重ねた結果、資本提携も含めた包括的な相互協力を推進することが、当社の将来的な企業価値の向上に資すると判断し、割当予定先に選定いたしました。
また、A-FIVEにつきましては、A-FIVEが標榜する農林漁業のさらなる発展に向けた農林漁業の事業者への出資・成長支援の方針が、当社の経営理念と近しく、また、6月27日に当社の販売サイト内に開設する、独自の技術や製法を持つ国内外のスタートアップ企業や小規模の生産者・メーカーの食材だけを集めた「クラフトマーケット」コーナーに、A-FIVEが出資・成長支援を行う農業事業者の商品を取り扱うなど、A-FIVEの出資先及び連携している生産者の価値向上に貢献する業務連携も行ってまいります。このような状況の中、両社で協議を行う中で、資本面での提携関係を構築し、農業事業者支援や食品流通サプライチェーンにおける包括的な相互協力を推進することで、当社の将来的な企業価値の向上に資すると判断し、割当予定先に選定いたしました。
3.調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1)調達する資金の額
①払込金額の総額 799,890,000円
②発行諸費用の概算額 3,000,000円
③差引手取概算額 796,890,000円
(注)1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2.発行諸費用の概算額の内訳は、登記費用、弁護士費用等の概算額であります。
(2)調達する資金の具体的な使途
上記の手取概算額796百万円については、食品流通全体サプライチェーンのネットワーク構築に向けた設備投資に充当する予定であります。
以下の使途に充当する予定ですが、具体的な内容は未定です。
使途 食品流通全体サプライチェーンのネットワーク構築への設備投資
金額 796百万円
支出予定時期 2019年7月～2022年3月
※調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。