有価証券報告書-第10期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(重要な後発事象)
(経営統合に関する事項)
当社は、平成28年4月15日開催の取締役会において、株式会社エフエルシー(本社:東京都渋谷区、代表取締役社長 萩尾 陽平)(以下「エフエルシー」といい、当社及びエフエルシーを総称して「両社」といいます。)との間で、当社を株式交換完全親会社とし、エフエルシーを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)及び会社分割(吸収分割)(以下「本吸収分割」といいます。)により純粋持株会社(完全親会社)である「株式会社プレミアムウォーターホールディングス」(当社商号を変更予定。以下「持株会社」といいます。)を親会社とする持株会社体制に移行し、経営統合(以下「本経営統合」といいます。)することを合意するとともに、商号、目的及び発行可能株式総数の変更に係る定款変更を行うことを決議し、同日付で「経営統合に関する基本合意書」、「株式交換契約書」を締結し、また、平成28年4月18日に設立された株式会社ウォーターダイレクト分割準備会社(以下「分割準備会社」といいます。)との間で、平成28年4月18日付で吸収分割契約を締結いたしました。
また、本経営統合契約に基づき、新株予約権の株主割当て(以下「本新株予約権割当て」といいます。)を通じた株主資本の増強及び資金調達を行うこと、本経営統合に反対する少数株主保護を目的として親会社である株式会社光通信に対して公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)の実施の要請を行うことについても併せて決議いたしました。
本株式交換については、平成28年5月13日開催の当社臨時株主総会及び平成28年5月13日開催のエフエルシー定時株主総会において承認可決しております。
本吸収分割については、平成28年5月13日開催の当社臨時株主総会及び平成28年5月13日開催の分割準備会社臨時株主総会において承認可決しております。
定款変更については、平成28年5月13日開催の当社臨時株主総会において承認可決しております。
1.本経営統合の背景及び目的
大手企業の宅配水業界への参入や競業他社間の業務提携等の動きがあること等を考慮し、両社においても今後の事業展開や提携関係の強化について協議してきた結果、宅配水業界において両社が一定のシェアを保ち、かつ成長を持続させていくためには、これまで以上の強固な協力・協業体制にて宅配水事業に取り組むべきであるとの考えに至りました。宅配水市場におけるサービスの質的向上、内容的拡充・深化、新たな価値の創造を目指し、両社間で業務提携契約を締結しておりましたが、さらに両社のノウハウや経営資源を統合することにより事業規模や資本規模を拡大できるばかりでなく、宅配水業界をリードする競争力を確保することが可能になり企業価値の向上が見込めるという判断により、持株会社のもとに経営統合することについて両社間で合意に至ったものであります。
2.本経営統合の日程

本株式交換・本会社分割・商号変更・ 本新株予約権割当て	当社取締役会決議日	平成28年4月15日
本新株予約権割当て	新株予約権無償割当て基準日	平成28年5月11日
本株式交換・本会社分割・ 商号変更・定款変更	当社臨時株主総会	平成28年5月13日
本公開買付け	株式会社光通信取締役会決議 当社取締役会決議	平成28年5月16日
	買付期間開始日	平成28年5月17日
本新株予約権割当て	新株予約権の株主割当通知書の送付日	平成28年6月10日
	新株予約権の株主割当ての 効力発生日	平成28年6月13日
本公開買付け	買付期間終了日	平成28年6月29日
本株式交換・本会社分割・ 商号変更・定款変更	効力発生日	平成28年7月1日(予定)
本新株予約権割当て	行使期間開始日	平成28年7月4日(予定)
	行使期間終了日	平成28年7月29日(予定)

3.本株式交換の概要
(1)取引の概要
①結合当事企業の名称及び当該事業の内容
結合企業
名 称 当社
事業の内容 ナチュラルミネラルウォーターの宅配
被結合企業
名 称 エフエルシー
事業の内容 各種販売促進業務、販売計画の企画・運営、その他プロモーション全般の企画運営
②企業結合日
平成28年7月1日
③企業結合の法的形式
株式交換
④結合後企業の名称
変更ありません。
⑤その他取引の概要に関する事項
当社を株式交換完全親会社、エフエルシーを株式交換完全子会社とする株式交換になります。本株式交換は、当社においては平成28年5月13日開催の臨時株主総会、エフエルシーにおいては平成28年5月13日開催の定時株主総会において承認可決しており、平成28年7月1日を効力発生日として行う予定であります。
⑥本株式交換に係る割当の内容

	当社 (株式交換完全親会社)	エフエルシー (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る 普通株式の交換比率	1 (普通株式)	530 (普通株式)
本株式交換に伴う 種類株式の交換比率	1 (第5回普通社債)	0.5 (A種優先株式)

なお、当社第5回普通社債の内容は、下記のとおりであります。

(1)	発行総額	金2,800,000千円
(2)	各社債の金額	金100,000千円
(3)	利率	年2.00%
(4)	払込に関する事項	本株式交換に際して当社がエフエルシーA種優先株式2株を取得するのと引換えに、エフエルシーA種優先株式2株に対して各社債の1億円を割当て交付する。
(5)	償還金額	各社債の金額100円につき金100円
(6)	年限	4年と126日
(7)	償還期日	平成32年12月16日(金融機関休業日にあたるときは、その前営業日に繰り上げる。)
(8)	償還方法	償還期日における一括償還。但し、社債権者の承諾を得て、本社債の全部又は一部を償還期日前に買入償還することができる。
(9)	利払い日	償還期日において全額を支払う。
(10)	発行期日	本株式交換の効力発生日
(11)	発行の方法	本株式交換に伴う種類株式の対価として発行する。
(12)	発行の対象	エフエルシーA種優先株主
(13)	社債券の発行	記名式社債券とし、利札は付さない。
(14)	担保及び保証の有無	本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。
(15)	社債管理者の不設置	本社債は会社法第702条ただし書きの条件を満たすものであり、社債管理者は設置されない。
(16)	財務上の特約	本社債には財務上の特約は付されていない。

また、A種優先株式の内容は、下記のとおりであります。

(1)	発行株式数	A種優先株式 56株
(2)	発行価額	1株につき 金50,000千円
(3)	発行価額の総額	金2,800,000千円
(4)	優先配当金の額	普通株主又は普通株式の登録株式質権者に先立ち、A種優先株式1株につき、1事業年度毎につき100万円
(5)	累積条項	剰余金の配当の額がA種優先配当金の額に達しないとき(剰余金の配当が行われない場合を含む。)は、その不足額は、翌事業年度以降に累積する。
(6)	取得請求権	A種優先株主は、A種優先株式発行日から5 年を経過した日以降いつでも、金銭を対価としてA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができる。
(7)	取得条項	A種優先株主又はA種登録株式質権者の承諾を得た場合、会社の取締役会が別に定める日において、法令上可能な範囲で、金銭の交付と引換えにA種優先株式の全部又は一部を取得することができる。
(8)	参加条項	なし
(9)	議決権	なし

(2)会計上の処理
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行う予定であります。
4.本吸収分割の内容
(1)取引の概要
①分割当事会社の概要及び当該事業の内容

		分割会社(当社)	承継会社
(1)	商 号	株式会社ウォーターダイレクト	株式会社ウォーターダイレクト分割準備会社
(2)	所在地	山梨県富士吉田市上吉田4597番地の1	東京都品川区大崎四丁目1番2号
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役執行役員社長 樋口 宣人	代表取締役 長野 成晃
(4)	事業内容	ナチュラルミネラルウォーターの宅配	ナチュラルミネラルウォーターの宅配
(5)	資本金	1,254,876千円	100,000 千円
(6)	設立年月日	平成18年10月	平成28年4月18日
(7)	発行済株式数	8,301,400株	2,000株
(8)	決算期	3月末	3月末
(9)	大株主及び持株比率	株式会社総合生活サービス 37.5% 株式会社光通信 15.9% 日本テクノロジーベンチャーパートナーズアイ六号投資事業有限組合 13.0% ピグマリオン1号投資事業有限責任組合 4.1% 日本テクノロジーベンチャーパートナーズP2号投資事業組合 3.3%	株式会社ウォーターダイレクト 100%

②企業結合日
平成28年7月1日
③企業結合の法的形式
当社を吸収分割会社、分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割
④結合後企業の名称
当社は平成28年7月1日付で「株式会社プレミアムウォーターホールディングス(英文表記:Premium Water Holdings, Inc.)」へ商号を変更する予定です。また、分割準備会社については平成28年7月1日付で「株式会社ウォーターダイレクト」(当社の100%連結子会社)へ商号を変更する予定であります。
⑤その他取引の概要に関する事項
本吸収分割は、新生ウォーターダイレクトとエフエルシーを持株会社の子会社とする持株会社体制へ移行することで、機動的な経営体制を確立することを目的としたものであります。
(2)会計上の処理
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行う予定であります。