有価証券報告書-第9期(令和3年1月1日-令和3年6月30日)
(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、株式会社ドゥ・ハウス(以下、ドゥ・ハウス社)他1社を子会社化し事業連携することを目的として、ドゥ・ハウス社の発行する普通株式を取得する株式譲渡契約及び新株引受権を取得する新株引受権売買契約を締結し、2021年1月25日付でドゥ・ハウス社の株式の取得、新株引受権の取得・行使の予定していた全ての手続きを実施し、子会社化が完了いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業内容
② 企業結合を行った主な理由
当社は、インターネットリサーチを祖業とし、顧客のニーズや市場環境の変化に対応し、販売チャンネル・サービスを拡充し、主力事業であるリサーチ事業を軸としながら、ITソリューション事業やプロモーション事業等の周辺領域へ展開することで総合マーケティングソリューションサービスを提供する企業としてグループの成長を継続してまいりました。
今後も成長を継続し、次なるステージへの変革を進めるためには、DXをはじめとするデジタルマーケティング領域の進化が必要不可欠と考えており、直近ではリサーチ手法のデジタル化や顧客のDX化を推進する取り組み、DtoC支援等の新しいビジネスモデルに対応したサービスを展開すると共に、最新技術を活用したサービスを展開するスタートアップ企業の支援も実施しながら、新たな時代に対応すべく体制を整えております。
また、新型コロナウイルス感染症拡大により、世界中で社会の在り方や消費者の生活スタイルなど様々な面で変化を余儀なくされたことで、従来進んでいたデジタルシフトは加速し、マーケティング市場におけるビジネス環境が急速に変化しており、当社グループとして環境変化への対応をより一層強化することが必要不可欠であると認識しております。
そのなかで、ドゥ・ハウス社は、550万人の生活者のネットワークを活用し、首都圏を中心にマーケティングサービスを展開しております。プロモーション事業の「モラタメ(※1)」「テンタメ(※2)」は、サンプリングを通じた商品プロモーションを、オンラインとオフラインで効果的に展開するためのサービスとして、メーカーの商品開発や商品育成支援をはじめとした多目的なマーケティングニーズにこたえております。
本件により、当社において従来推し進めていたデジタルマーケティング領域におけるさらなる事業展開が可能となり、プロモーションサービスの領域拡大、顧客層拡大によるクロスセル効果が期待できるほか、パネル強化により新サービス・領域への取り組みをさらに推し進めることが可能となり、グループの持続的成長に資すると判断したことから、当社はドゥ・ハウス社との協議を進め、株式譲渡契約及び新株引受権売買契約を締結し、ドゥ・ハウス社の株式を取得いたしました。
なお、当社は、2021年2月15日開催の取締役会において、当連結会計年度の期首より事業セグメントを変更することを決議し、ITソリューション事業、その他の事業(プロモーション)につきましては、世界全体におけるデジタルシフトの加速にともない、デジタル・ITを中心とした市場は今後も急成長が見込まれるとともに、当社においても成長領域であることから、重要性が増してきており、より積極的な拡大戦略を実施し、当社の中核事業として成長させるため「デジタルマーケティング事業」として両事業を統合することといたしました。その結果、ドゥ・ハウス社他1社の報告セグメントを「デジタルマーケティング事業」としております。
(※1)ネット上でのサンプリングを通じて、商品の魅力をオンライン上にてクチコミで伝えるサービス
(※2)85万人のテンタメ会員に対して、店頭でのサンプリングをオンラインで促進し、商品のクチコミやアンケートによる店頭調査に繋げるサービス
③ 企業結合日
2021年1月25日(取得日)
2021年1月1日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得及び新株引受権の行使による株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
53.26%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価とした株式取得及び新株引受権の行使による株式取得により、ドゥ・ハウス社の議決権の53.26%を所有したためであります。
(2) 連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2021年1月1日から2021年6月30日
(3) 被取得企業の取得原価及びその内訳
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 6,011千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引受けた負債の額並びにその主な内訳
① 資産の額
② 負債の額
(7) 企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
企業結合日が当連結会計年度の期首のため、影響はありません。
(取得による企業結合)
当社は、株式会社ドゥ・ハウス(以下、ドゥ・ハウス社)他1社を子会社化し事業連携することを目的として、ドゥ・ハウス社の発行する普通株式を取得する株式譲渡契約及び新株引受権を取得する新株引受権売買契約を締結し、2021年1月25日付でドゥ・ハウス社の株式の取得、新株引受権の取得・行使の予定していた全ての手続きを実施し、子会社化が完了いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業内容
| 被取得企業の名称 | 株式会社ドゥ・ハウス(他1社) |
| 事業の内容 | マーケティングサービス事業 |
② 企業結合を行った主な理由
当社は、インターネットリサーチを祖業とし、顧客のニーズや市場環境の変化に対応し、販売チャンネル・サービスを拡充し、主力事業であるリサーチ事業を軸としながら、ITソリューション事業やプロモーション事業等の周辺領域へ展開することで総合マーケティングソリューションサービスを提供する企業としてグループの成長を継続してまいりました。
今後も成長を継続し、次なるステージへの変革を進めるためには、DXをはじめとするデジタルマーケティング領域の進化が必要不可欠と考えており、直近ではリサーチ手法のデジタル化や顧客のDX化を推進する取り組み、DtoC支援等の新しいビジネスモデルに対応したサービスを展開すると共に、最新技術を活用したサービスを展開するスタートアップ企業の支援も実施しながら、新たな時代に対応すべく体制を整えております。
また、新型コロナウイルス感染症拡大により、世界中で社会の在り方や消費者の生活スタイルなど様々な面で変化を余儀なくされたことで、従来進んでいたデジタルシフトは加速し、マーケティング市場におけるビジネス環境が急速に変化しており、当社グループとして環境変化への対応をより一層強化することが必要不可欠であると認識しております。
そのなかで、ドゥ・ハウス社は、550万人の生活者のネットワークを活用し、首都圏を中心にマーケティングサービスを展開しております。プロモーション事業の「モラタメ(※1)」「テンタメ(※2)」は、サンプリングを通じた商品プロモーションを、オンラインとオフラインで効果的に展開するためのサービスとして、メーカーの商品開発や商品育成支援をはじめとした多目的なマーケティングニーズにこたえております。
本件により、当社において従来推し進めていたデジタルマーケティング領域におけるさらなる事業展開が可能となり、プロモーションサービスの領域拡大、顧客層拡大によるクロスセル効果が期待できるほか、パネル強化により新サービス・領域への取り組みをさらに推し進めることが可能となり、グループの持続的成長に資すると判断したことから、当社はドゥ・ハウス社との協議を進め、株式譲渡契約及び新株引受権売買契約を締結し、ドゥ・ハウス社の株式を取得いたしました。
なお、当社は、2021年2月15日開催の取締役会において、当連結会計年度の期首より事業セグメントを変更することを決議し、ITソリューション事業、その他の事業(プロモーション)につきましては、世界全体におけるデジタルシフトの加速にともない、デジタル・ITを中心とした市場は今後も急成長が見込まれるとともに、当社においても成長領域であることから、重要性が増してきており、より積極的な拡大戦略を実施し、当社の中核事業として成長させるため「デジタルマーケティング事業」として両事業を統合することといたしました。その結果、ドゥ・ハウス社他1社の報告セグメントを「デジタルマーケティング事業」としております。
(※1)ネット上でのサンプリングを通じて、商品の魅力をオンライン上にてクチコミで伝えるサービス
(※2)85万人のテンタメ会員に対して、店頭でのサンプリングをオンラインで促進し、商品のクチコミやアンケートによる店頭調査に繋げるサービス
③ 企業結合日
2021年1月25日(取得日)
2021年1月1日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得及び新株引受権の行使による株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
53.26%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価とした株式取得及び新株引受権の行使による株式取得により、ドゥ・ハウス社の議決権の53.26%を所有したためであります。
(2) 連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2021年1月1日から2021年6月30日
(3) 被取得企業の取得原価及びその内訳
| 取得の対価(現金) | 564,075千円 |
| 取得原価 | 564,075千円 |
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 6,011千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
| 発生したのれんの金額 | 103,746千円 | |
| 発生原因 | 取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。 | |
| 償却方法及び償却期間 | 5年間にわたる均等償却 | |
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引受けた負債の額並びにその主な内訳
① 資産の額
| 流動資産 | 1,362,211千円 |
| 固定資産 | 500,712千円 |
| 計 | 1,862,923千円 |
② 負債の額
| 流動負債 | 696,196千円 |
| 固定負債 | 300,351千円 |
| 計 | 996,547千円 |
(7) 企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
企業結合日が当連結会計年度の期首のため、影響はありません。