有価証券報告書-第12期(2023/07/01-2024/06/30)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
(子会社株式の取得)
当連結会計年度において、当社グループが取得した被取得企業は、以下のとおりであります。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業内容

被取得企業の名称	事業の内容
株式会社クリエイティブリソースインスティチュート	ディレクター・エンジニアの派遣事業、ブランディングプランニング、セールスプロモーション、広告制作事業

(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、リサーチによる生活者理解を強みに、マーケティングの実行支援までをワンストップで提供し、お客様の事業を成功に導く「マーケティング DX パートナー」を目指しております。
株式会社クリエイティブリソースインスティチュート(以下、「CRI社」という。)は、東京及び福岡において、Webディレクターやエンジニア人材を、主に広告代理店、システム開発会社、Web制作会社に常駐させて、プロモーションの企画提案や技術者の派遣を行っております。
本件により、当社グループ企業である、株式会社エクスクリエ(旧:株式会社ドゥ・ハウス)や株式会社オルタナエクス(旧:株式会社Fittio)などのリソースの活用を通じ、顧客支援の最大化と効率化の実現が可能となります。また、グループ内連携、及びCRI社独自のエンジニア育成体制の強化により、エンジニア人材基盤のさらなる拡充につながるものと見込んでおります。さらに、グループ各社の制作部門との連携により、グループ全体の生産性とデザイン力の向上も実現可能と判断しております。
今後は、デジタルマーケティング事業の各グループ会社とのシナジー創出を図り、デジタルマーケティング事業の成長を加速してまいります。
(3)企業結合日
取得日:2024年4月4日
みなし取得日:2024年4月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価とした株式取得により、CRI社の議決権の100.0%を所有したためであります。
2.当連結会計年度に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年4月1日から2024年6月30日
3.被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価(現金)	1,000,000千円
取得原価	1,000,000千円

なお当該株式には市場価格がないことから、外部専門家が作成したCRI社の株式価値算定書を利用して当該株式の取得原価の金額の妥当性を検証しております。株式価値算定は実行可能な事業計画を基礎として見積った将来キャッシュ・フローの割引現在価値を算定する評価技法によって行われており、将来キャッシュ・フローの割引現在価値の見積りには、重要な仮定である割引率が用いられております。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等、財務及び法務調査に対する報酬等 54,270千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

発生したのれんの金額	798,615千円
発生原因	取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
償却方法及び償却期間	7年間にわたる均等償却

6.企業結合日に受け入れた資産及び引受けた負債の額並びにその主な内訳
(1)資産の額

流動資産	412,761千円
固定資産	36,012千円
計	448,773千円

(2)負債の額

流動負債	138,286千円
固定負債	109,102千円
計	247,388千円

7.企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	792,971千円
営業損失(△)	△73,953千円
経常損失(△)	△72,744千円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響額としております。なお、企業結合時に認識されたのれんが期首に発生したものとして、償却額を加味して算定しております。
また、当該注記は監査証明を受けておりません。