訂正有価証券報告書-第1期(平成25年6月3日-平成25年12月31日)
(企業結合等関係)
取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業内容
② 企業結合を行った理由
当社グループは、創業以来、顧客企業の成功に必要な「意思決定のための材料」を提供するマーケティング領域において様々なサービスを提供してまいりました。現在では、リサーチ領域からモバイル・スマートフォン領域、さらには中国への事業展開など、その領域を拡大しております。
また、当社グループは、平成25年6月3日に持株会社体制へ移行し、国内基盤の強化はもとより、東アジアエリアへのグローバル展開も加速させ、総合マーケティング企業としてアジアのマーケティング市場におけるプレゼンスの向上を目指しております。
今回の株式取得先が主要拠点を置くインドは、消費市場として12億人を超える人口を誇り、将来性を含めた高いポテンシャルを持っております。また、グローバル展開における拠点としても、高い教育水準と英語を中心とした高い言語能力により、低コストで高品質なサービスを海外市場にも展開可能であり、当社グループのグローバル展開にとって、欠かせない重要な市場および拠点であります。
被取得企業であるMarkelytics Solutions India Private Limited(以下、「Markelytics社」)は、インドにおけるインターネットリサーチのパイオニアとして、グローバルに展開するマーケティングリサーチエージェンシーを顧客に持ち、GMRO(Global Market Research Offshoring)サービスを中心に質の高いマーケティングリサーチサービスを提供しております。また、MedePanel Online Inc.(以下、「MedePanel社」)は、アメリカに拠点を置き、北米エリアを中心とする医療関係者に特化したマーケティングリサーチサービスの提供を行いMarkelytics社の事業をサポートしております。
当社グループは、今回の株式取得を通して、アジアエリアにおけるグローバルサービスの展開を加速させ、更なる企業価値の向上を図れるものと判断したためであります。
③ 企業結合日
平成25年8月14日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする企業結合
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価とした株式取得により、Markelytics社及びMedePanel社の議決権の51.0%を所有したためであります。
(2) 当連結会計年度に含まれる被取得企業の業績の期間
平成25年7月1日から平成25年9月30日まで
(3) 被取得企業の取得原価及びその内訳
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引受けた負債の額並びにその主な内訳
① 資産の額
② 負債の額
(6) 企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響額としております。なお、企業結合時に認識されたのれんが期首に発生したものとして、償却額を加味して算定しております。
また、当該注記は監査証明を受けておりません。
株式交換による企業結合
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業内容
② 企業結合を行った理由
当社グループは、リサーチ事業を行っている株式会社クロス・マーケティングを中心として、マーケィング領域において幅広いサービスを提供しております。また、本年6月の持株会社体制への移行を契機に、2015年までにアジア全域をネットワーク化する「AGM(Asian Global Marketing)構想」を掲げ、インドのマーケティングリサーチ会社であるMarkelytics社の株式取得やシンガポールへの子会社設立と、アジアエリアへの事業展開を加速させております。そのような事業展開の中で、総合マーケティング企業として、より質の高いマーケティングサービスを提供していくためには、企画・分析力の強化、競争力のあるリサーチサービスの開発が必要不可欠であります。
株式交換先である株式会社ユーティル(以下、「ユーティル」といいます。)は、様々な調査手法、産業分野に対応した豊富なリサーチ経験により生活者インサイトを読み解く高い専門性を持っております。また「顧客行動分析」を開発した米国エンバイロセル社のライセンスを日本で唯一保有し、エンバイロセルジャパン株式会社を通して小売、フードサービス、メーカーなど様々な業界に対する顧客行動分析と業務コンサルティングを提供しており、当社グループが今後強化すべき領域に強みを持っております。
このたびの子会社化により、当社グループの持つネットリサーチに強みを持つ経営資源とユーティルが持つ生活者インサイトを読み解く高い専門性を融合させ、それぞれの得意分野を活かしながら総合マーケティング企業として質の高いマーケティングサービスをアジアエリアに展開していくため、本株式交換を実施するものであります。
③ 企業結合日
平成25年11月11日
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社とし、ユーティルを株式交換完全子会社とする株式交換です。
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換を行い完全子会社化したことであります。
(2) 当連結会計年度に含まれる被取得企業の業績の期間
当連結会計年度における連結損益計算書には、被取得企業の業績は含まれておりません。
(3) 被取得企業の取得原価及びその内訳
(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
ユーティルの普通株式1株に対して、当社の普通株式21.84株を割当て交付いたしました。なお、本株式交換実施前において、当社は、ユーティルの株式を保有しておりません。
② 交換比率の算定方法
本株式交換の株式交換比率については、その公正性・妥当性を確保する為、当社及びユーティルから独立したグローウィン・パートナーズ株式会社(以下、「グローウィン」といいます。)を第三者算定機関として選定し、平成25年9月19日付で、ユーティルに関する株式価値算定書を取得しました。グローウィンは、類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(DCF法)を用いてユーティルの株式価値評価を行いました。
一方で、当社の株式価値については平成25年10月10日を算定基準日とし、基準日の東京証券取引所マザーズ市場における当社株式の終値、ならびに算定基準日の直近3ヶ月の各取引日における終値平均値を算定の基礎としております。
当社は、グローウィンの算定結果及び当社の市場株価の動向等を総合的に勘案し、株式交換比率を決定いたしました。
③ 交付した株式数
普通株式 85,940株
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引受けた負債の額並びにその主な内訳
① 資産の額
② 負債の額
(7) 企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響額としております。なお、企業結合時に認識されたのれんが期首に発生したものとして、償却額を加味して算定しております。
また、当該注記は監査証明を受けておりません。
取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業内容
| 被取得企業の名称 | Markelytics Solutions India Private Limited | MedePanel Online Inc. |
| 事業の内容 | マーケティングリサーチ | 医療関係者専用モニターの管理・運営 |
② 企業結合を行った理由
当社グループは、創業以来、顧客企業の成功に必要な「意思決定のための材料」を提供するマーケティング領域において様々なサービスを提供してまいりました。現在では、リサーチ領域からモバイル・スマートフォン領域、さらには中国への事業展開など、その領域を拡大しております。
また、当社グループは、平成25年6月3日に持株会社体制へ移行し、国内基盤の強化はもとより、東アジアエリアへのグローバル展開も加速させ、総合マーケティング企業としてアジアのマーケティング市場におけるプレゼンスの向上を目指しております。
今回の株式取得先が主要拠点を置くインドは、消費市場として12億人を超える人口を誇り、将来性を含めた高いポテンシャルを持っております。また、グローバル展開における拠点としても、高い教育水準と英語を中心とした高い言語能力により、低コストで高品質なサービスを海外市場にも展開可能であり、当社グループのグローバル展開にとって、欠かせない重要な市場および拠点であります。
被取得企業であるMarkelytics Solutions India Private Limited(以下、「Markelytics社」)は、インドにおけるインターネットリサーチのパイオニアとして、グローバルに展開するマーケティングリサーチエージェンシーを顧客に持ち、GMRO(Global Market Research Offshoring)サービスを中心に質の高いマーケティングリサーチサービスを提供しております。また、MedePanel Online Inc.(以下、「MedePanel社」)は、アメリカに拠点を置き、北米エリアを中心とする医療関係者に特化したマーケティングリサーチサービスの提供を行いMarkelytics社の事業をサポートしております。
当社グループは、今回の株式取得を通して、アジアエリアにおけるグローバルサービスの展開を加速させ、更なる企業価値の向上を図れるものと判断したためであります。
③ 企業結合日
平成25年8月14日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする企業結合
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
| Markelytics Solutions India Private Limited | MedePanel Online Inc. | |
| 取得した議決権比率 | 51.0% | 51.0% |
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価とした株式取得により、Markelytics社及びMedePanel社の議決権の51.0%を所有したためであります。
(2) 当連結会計年度に含まれる被取得企業の業績の期間
平成25年7月1日から平成25年9月30日まで
(3) 被取得企業の取得原価及びその内訳
| Markelytics Solutions India Private Limited | MedePanel Online Inc. | |
| 取得の対価 | 367,898千円 | 526千円 |
| 取得に直接要した費用 | 34,230千円 | 2,263千円 |
| 取得原価 | 402,128千円 | 2,789千円 |
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
| Markelytics Solutions India Private Limited | MedePanel Online Inc. | |
| 発生したのれんの金額 | 338,223千円 | 1,788千円 |
| 発生原因 | 取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。 | |
| 償却方法及び償却期間 | 20年間にわたる均等償却 | |
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引受けた負債の額並びにその主な内訳
① 資産の額
| Markelytics Solutions India Private Limited | MedePanel Online Inc. | |
| 流動資産 | 220,919千円 | 11,219千円 |
| 固定資産 | 20,463千円 | -千円 |
| 計 | 241,382千円 | 11,219千円 |
② 負債の額
| Markelytics Solutions India Private Limited | MedePanel Online Inc. | |
| 流動負債 | 109,727千円 | 9,257千円 |
| 固定負債 | 6,350千円 | -千円 |
| 計 | 116,078千円 | 9,257千円 |
(6) 企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 256,645千円 |
| 営業利益 | 3,507千円 |
| 経常利益 | 10,111千円 |
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響額としております。なお、企業結合時に認識されたのれんが期首に発生したものとして、償却額を加味して算定しております。
また、当該注記は監査証明を受けておりません。
株式交換による企業結合
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業内容
| 被取得企業の名称 | 株式会社ユーティル |
| 事業の内容 | マーケティングリサーチ |
② 企業結合を行った理由
当社グループは、リサーチ事業を行っている株式会社クロス・マーケティングを中心として、マーケィング領域において幅広いサービスを提供しております。また、本年6月の持株会社体制への移行を契機に、2015年までにアジア全域をネットワーク化する「AGM(Asian Global Marketing)構想」を掲げ、インドのマーケティングリサーチ会社であるMarkelytics社の株式取得やシンガポールへの子会社設立と、アジアエリアへの事業展開を加速させております。そのような事業展開の中で、総合マーケティング企業として、より質の高いマーケティングサービスを提供していくためには、企画・分析力の強化、競争力のあるリサーチサービスの開発が必要不可欠であります。
株式交換先である株式会社ユーティル(以下、「ユーティル」といいます。)は、様々な調査手法、産業分野に対応した豊富なリサーチ経験により生活者インサイトを読み解く高い専門性を持っております。また「顧客行動分析」を開発した米国エンバイロセル社のライセンスを日本で唯一保有し、エンバイロセルジャパン株式会社を通して小売、フードサービス、メーカーなど様々な業界に対する顧客行動分析と業務コンサルティングを提供しており、当社グループが今後強化すべき領域に強みを持っております。
このたびの子会社化により、当社グループの持つネットリサーチに強みを持つ経営資源とユーティルが持つ生活者インサイトを読み解く高い専門性を融合させ、それぞれの得意分野を活かしながら総合マーケティング企業として質の高いマーケティングサービスをアジアエリアに展開していくため、本株式交換を実施するものであります。
③ 企業結合日
平成25年11月11日
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社とし、ユーティルを株式交換完全子会社とする株式交換です。
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
| 取得した議決権比率 | 100.0% |
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換を行い完全子会社化したことであります。
(2) 当連結会計年度に含まれる被取得企業の業績の期間
当連結会計年度における連結損益計算書には、被取得企業の業績は含まれておりません。
(3) 被取得企業の取得原価及びその内訳
| 取得の対価 | 企業結合日に交付した当社普通株式の時価 | 85,000千円 |
| 取得に直接要した費用 | アドバイザリー費用等 | 1,950千円 |
| 取得原価 | 86,950千円 |
(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
ユーティルの普通株式1株に対して、当社の普通株式21.84株を割当て交付いたしました。なお、本株式交換実施前において、当社は、ユーティルの株式を保有しておりません。
② 交換比率の算定方法
本株式交換の株式交換比率については、その公正性・妥当性を確保する為、当社及びユーティルから独立したグローウィン・パートナーズ株式会社(以下、「グローウィン」といいます。)を第三者算定機関として選定し、平成25年9月19日付で、ユーティルに関する株式価値算定書を取得しました。グローウィンは、類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(DCF法)を用いてユーティルの株式価値評価を行いました。
一方で、当社の株式価値については平成25年10月10日を算定基準日とし、基準日の東京証券取引所マザーズ市場における当社株式の終値、ならびに算定基準日の直近3ヶ月の各取引日における終値平均値を算定の基礎としております。
当社は、グローウィンの算定結果及び当社の市場株価の動向等を総合的に勘案し、株式交換比率を決定いたしました。
③ 交付した株式数
普通株式 85,940株
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
| 発生したのれんの金額 | 123,172千円 |
| 発生原因 | 取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。 |
| 償却方法及び償却期間 | 10年間にわたる均等償却 |
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引受けた負債の額並びにその主な内訳
① 資産の額
| 流動資産 | 58,865千円 |
| 固定資産 | 23,305千円 |
| 計 | 82,170千円 |
② 負債の額
| 流動負債 | 110,263千円 |
| 固定負債 | 8,129千円 |
| 計 | 118,392千円 |
(7) 企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 278,367千円 |
| 営業利益 | △33,102千円 |
| 経常利益 | △35,219千円 |
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響額としております。なお、企業結合時に認識されたのれんが期首に発生したものとして、償却額を加味して算定しております。
また、当該注記は監査証明を受けておりません。