有価証券報告書-第10期(令和3年7月1日-令和4年6月30日)
(企業結合等関係)
(事業分離)
(子会社株式の譲渡)
当社は、2021年11月30日付けで、当社連結子会社であるMarkelytics Solutions India Private Limited(以下、「MKT社」)、MedePanel Online Inc.(以下、「MDP社」)、Markelytics Solutions Asia Pte. Ltd.(以下、「MKTA社」)、Medical World Panel Asia Pte. Ltd.(以下、「MWPA社」)の4社について保有する全ての株式の譲渡(以下、「本株式譲渡」)を完了いたしました。
1.事業分離の概要
(1)分離先企業の名称
(2)分離した事業の内容
主にインドを拠点として、インド国内及び欧米企業に向けたデータ収集を中心としたマーケティングリサーチサービスを提供
(3)事業分離を行った主な理由
当社は、2012年の中国(上海)での子会社設立による海外進出以降、2013年のMKT社の株式取得を含むインド等への進出、2014年のKadenceグループの株式取得等を進めたことにより、現在では日本を含め11ヶ国に展開するグループとなっております。これらの展開により、業績についても一段の成長を実現するとともに、お客様に対して世界各国で対応が必要な案件についてもワンストップでサービスを提供出来る体制を構築し、一定の評価を得てまいりました。
そのような状況の中で、2020年以降世界中で猛威を振るっている新型コロナウイルス感染症拡大に伴い、当社グループにおいても特に海外子会社において多大な影響を受けるとともに、復調の兆しが出ている地域もあるものの、現在・今後についても依然として不安定な環境が続いております。その中で海外子会社の内、MKT社をはじめとする本件の株式譲渡対象となっている子会社については、インド・シンガポールを中心に事業を展開しており、2014年に株式を取得したKadenceグループと展開エリアが重複していることに加えて、直近事業年度において 営業損失を継続して計上しており今後も厳しい外部環境が継続すると予想されることから、経営資源をKadenceグループに集約し、改めて事業の拡大・収益基盤の強化を進めていく事が先決であると判断し、本株式譲渡を実施いたしました。
当社は、2021年8月12日公表の中期経営計画「DX Action 2024」を軸に、グループの事業ポートフォリオのバランスを見ながら、投資すべき事業領域を見極めた上で経営資源の選択と集中を行い、継続的な企業価値の向上に向け事業を推進してまいります。
(4)事業分離日
2021年11月30日(株式譲渡実行日)
2021年10月1日(みなし売却日)
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1)移転損益の金額
関係会社株式売却益 87,466千円
(2)移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
(3)会計処理
当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と譲渡価額との差額を関係会社株式売却益として特別利益に計上しております。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメント
データマーケティング事業
4.当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
(取得による企業結合)
(子会社株式の取得)
当連結会計年度において、当社グループが取得した被取得企業は、以下のとおりです。
なお、当社グループは当連結会計年度において、複数企業の株式取得を行っておりますが、個別には連結財務諸表に与える影響に重要性がないため、個別の記載は省略しております。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業内容
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、リサーチからデジタルマーケティングを成長の柱としてビジネスモデルを進化させており、リサーチによる生活者理解を強みに、マーケティングの実行支援までをワンストップで提供し、顧客の事業を成功に導く「マーケティング DX パートナー」を目指しております。また、2021年8月12日に公表いたしました中期経営計画 「DX Action 2024」を中長期的な会社の経営戦略として事業を推進しております。
当社グループは、本件の株式取得を通じて、デジタルマーケティング事業の連携を推進し、お客様のDX化支援、インターネットを中心としたプロモーション支援を行っていくことにより、中期経営計画で定めた数値目標である2024年6月期終了時点において、時価総額300億円、連結売上高300億円、連結営業利益30億円の達成に向けてグループ全体を推進してまいります。
(3)企業結合日
取得日:2022年1月31日、2022年3月25日及び2022年3月31日
みなし取得日:2022年1月1日及び2022年3月31日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
各社 100.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価とした株式取得により、各社の議決権の100.0%を所有したためであります。
2.被取得企業の取得原価及びその内訳
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等、財務及び法務調査に対する報酬等 15,078千円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
5.企業結合日に受け入れた資産及び引受けた負債の額並びにその主な内訳
(1)資産の額
(2)負債の額
(事業分離)
(子会社株式の譲渡)
当社は、2021年11月30日付けで、当社連結子会社であるMarkelytics Solutions India Private Limited(以下、「MKT社」)、MedePanel Online Inc.(以下、「MDP社」)、Markelytics Solutions Asia Pte. Ltd.(以下、「MKTA社」)、Medical World Panel Asia Pte. Ltd.(以下、「MWPA社」)の4社について保有する全ての株式の譲渡(以下、「本株式譲渡」)を完了いたしました。
1.事業分離の概要
(1)分離先企業の名称
| Markelytics Solutions India Private Limited |
| MedePanel Online Inc. |
| Markelytics Solutions Asia Pte. Ltd. |
| Medical World Panel Asia Pte. Ltd. |
(2)分離した事業の内容
主にインドを拠点として、インド国内及び欧米企業に向けたデータ収集を中心としたマーケティングリサーチサービスを提供
(3)事業分離を行った主な理由
当社は、2012年の中国(上海)での子会社設立による海外進出以降、2013年のMKT社の株式取得を含むインド等への進出、2014年のKadenceグループの株式取得等を進めたことにより、現在では日本を含め11ヶ国に展開するグループとなっております。これらの展開により、業績についても一段の成長を実現するとともに、お客様に対して世界各国で対応が必要な案件についてもワンストップでサービスを提供出来る体制を構築し、一定の評価を得てまいりました。
そのような状況の中で、2020年以降世界中で猛威を振るっている新型コロナウイルス感染症拡大に伴い、当社グループにおいても特に海外子会社において多大な影響を受けるとともに、復調の兆しが出ている地域もあるものの、現在・今後についても依然として不安定な環境が続いております。その中で海外子会社の内、MKT社をはじめとする本件の株式譲渡対象となっている子会社については、インド・シンガポールを中心に事業を展開しており、2014年に株式を取得したKadenceグループと展開エリアが重複していることに加えて、直近事業年度において 営業損失を継続して計上しており今後も厳しい外部環境が継続すると予想されることから、経営資源をKadenceグループに集約し、改めて事業の拡大・収益基盤の強化を進めていく事が先決であると判断し、本株式譲渡を実施いたしました。
当社は、2021年8月12日公表の中期経営計画「DX Action 2024」を軸に、グループの事業ポートフォリオのバランスを見ながら、投資すべき事業領域を見極めた上で経営資源の選択と集中を行い、継続的な企業価値の向上に向け事業を推進してまいります。
(4)事業分離日
2021年11月30日(株式譲渡実行日)
2021年10月1日(みなし売却日)
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1)移転損益の金額
関係会社株式売却益 87,466千円
(2)移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 297,847千円 |
| 固定資産 | 248,332千円 |
| 資産合計 | 546,179千円 |
| 流動負債 | 493,610千円 |
| 固定負債 | 6,075千円 |
| 負債合計 | 499,685千円 |
(3)会計処理
当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と譲渡価額との差額を関係会社株式売却益として特別利益に計上しております。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメント
データマーケティング事業
4.当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
| 売上高 | 49,840千円 |
| 営業利益 | 19,788千円 |
(取得による企業結合)
(子会社株式の取得)
当連結会計年度において、当社グループが取得した被取得企業は、以下のとおりです。
なお、当社グループは当連結会計年度において、複数企業の株式取得を行っておりますが、個別には連結財務諸表に与える影響に重要性がないため、個別の記載は省略しております。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業内容
| 被取得企業の名称 | 事業の内容 |
| スキップ株式会社 | メディア事業運営、マーケティング支援、D2C事業 |
| 株式会社REECH | インフルエンサーマーケティング支援 |
| ノフレ食品株式会社 | 食品の企画・製造・販売 |
| ノフレコミュニケーションズ株式会社 | ウェブコンテンツ及びウェブサービスの企画、制作、商品企画、開発、コンサルティング |
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、リサーチからデジタルマーケティングを成長の柱としてビジネスモデルを進化させており、リサーチによる生活者理解を強みに、マーケティングの実行支援までをワンストップで提供し、顧客の事業を成功に導く「マーケティング DX パートナー」を目指しております。また、2021年8月12日に公表いたしました中期経営計画 「DX Action 2024」を中長期的な会社の経営戦略として事業を推進しております。
当社グループは、本件の株式取得を通じて、デジタルマーケティング事業の連携を推進し、お客様のDX化支援、インターネットを中心としたプロモーション支援を行っていくことにより、中期経営計画で定めた数値目標である2024年6月期終了時点において、時価総額300億円、連結売上高300億円、連結営業利益30億円の達成に向けてグループ全体を推進してまいります。
(3)企業結合日
取得日:2022年1月31日、2022年3月25日及び2022年3月31日
みなし取得日:2022年1月1日及び2022年3月31日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
各社 100.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価とした株式取得により、各社の議決権の100.0%を所有したためであります。
2.被取得企業の取得原価及びその内訳
| 取得の対価(現金) | 350,000千円 |
| 取得原価 | 350,000千円 |
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等、財務及び法務調査に対する報酬等 15,078千円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
| 発生したのれんの金額 | 272,810千円 | |
| 発生原因 | 取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。 | |
| 償却方法及び償却期間 | 一括償却または5年間にわたる均等償却 | |
5.企業結合日に受け入れた資産及び引受けた負債の額並びにその主な内訳
(1)資産の額
| 流動資産 | 193,992千円 |
| 固定資産 | 30,337千円 |
| 計 | 224,329千円 |
(2)負債の額
| 流動負債 | 62,276千円 |
| 固定負債 | 84,863千円 |
| 計 | 147,138千円 |