有価証券報告書-第12期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
所有者別状況
(6)【所有者別状況】
(注)自己株式250株は、「個人その他」に2単元、「単元未満株式の状況」に50株含めて記載しております。
| 平成26年3月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 5 | 56 | 369 | 65 | 53 | 33,259 | 33,807 | - |
| 所有株式数(単元) | - | 8,575 | 25,933 | 110,371 | 10,856 | 543 | 327,611 | 483,889 | 11,150 |
| 所有株式数の割合(%) | - | 1.77 | 5.36 | 22.81 | 2.25 | 0.11 | 67.70 | 100.00 | - |
(注)自己株式250株は、「個人その他」に2単元、「単元未満株式の状況」に50株含めて記載しております。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 100,000,000 |
| 計 | 100,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)「提出日現在発行数」欄には、平成26年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含んでおりません。
| 種類 | 事業年度末現在発行数 (株) (平成26年3月31日) | 提出日現在発行数(株) (平成26年6月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 48,400,050 | 48,440,050 | 東京証券取引所 JASDAQ (グロース) | 1単元の株式数は、100株であります。完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
| 計 | 48,400,050 | 48,440,050 | - | - |
(注)「提出日現在発行数」欄には、平成26年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含んでおりません。
新株予約権等の状況
(2)【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
⦅1⦆ 平成20年6月27日定時株主総会決議(第5回新株予約権)
(注)1.新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数となります。
2.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、50株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1株に満たない端株については、これを切り捨てます。
上記の他に行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。
上記に定める株式の数の調整を行った場合には、調整が行われた旨及びその内容を遅滞なく本新株予約権の割り当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という)に対して通知するものとします。
3.行使価格は、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により調整を行い、調整の結果生じる1円未満の端数については、これを切り上げます。
当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合(ただし、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)および商法等の一部を改正する法律(平成13年法律第128号)施行前の商法に基づき付与されたストック・オプションによる新株引受権の行使ならびに転換社債の転換の場合は除く。)は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り上げるものとします。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済み株式数から当社が保有する自己株式数を控除した額とし、自己株式の処分を行う場合には「新発行」を「自己株式の処分」、「新株1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
上記のほか、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行い本件新株予約権が承継される場合には、当社が必要と認める行使価格の調整を行うものとします。
上記の調整が行われた場合には、調整が行われた旨およびその内容を、遅滞なく本新株予約権者に対して通知するものとします。
4.新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。
①新株予約権者は、当社の株式上場日までは、新株予約権の行使ができない。
②新株予約権者は、権利行使時において当社(当社の子会社を含む)の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有していること、あるいは、当社と顧問契約等を締結していることとし、当該地位を喪失した本新株予約権者の権利は失効する。但し、任期満了に伴う退任、定年退職、その他取締役会が正当な理由があると認める旨の書面による承認を事前に受けた場合は、この限りではない。
③競業他社への就職、秘密保持義務への違背、その他就業規則等の違反による懲戒処分を受けた場合等、新株予約権者の行為が当社の利益に著しく反すると取締役会が認めた場合は、取締役会の決議により、直ちに当該新株予約権者に付与された新株予約権のすべてを失効させることができ、この決議以降当該新株予約権者は、本新株予約権の行使ができない。
④本新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。
⑤新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は本新株予約権を行使することができる。
⑥新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨を書面で申出た場合には、放棄した日をもって本新株予約権を行使できない。
5.新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとします。
6.組織再編時の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行使の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の目的となる株式の種類および数に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
本新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧再編対象会社による新株予約権の取得事由
会社が本新株予約権の取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定する。
7.平成25年1月21日開催の取締役会決議により、平成25年2月14日付で普通株式1株を10株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
8.平成25年7月29日開催の取締役会決議により、平成25年9月1日付で普通株式1株を5株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
⦅2⦆ 平成21年6月26日定時株主総会決議(第6回新株予約権)
(注)1.新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数となります。
2.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、50株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1株に満たない端株については、これを切り捨てます。
上記の他に行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。
上記に定める株式の数の調整を行った場合には、調整が行われた旨及びその内容を遅滞なく本新株予約権の割り当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という)に対して通知するものとします。
3.行使価格は、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により調整を行い、調整の結果生じる1円未満の端数については、これを切り上げます。
当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合(ただし、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)および商法等の一部を改正する法律(平成13年法律第128号)施行前の商法に基づき付与されたストック・オプションによる新株引受権の行使ならびに転換社債の転換の場合は除く。)は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り上げるものとします。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済み株式数から当社が保有する自己株式数を控除した額とし、自己株式の処分を行う場合には「新発行」を「自己株式の処分」、「新株1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
上記のほか、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行い本件新株予約権が承継される場合には、当社が必要と認める行使価格の調整を行うものとします。
上記の調整が行われた場合には、調整が行われた旨およびその内容を、遅滞なく本新株予約権者に対して通知するものとします。
4.新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。
①新株予約権者は、当社の株式上場日までは、新株予約権の行使ができない。
②新株予約権者は、権利行使時において当社(当社の子会社を含む)の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有していること、あるいは、当社と顧問契約等を締結していることとし、当該地位を喪失した本新株予約権者の権利は失効する。但し、任期満了に伴う退任、定年退職、その他取締役会が正当な理由があると認める旨の書面による承認を事前に受けた場合は、この限りではない。
③競業他社への就職、秘密保持義務への違背、その他就業規則等の違反による懲戒処分を受けた場合等、新株予約権者の行為が当社の利益に著しく反すると取締役会が認めた場合は、取締役会の決議により、直ちに当該新株予約権者に付与された新株予約権のすべてを失効させることができ、この決議以降当該新株予約権者は、本新株予約権の行使ができない。
④本新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。
⑤新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は本新株予約権を行使することができる。
⑥新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨を書面で申出た場合には、放棄した日をもって本新株予約権を行使できない。
5.新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとします。
6.組織再編時の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行使の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の目的となる株式の種類および数に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
本新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧再編対象会社による新株予約権の取得事由
会社が本新株予約権の取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定する。
7.平成25年1月21日開催の取締役会決議により、平成25年2月14日付で普通株式1株を10株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
8.平成25年7月29日開催の取締役会決議により、平成25年9月1日付で普通株式1株を5株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
⦅3⦆ 平成22年6月28日定時株主総会決議(第7回新株予約権)
(注)1.新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数となります。
2.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、50株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1株に満たない端株については、これを切り捨てます。
上記の他に行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。
上記に定める株式の数の調整を行った場合には、調整が行われた旨及びその内容を遅滞なく本新株予約権の割り当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という)に対して通知するものとします。
3.行使価格は、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により調整を行い、調整の結果生じる1円未満の端数については、これを切り上げます。
当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合(ただし、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)および商法等の一部を改正する法律(平成13年法律第128号)施行前の商法に基づき付与されたストック・オプションによる新株引受権の行使ならびに転換社債の転換の場合は除く。)は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り上げるものとします。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済み株式数から当社が保有する自己株式数を控除した額とし、自己株式の処分を行う場合には「新発行」を「自己株式の処分」、「新株1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
上記のほか、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行い本件新株予約権が承継される場合には、当社が必要と認める行使価格の調整を行うものとします。
上記の調整が行われた場合には、調整が行われた旨およびその内容を、遅滞なく本新株予約権者に対して通知するものとします。
4.新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。
①新株予約権者は、当社の株式上場日までは、新株予約権の行使ができない。
②新株予約権者は、権利行使時において当社(当社の子会社を含む)の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有していること、あるいは、当社と顧問契約等を締結していることとし、当該地位を喪失した本新株予約権者の権利は失効する。但し、任期満了に伴う退任、定年退職、その他取締役会が正当な理由があると認める旨の書面による承認を事前に受けた場合は、この限りではない。
③競業他社への就職、秘密保持義務への違背、その他就業規則等の違反による懲戒処分を受けた場合等、新株予約権者の行為が当社の利益に著しく反すると取締役会が認めた場合は、取締役会の決議により、直ちに当該新株予約権者に付与された新株予約権のすべてを失効させることができ、この決議以降当該新株予約権者は、本新株予約権の行使ができない。
④本新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。
⑤新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は本新株予約権を行使することができる。
⑥新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨を書面で申出た場合には、放棄した日をもって本新株予約権を行使できない。
5.新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとします。
6.組織再編時の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行使の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の目的となる株式の種類および数に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
本新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧再編対象会社による新株予約権の取得事由
会社が本新株予約権の取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定する。
7.平成25年1月21日開催の取締役会決議により、平成25年2月14日付で普通株式1株を10株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
8.平成25年7月29日開催の取締役会決議により、平成25年9月1日付で普通株式1株を5株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
⦅4⦆ 平成23年6月29日定時株主総会決議(第8回新株予約権)
(注)1.新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数となります。
2.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、50株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1株に満たない端株については、これを切り捨てます。
上記の他に行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。
上記に定める株式の数の調整を行った場合には、調整が行われた旨及びその内容を遅滞なく本新株予約権の割り当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という)に対して通知するものとします。
3.行使価格は、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により調整を行い、調整の結果生じる1円未満の端数については、これを切り上げます。
当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合(ただし、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)および商法等の一部を改正する法律(平成13年法律第128号)施行前の商法に基づき付与されたストック・オプションによる新株引受権の行使ならびに転換社債の転換の場合は除く。)は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り上げるものとします。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済み株式数から当社が保有する自己株式数を控除した額とし、自己株式の処分を行う場合には「新発行」を「自己株式の処分」、「新株1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
上記のほか、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行い本件新株予約権が承継される場合には、当社が必要と認める行使価格の調整を行うものとします。
上記の調整が行われた場合には、調整が行われた旨及びその内容を、遅滞なく本新株予約権者に対して通知するものとします。
4.新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。
①新株予約権者は、当社の株式上場日までは、新株予約権の行使ができない。
②新株予約権者は、権利行使時において当社(当社の子会社を含む)の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有していること、あるいは、当社と顧問契約等を締結していることとし、当該地位を喪失した本新株予約権者の権利は失効する。但し、任期満了に伴う退任、定年退職、その他取締役会が正当な理由があると認める旨の書面による承認を事前に受けた場合は、この限りではない。
③競業他社への就職、秘密保持義務への違背、その他就業規則等の違反による懲戒処分を受けた場合等、新株予約権者の行為が当社の利益に著しく反すると取締役会が認めた場合は、取締役会の決議により、直ちに当該新株予約権者に付与された新株予約権のすべてを失効させることができ、この決議以降当該新株予約権者は、本新株予約権の行使ができない。
④本新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。
⑤新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は本新株予約権を行使することができる。
⑥新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨を書面で申出た場合には、放棄した日をもって本新株予約権を行使できない。
5.新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとします。
6.組織再編時の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行使の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の目的となる株式の種類および数に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
本新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧再編対象会社による新株予約権の取得事由
会社が本新株予約権の取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定する。
7.平成25年1月21日開催の取締役会決議により、平成25年2月14日付で普通株式1株を10株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
8.平成25年7月29日開催の取締役会決議により、平成25年9月1日付で普通株式1株を5株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
⦅5⦆ 平成26年1月8日取締役会決議(第9回新株予約権)
(注)1.本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であり、その特質等は以下のとおりであります。
(1)本新株予約権の目的となる株式の総数は6,000,000株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加及び減少する。
(2)行使価額の修正の基準及び頻度
① 修正の基準
本新株予約権の行使価額は、各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前取引日の東京証券取引所(以下「取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。
② 修正の頻度
行使の際に上記①に記載の条件に該当する都度、修正される。
(3)行使価額の下限及び新株予約権の目的となる株式の数の上限
① 行使価額の下限 1,162円
② 新株予約権の目的となる株式の数の上限
本件新株予約権の目的となる株式数の上限は6,000,000株(平成25年11月30日現在の発行済株式数45,836,250株の13.09%)となっており、これを超えて行使されることはない。
(4)権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
① 当社は、割当日以降に割当先に通知することにより、本新株予約権の全部又は一部につき、これを行使してはならない期間を指定(以下「停止指定」という。)することができる。
② 当社は、何度でも停止指定を行うことができ、かつ同時に複数の停止指定を行うことができる。但し、行使指定(下記⑤に定義する。)が行われた場合には、これに係る行使必要期間中は、当該行使指定に基づき割当先が行使しなければならない本新株予約権の全部又は一部の行使を妨げることとなるような停止指定を行うことはできない。
③ いずれかの時点において1又は複数の停止指定が行われている場合には、割当先は、当該時点の直前に未行使であった本新株予約権の個数から当該時点において停止指定の対象となっている本新株予約権の総数を差し引いた数を上回る数の本新株予約権を行使してはならない。
④ 当社は、割当先に対し書面で通知することにより、停止指定を取り消すことができる。かかる取消しは、割当先が当社から当該通知を受領したときに効力を生じるものとする。
⑤ 当社は、割当日以降に割当先に対し通知書(以下「行使指定通知書」という。)を交付することにより、行使必要期間中に行使すべき本新株予約権の数(以下、「行使必要新株予約権数」という。)を指定(以下「行使指定」という。)することができる。割当先は、当社から行使指定通知書を受領した場合、これに係る行使必要期間内に、これに係る行使必要新株予約権数の本新株予約権の全部を行使するものとする。但し、かかる本新株予約権の行使は、これを一括して又は数回に分けて行うことができる。
⑥ 当社は何度でも行使指定を行うことができるが、各行使指定に係る行使必要新株予約権数は、以下に記載する各算式で算出される数のうち、最も少ない数を超えないものとする。
a.当該行使指定に係る行使指定通知書を交付した日(以下「指定書交付日」という。)の前日まで(同日を含む。)の1ヶ月間における当社普通株式の1日当たり平均出来高数(1株未満を四捨五入する。)に3を乗じて得られる株数を本新株予約権の割当株式数で除して得られる数(1個未満は切り捨てる。)
b.指定書交付日の前日まで(同日を含む。)の3ヶ月間における当社普通株式の1日当たり平均出来高数(1株未満を四捨五入する。)に3を乗じて得られる株数を本新株予約権の割当株式数で除して得られる数(1個未満は切り捨てる。)
c.当該行使指定に係る行使指定通知書交付の時点の直前に未行使であった本新株予約権の個数から当該時点において停止指定の対象となっている本新株予約権の総数を差し引いた数
また、いずれかの行使必要期間中に(当該行使必要期間に係る行使必要新株予約権数の全部について行使が完了しているか否かを問わず)新たな行使指定を行ってはならない。
⑦ 各行使必要期間は、当社が割当先に対し行使指定通知書を交付した日の翌日(当日を含む。)から20取引日の期間とし、いずれの行使必要期間も行使請求期間内に開始しかつ終了しなければならない。但し、上記20取引日の計算にあたり、以下の各号に該当する日は除くものとする。
a.東京証券取引所における発行会社の株価がストップ高又はストップ安を記録した日
b.東京証券取引所において発行会社普通株式が売買停止となった日
c.割当先が、当社又はその子会社に関する未公表の事実であって、それが公表された場合に発行会社の株価に相当な影響を及ぼすおそれがあると割当先が合理的に判断する事実(金融商品取引法第166条第2項及び第167条第2項に定める事実を含むがこれに限られない。)を知った場合、割当先が当該事実を知った日(当日を含む。)からそれが当社により公表された日(当日を含む。)まで
d.本新株予約権1個を行使したと仮定した場合に、かかる行使が制限超過行使となる日
e.機構が振替新株予約権に係る新株予約権行使請求を取り次がない日を定めた場合には当該日
上記除外の結果、行使必要期間の末日が行使請求期間の末日より後の日に到来することとなる場合には、行使必要期間は短縮され、行使請求期間の末日に終了するものとする。
⑧ 当社は、以下の各号に定める事項がすべて充足されていなければ、割当先に対し行使指定通知書を交付してはならない。
a.当該行使指定通知書の交付の時の直前における当社普通株式の取引所における普通取引の終値が本新株予約権の上記(2)①に定義する下限行使価額の120%に相当する金額以上であること。
b.当該行使指定通知書の交付の時点において、当社又はその子会社に関する未公表の事実であって、それが公表された場合に当社の株価に相当な影響を及ぼすおそれのある事実(金融商品取引法第166条第2項及び第167条第2項に定める事実を含むがこれに限られない。)がないこと。
c.当社の表明及び保証が当該行使指定通知書の交付の時点において改めてなされたとしても、当該時点現在、真実かつ正確であること。
⑨ いずれかの行使指定が以下の各号のいずれかに該当する場合には、割当先は、当社に対し書面で通知することにより、当該行使指定に係る行使必要新株予約権数のうち未行使分の全部又は一部について、その行使をしないことができる。
a.当該行使指定に係る行使必要期間中のいずれかの取引日における終値が本新株予約権の下限行使価額の120%に相当する金額を下回った場合
b.当該行使必要期間中に、上記⑧cに定める事項が充足されなくなった場合
c.当該行使必要期間中に、適用法令又は裁判所、行政官庁若しくは自主規制機関の規則、決定、要請等を遵守するために、本新株予約権の行使を中止することが必要であると割当先が合理的に判断した場合
d.当該行使必要期間中に、割当先が本新株予約権の発行要項に定める本新株予約権の取得に関する通知を受け取った場合
e.上記⑦の規定の適用により行使必要期間が短縮された場合
(5)当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(6)当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(7)その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
2.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、100株であります。但し、新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、下記3により調整される場合には、当該調整後の目的となる株式数に新株予約権の個数を乗じた数に調整を行うものとしております。
3.新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法は、以下のとおりであります。
(1)当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法の規定に従って行使価額(新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額)の調整を行う場合には、新株予約権1個当たりの目的である株式の数は、次の算式により調整される。
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、それぞれ新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法に基づき調整される前の行使価額及び当該調整後の行使価額とする。
(2)上記(1)の調整は、新株予約権のうち、当該調整時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数の株式については、これを切り捨てるものとする。
(3)調整後株式数の適用日は、当該調整事由にかかる新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は上記(2)又は下記(4)による行使価額の調整に関し、それぞれに定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4)新株予約権の目的である株式の数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨及びその事由、調整前株式数、調整後株式数及びその適用の日その他必要な事項を新株予約権原簿に記載された新株予約権の新株予約権者に通知する。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の算定方法は、以下のとおりであります。
(1)当社は、新株予約権の割当後、下記(2)に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
(2)行使価額調整式により新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 調整前行使価額を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行もしくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 調整前行使価額を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は調整前行使価額を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、当該基準日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに調整前行使価額を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 上記①から③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①から③に関わらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てる。
(3)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数の総数から、当該日における当社の保有する当社普通株式数を控除した数とする。
(4)上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき調整前行使価額につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(5)上記(2)又は(4)により行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用の開始日の前日までに、その旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を書面により各新株予約権者に通知する。
5.当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知したうえで、当社取締役会で定める取得日に本新株予約権1個当たり1,500円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
(2)当社は、当社が株式交換又は株式移転により他の会社の完全子会社となることを当社の株主総会で承認決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり1,500円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
⦅1⦆ 平成20年6月27日定時株主総会決議(第5回新株予約権)
| 区分 | 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) |
| 新株予約権の数(個)(注)1. | 700 | 700 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)2.7 | 35,000 | 35,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)3.7 | 42 | 42 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成23年1月16日 至 平成30年6月26日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)7. | 発行価格 42 資本組入額 21 | 発行価格 42 資本組入額 21 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4. | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)5. | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6. | 同左 |
(注)1.新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数となります。
2.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、50株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1株に満たない端株については、これを切り捨てます。
| 調整後目的株式数 | = | 調整前目的株式数 | × | 分割(または併合)の比率 |
上記の他に行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。
上記に定める株式の数の調整を行った場合には、調整が行われた旨及びその内容を遅滞なく本新株予約権の割り当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という)に対して通知するものとします。
3.行使価格は、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により調整を行い、調整の結果生じる1円未満の端数については、これを切り上げます。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割(または併合)の比率 |
当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合(ただし、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)および商法等の一部を改正する法律(平成13年法律第128号)施行前の商法に基づき付与されたストック・オプションによる新株引受権の行使ならびに転換社債の転換の場合は除く。)は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 新発行株式数×新株1株当たり払込金額 | |
| 既発行株式数+ | 時価 | ||||
| 既発行株式数+新株発行株式数 | |||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済み株式数から当社が保有する自己株式数を控除した額とし、自己株式の処分を行う場合には「新発行」を「自己株式の処分」、「新株1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
上記のほか、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行い本件新株予約権が承継される場合には、当社が必要と認める行使価格の調整を行うものとします。
上記の調整が行われた場合には、調整が行われた旨およびその内容を、遅滞なく本新株予約権者に対して通知するものとします。
4.新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。
①新株予約権者は、当社の株式上場日までは、新株予約権の行使ができない。
②新株予約権者は、権利行使時において当社(当社の子会社を含む)の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有していること、あるいは、当社と顧問契約等を締結していることとし、当該地位を喪失した本新株予約権者の権利は失効する。但し、任期満了に伴う退任、定年退職、その他取締役会が正当な理由があると認める旨の書面による承認を事前に受けた場合は、この限りではない。
③競業他社への就職、秘密保持義務への違背、その他就業規則等の違反による懲戒処分を受けた場合等、新株予約権者の行為が当社の利益に著しく反すると取締役会が認めた場合は、取締役会の決議により、直ちに当該新株予約権者に付与された新株予約権のすべてを失効させることができ、この決議以降当該新株予約権者は、本新株予約権の行使ができない。
④本新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。
⑤新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は本新株予約権を行使することができる。
⑥新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨を書面で申出た場合には、放棄した日をもって本新株予約権を行使できない。
5.新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとします。
6.組織再編時の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行使の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の目的となる株式の種類および数に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
本新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧再編対象会社による新株予約権の取得事由
会社が本新株予約権の取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定する。
7.平成25年1月21日開催の取締役会決議により、平成25年2月14日付で普通株式1株を10株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
8.平成25年7月29日開催の取締役会決議により、平成25年9月1日付で普通株式1株を5株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
⦅2⦆ 平成21年6月26日定時株主総会決議(第6回新株予約権)
| 区分 | 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) |
| 新株予約権の数(個)(注)1. | 4,524 | 4,524 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)2.7 | 226,200 | 226,200 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)3.7 | 42 | 42 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成24年4月1日 至 平成31年6月25日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)7. | 発行価格 42 資本組入額 21 | 発行価格 42 資本組入額 21 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4. | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)5. | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6. | 同左 |
(注)1.新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数となります。
2.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、50株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1株に満たない端株については、これを切り捨てます。
| 調整後目的株式数 | = | 調整前目的株式数 | × | 分割(または併合)の比率 |
上記の他に行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。
上記に定める株式の数の調整を行った場合には、調整が行われた旨及びその内容を遅滞なく本新株予約権の割り当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という)に対して通知するものとします。
3.行使価格は、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により調整を行い、調整の結果生じる1円未満の端数については、これを切り上げます。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割(または併合)の比率 |
当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合(ただし、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)および商法等の一部を改正する法律(平成13年法律第128号)施行前の商法に基づき付与されたストック・オプションによる新株引受権の行使ならびに転換社債の転換の場合は除く。)は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 新発行株式数×新株1株当たり払込金額 | |
| 既発行株式数+ | 時価 | ||||
| 既発行株式数+新株発行株式数 | |||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済み株式数から当社が保有する自己株式数を控除した額とし、自己株式の処分を行う場合には「新発行」を「自己株式の処分」、「新株1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
上記のほか、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行い本件新株予約権が承継される場合には、当社が必要と認める行使価格の調整を行うものとします。
上記の調整が行われた場合には、調整が行われた旨およびその内容を、遅滞なく本新株予約権者に対して通知するものとします。
4.新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。
①新株予約権者は、当社の株式上場日までは、新株予約権の行使ができない。
②新株予約権者は、権利行使時において当社(当社の子会社を含む)の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有していること、あるいは、当社と顧問契約等を締結していることとし、当該地位を喪失した本新株予約権者の権利は失効する。但し、任期満了に伴う退任、定年退職、その他取締役会が正当な理由があると認める旨の書面による承認を事前に受けた場合は、この限りではない。
③競業他社への就職、秘密保持義務への違背、その他就業規則等の違反による懲戒処分を受けた場合等、新株予約権者の行為が当社の利益に著しく反すると取締役会が認めた場合は、取締役会の決議により、直ちに当該新株予約権者に付与された新株予約権のすべてを失効させることができ、この決議以降当該新株予約権者は、本新株予約権の行使ができない。
④本新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。
⑤新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は本新株予約権を行使することができる。
⑥新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨を書面で申出た場合には、放棄した日をもって本新株予約権を行使できない。
5.新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとします。
6.組織再編時の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行使の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の目的となる株式の種類および数に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
本新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧再編対象会社による新株予約権の取得事由
会社が本新株予約権の取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定する。
7.平成25年1月21日開催の取締役会決議により、平成25年2月14日付で普通株式1株を10株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
8.平成25年7月29日開催の取締役会決議により、平成25年9月1日付で普通株式1株を5株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
⦅3⦆ 平成22年6月28日定時株主総会決議(第7回新株予約権)
| 区分 | 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) |
| 新株予約権の数(個)(注)1. | 12,500 | 12,500 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)2.7 | 625,000 | 625,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)3.7 | 42 | 42 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成25年3月31日 至 平成32年6月27日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)7. | 発行価格 42 資本組入額 21 | 発行価格 42 資本組入額 21 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4. | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)5. | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6. | 同左 |
(注)1.新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数となります。
2.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、50株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1株に満たない端株については、これを切り捨てます。
| 調整後目的株式数 | = | 調整前目的株式数 | × | 分割(または併合)の比率 |
上記の他に行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。
上記に定める株式の数の調整を行った場合には、調整が行われた旨及びその内容を遅滞なく本新株予約権の割り当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という)に対して通知するものとします。
3.行使価格は、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により調整を行い、調整の結果生じる1円未満の端数については、これを切り上げます。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割(または併合)の比率 |
当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合(ただし、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)および商法等の一部を改正する法律(平成13年法律第128号)施行前の商法に基づき付与されたストック・オプションによる新株引受権の行使ならびに転換社債の転換の場合は除く。)は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 新発行株式数×新株1株当たり払込金額 | |
| 既発行株式数+ | 時価 | ||||
| 既発行株式数+新株発行株式数 | |||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済み株式数から当社が保有する自己株式数を控除した額とし、自己株式の処分を行う場合には「新発行」を「自己株式の処分」、「新株1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
上記のほか、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行い本件新株予約権が承継される場合には、当社が必要と認める行使価格の調整を行うものとします。
上記の調整が行われた場合には、調整が行われた旨およびその内容を、遅滞なく本新株予約権者に対して通知するものとします。
4.新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。
①新株予約権者は、当社の株式上場日までは、新株予約権の行使ができない。
②新株予約権者は、権利行使時において当社(当社の子会社を含む)の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有していること、あるいは、当社と顧問契約等を締結していることとし、当該地位を喪失した本新株予約権者の権利は失効する。但し、任期満了に伴う退任、定年退職、その他取締役会が正当な理由があると認める旨の書面による承認を事前に受けた場合は、この限りではない。
③競業他社への就職、秘密保持義務への違背、その他就業規則等の違反による懲戒処分を受けた場合等、新株予約権者の行為が当社の利益に著しく反すると取締役会が認めた場合は、取締役会の決議により、直ちに当該新株予約権者に付与された新株予約権のすべてを失効させることができ、この決議以降当該新株予約権者は、本新株予約権の行使ができない。
④本新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。
⑤新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は本新株予約権を行使することができる。
⑥新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨を書面で申出た場合には、放棄した日をもって本新株予約権を行使できない。
5.新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとします。
6.組織再編時の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行使の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の目的となる株式の種類および数に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
本新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧再編対象会社による新株予約権の取得事由
会社が本新株予約権の取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定する。
7.平成25年1月21日開催の取締役会決議により、平成25年2月14日付で普通株式1株を10株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
8.平成25年7月29日開催の取締役会決議により、平成25年9月1日付で普通株式1株を5株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
⦅4⦆ 平成23年6月29日定時株主総会決議(第8回新株予約権)
| 区分 | 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) |
| 新株予約権の数(個)(注)1. | 12,900 | 12,100 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)2.7 | 645,000 | 605,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)3.7 | 42 | 42 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成26年4月21日 至 平成33年6月28日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)7 | 発行価格 42 資本組入額 21 | 発行価格 42 資本組入額 21 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4. | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)5. | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6. | 同左 |
(注)1.新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数となります。
2.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、50株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1株に満たない端株については、これを切り捨てます。
| 調整後目的株式数 | = | 調整前目的株式数 | × | 分割(または併合)の比率 |
上記の他に行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。
上記に定める株式の数の調整を行った場合には、調整が行われた旨及びその内容を遅滞なく本新株予約権の割り当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という)に対して通知するものとします。
3.行使価格は、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により調整を行い、調整の結果生じる1円未満の端数については、これを切り上げます。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割(または併合)の比率 |
当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合(ただし、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)および商法等の一部を改正する法律(平成13年法律第128号)施行前の商法に基づき付与されたストック・オプションによる新株引受権の行使ならびに転換社債の転換の場合は除く。)は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 新発行株式数×新株1株当たり払込金額 | |
| 既発行株式数+ | 時価 | ||||
| 既発行株式数+新株発行株式数 | |||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済み株式数から当社が保有する自己株式数を控除した額とし、自己株式の処分を行う場合には「新発行」を「自己株式の処分」、「新株1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
上記のほか、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行い本件新株予約権が承継される場合には、当社が必要と認める行使価格の調整を行うものとします。
上記の調整が行われた場合には、調整が行われた旨及びその内容を、遅滞なく本新株予約権者に対して通知するものとします。
4.新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。
①新株予約権者は、当社の株式上場日までは、新株予約権の行使ができない。
②新株予約権者は、権利行使時において当社(当社の子会社を含む)の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有していること、あるいは、当社と顧問契約等を締結していることとし、当該地位を喪失した本新株予約権者の権利は失効する。但し、任期満了に伴う退任、定年退職、その他取締役会が正当な理由があると認める旨の書面による承認を事前に受けた場合は、この限りではない。
③競業他社への就職、秘密保持義務への違背、その他就業規則等の違反による懲戒処分を受けた場合等、新株予約権者の行為が当社の利益に著しく反すると取締役会が認めた場合は、取締役会の決議により、直ちに当該新株予約権者に付与された新株予約権のすべてを失効させることができ、この決議以降当該新株予約権者は、本新株予約権の行使ができない。
④本新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。
⑤新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は本新株予約権を行使することができる。
⑥新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨を書面で申出た場合には、放棄した日をもって本新株予約権を行使できない。
5.新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとします。
6.組織再編時の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行使の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の目的となる株式の種類および数に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
本新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧再編対象会社による新株予約権の取得事由
会社が本新株予約権の取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定する。
7.平成25年1月21日開催の取締役会決議により、平成25年2月14日付で普通株式1株を10株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
8.平成25年7月29日開催の取締役会決議により、平成25年9月1日付で普通株式1株を5株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
⦅5⦆ 平成26年1月8日取締役会決議(第9回新株予約権)
| 区分 | 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) |
| 新株予約権の数(個)(注)1. | 41,200 | 41,200 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)2.7 | 4,120,000 | 4,120,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)3.7 | 当初行使価額 1,659円 行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の終値の90%に相当する金額に修正されますが、その価額が下限行使価額(1,162円)を下回る場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成26年1月28日 至 平成28年1月27日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)7 | 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「コミットメント条項付き第三者割当て契約」に定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 権利の譲渡は、当社取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | 同左 |
(注)1.本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であり、その特質等は以下のとおりであります。
(1)本新株予約権の目的となる株式の総数は6,000,000株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加及び減少する。
(2)行使価額の修正の基準及び頻度
① 修正の基準
本新株予約権の行使価額は、各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前取引日の東京証券取引所(以下「取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。
② 修正の頻度
行使の際に上記①に記載の条件に該当する都度、修正される。
(3)行使価額の下限及び新株予約権の目的となる株式の数の上限
① 行使価額の下限 1,162円
② 新株予約権の目的となる株式の数の上限
本件新株予約権の目的となる株式数の上限は6,000,000株(平成25年11月30日現在の発行済株式数45,836,250株の13.09%)となっており、これを超えて行使されることはない。
(4)権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
① 当社は、割当日以降に割当先に通知することにより、本新株予約権の全部又は一部につき、これを行使してはならない期間を指定(以下「停止指定」という。)することができる。
② 当社は、何度でも停止指定を行うことができ、かつ同時に複数の停止指定を行うことができる。但し、行使指定(下記⑤に定義する。)が行われた場合には、これに係る行使必要期間中は、当該行使指定に基づき割当先が行使しなければならない本新株予約権の全部又は一部の行使を妨げることとなるような停止指定を行うことはできない。
③ いずれかの時点において1又は複数の停止指定が行われている場合には、割当先は、当該時点の直前に未行使であった本新株予約権の個数から当該時点において停止指定の対象となっている本新株予約権の総数を差し引いた数を上回る数の本新株予約権を行使してはならない。
④ 当社は、割当先に対し書面で通知することにより、停止指定を取り消すことができる。かかる取消しは、割当先が当社から当該通知を受領したときに効力を生じるものとする。
⑤ 当社は、割当日以降に割当先に対し通知書(以下「行使指定通知書」という。)を交付することにより、行使必要期間中に行使すべき本新株予約権の数(以下、「行使必要新株予約権数」という。)を指定(以下「行使指定」という。)することができる。割当先は、当社から行使指定通知書を受領した場合、これに係る行使必要期間内に、これに係る行使必要新株予約権数の本新株予約権の全部を行使するものとする。但し、かかる本新株予約権の行使は、これを一括して又は数回に分けて行うことができる。
⑥ 当社は何度でも行使指定を行うことができるが、各行使指定に係る行使必要新株予約権数は、以下に記載する各算式で算出される数のうち、最も少ない数を超えないものとする。
a.当該行使指定に係る行使指定通知書を交付した日(以下「指定書交付日」という。)の前日まで(同日を含む。)の1ヶ月間における当社普通株式の1日当たり平均出来高数(1株未満を四捨五入する。)に3を乗じて得られる株数を本新株予約権の割当株式数で除して得られる数(1個未満は切り捨てる。)
b.指定書交付日の前日まで(同日を含む。)の3ヶ月間における当社普通株式の1日当たり平均出来高数(1株未満を四捨五入する。)に3を乗じて得られる株数を本新株予約権の割当株式数で除して得られる数(1個未満は切り捨てる。)
c.当該行使指定に係る行使指定通知書交付の時点の直前に未行使であった本新株予約権の個数から当該時点において停止指定の対象となっている本新株予約権の総数を差し引いた数
また、いずれかの行使必要期間中に(当該行使必要期間に係る行使必要新株予約権数の全部について行使が完了しているか否かを問わず)新たな行使指定を行ってはならない。
⑦ 各行使必要期間は、当社が割当先に対し行使指定通知書を交付した日の翌日(当日を含む。)から20取引日の期間とし、いずれの行使必要期間も行使請求期間内に開始しかつ終了しなければならない。但し、上記20取引日の計算にあたり、以下の各号に該当する日は除くものとする。
a.東京証券取引所における発行会社の株価がストップ高又はストップ安を記録した日
b.東京証券取引所において発行会社普通株式が売買停止となった日
c.割当先が、当社又はその子会社に関する未公表の事実であって、それが公表された場合に発行会社の株価に相当な影響を及ぼすおそれがあると割当先が合理的に判断する事実(金融商品取引法第166条第2項及び第167条第2項に定める事実を含むがこれに限られない。)を知った場合、割当先が当該事実を知った日(当日を含む。)からそれが当社により公表された日(当日を含む。)まで
d.本新株予約権1個を行使したと仮定した場合に、かかる行使が制限超過行使となる日
e.機構が振替新株予約権に係る新株予約権行使請求を取り次がない日を定めた場合には当該日
上記除外の結果、行使必要期間の末日が行使請求期間の末日より後の日に到来することとなる場合には、行使必要期間は短縮され、行使請求期間の末日に終了するものとする。
⑧ 当社は、以下の各号に定める事項がすべて充足されていなければ、割当先に対し行使指定通知書を交付してはならない。
a.当該行使指定通知書の交付の時の直前における当社普通株式の取引所における普通取引の終値が本新株予約権の上記(2)①に定義する下限行使価額の120%に相当する金額以上であること。
b.当該行使指定通知書の交付の時点において、当社又はその子会社に関する未公表の事実であって、それが公表された場合に当社の株価に相当な影響を及ぼすおそれのある事実(金融商品取引法第166条第2項及び第167条第2項に定める事実を含むがこれに限られない。)がないこと。
c.当社の表明及び保証が当該行使指定通知書の交付の時点において改めてなされたとしても、当該時点現在、真実かつ正確であること。
⑨ いずれかの行使指定が以下の各号のいずれかに該当する場合には、割当先は、当社に対し書面で通知することにより、当該行使指定に係る行使必要新株予約権数のうち未行使分の全部又は一部について、その行使をしないことができる。
a.当該行使指定に係る行使必要期間中のいずれかの取引日における終値が本新株予約権の下限行使価額の120%に相当する金額を下回った場合
b.当該行使必要期間中に、上記⑧cに定める事項が充足されなくなった場合
c.当該行使必要期間中に、適用法令又は裁判所、行政官庁若しくは自主規制機関の規則、決定、要請等を遵守するために、本新株予約権の行使を中止することが必要であると割当先が合理的に判断した場合
d.当該行使必要期間中に、割当先が本新株予約権の発行要項に定める本新株予約権の取得に関する通知を受け取った場合
e.上記⑦の規定の適用により行使必要期間が短縮された場合
(5)当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(6)当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(7)その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
2.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、100株であります。但し、新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、下記3により調整される場合には、当該調整後の目的となる株式数に新株予約権の個数を乗じた数に調整を行うものとしております。
3.新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法は、以下のとおりであります。
(1)当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法の規定に従って行使価額(新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額)の調整を行う場合には、新株予約権1個当たりの目的である株式の数は、次の算式により調整される。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株当たり調整前行使価額 |
| 1株当たり調整後行使価額 | ||||
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、それぞれ新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法に基づき調整される前の行使価額及び当該調整後の行使価額とする。
(2)上記(1)の調整は、新株予約権のうち、当該調整時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数の株式については、これを切り捨てるものとする。
(3)調整後株式数の適用日は、当該調整事由にかかる新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は上記(2)又は下記(4)による行使価額の調整に関し、それぞれに定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4)新株予約権の目的である株式の数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨及びその事由、調整前株式数、調整後株式数及びその適用の日その他必要な事項を新株予約権原簿に記載された新株予約権の新株予約権者に通知する。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の算定方法は、以下のとおりであります。
(1)当社は、新株予約権の割当後、下記(2)に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行 株式数 | + | 新発行・ 処分株式数 | × | 1株当たりの 発行・処分価額 |
| 調整前行使価額 | ||||||||
| 既発行株式数 + 新発行・処分株式数 | ||||||||
(2)行使価額調整式により新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 調整前行使価額を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行もしくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 調整前行使価額を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は調整前行使価額を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、当該基準日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに調整前行使価額を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 上記①から③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①から③に関わらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数 | = | (調整前行使価額-調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により 当該機関内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 | ||||
この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てる。
(3)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数の総数から、当該日における当社の保有する当社普通株式数を控除した数とする。
(4)上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき調整前行使価額につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(5)上記(2)又は(4)により行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用の開始日の前日までに、その旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を書面により各新株予約権者に通知する。
5.当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知したうえで、当社取締役会で定める取得日に本新株予約権1個当たり1,500円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
(2)当社は、当社が株式交換又は株式移転により他の会社の完全子会社となることを当社の株主総会で承認決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり1,500円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
| 第4四半期会計期間 (平成26年1月1日から 平成26年3月31日まで) | 第12期 (平成25年4月1日から 平成26年3月31日まで) | |
| 当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | 18,800 | 18,800 |
| 当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) | 1,880,000 | 1,880,000 |
| 当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | 1,273 | 1,273 |
| 当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円) | 2,394,040 | 2,394,040 |
| 当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | - | 18,800 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | - | 1,880,000 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | - | 1,273 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額 (百万円) | - | 2,394,040 |
発行済株式総数、資本金等の推移
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.有償第三者割当
普通株式 23,809株
発行価格 2,100円
資本組入額 1,050円
割当先:バイオコンテンツ投資事業有限責任組合
2.株式分割(1:10)によるものであります。
3.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 3,200円
引受価額 2,944円
資本組入額 1,472円
払込金総額 1,890,048円
4.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 2,944円
資本組入額 1,472円
割当先:SMBC日興証券㈱
5.新株予約権の行使による増加であります。
6.株式分割(1:5)によるものであります。
7.新株予約権の行使による増加であります。
8.平成26年4月1日から平成26年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が40,000株、発行済株式総数が資本金及び資本準備金はそれぞれ840千円増加しております。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 平成22年1月29日(注)1. | 23,809 | 765,925 | 24,999 | 124,999 | 24,999 | 561,721 |
| 平成25年2月14日(注)2. | 6,893,325 | 7,659,250 | - | 124,999 | - | 561,721 |
| 平成25年6月26日(注)3. | 642,000 | 8,301,250 | 945,024 | 1,070,023 | 945,024 | 1,506,745 |
| 平成25年7月25日(注)4. | 194,500 | 8,495,750 | 286,304 | 1,356,327 | 286,304 | 1,793,049 |
| 平成25年6月26日～平成25年8月31日(注)5. | 358,500 | 8,854,250 | 26,512 | 1,382,839 | 26,512 | 1,819,562 |
| 平成25年9月1日(注)6. | 35,417,000 | 44,271,250 | - | 1,382,839 | - | 1,819,562 |
| 平成25年11月1日～平成26年2月28日(注)7. | 4,128,800 | 48,400,050 | 1,251,244 | 2,634,084 | 1,251,244 | 3,070,806 |
(注)1.有償第三者割当
普通株式 23,809株
発行価格 2,100円
資本組入額 1,050円
割当先:バイオコンテンツ投資事業有限責任組合
2.株式分割(1:10)によるものであります。
3.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 3,200円
引受価額 2,944円
資本組入額 1,472円
払込金総額 1,890,048円
4.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 2,944円
資本組入額 1,472円
割当先:SMBC日興証券㈱
5.新株予約権の行使による増加であります。
6.株式分割(1:5)によるものであります。
7.新株予約権の行使による増加であります。
8.平成26年4月1日から平成26年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が40,000株、発行済株式総数が資本金及び資本準備金はそれぞれ840千円増加しております。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
| 平成26年3月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | - | - | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 200 | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 48,388,700 | 483,887 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 11,150 | - | - |
| 発行済株式総数 | 48,400,050 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 483,887 | - |
自己株式等
②【自己株式等】
| 平成26年3月31日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| 株式会社リプロセル | 神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目8番11号 | 200 | - | 200 | 0.00 |
| 計 | - | 200 | - | 200 | 0.00 |
ストックオプション制度の内容
(9)【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役、監査役及び従業員に対して新株予約権を発行することを下記株主総会において決議されたものであります。
当制度の内容は、次のとおりであります。
⦅1⦆ 平成20年6月27日定時株主総会決議(第5回新株予約権)
⦅2⦆ 平成21年6月26日定時株主総会決議(第6回新株予約権)
⦅3⦆ 平成22年6月28日定時株主総会決議(第7回新株予約権)
⦅4⦆ 平成23年6月29日定時株主総会決議(第8回新株予約権)
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役、監査役及び従業員に対して新株予約権を発行することを下記株主総会において決議されたものであります。
当制度の内容は、次のとおりであります。
⦅1⦆ 平成20年6月27日定時株主総会決議(第5回新株予約権)
| 決議年月日 | 平成20年6月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 3名 当社従業員 7名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)[新株予約権等の状況]」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
⦅2⦆ 平成21年6月26日定時株主総会決議(第6回新株予約権)
| 決議年月日 | 平成21年6月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 3名 当社従業員 8名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)[新株予約権等の状況]」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
⦅3⦆ 平成22年6月28日定時株主総会決議(第7回新株予約権)
| 決議年月日 | 平成22年6月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 3名 当社従業員 7名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)[新株予約権等の状況]」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
⦅4⦆ 平成23年6月29日定時株主総会決議(第8回新株予約権)
| 決議年月日 | 平成23年6月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 3名 当社従業員 8名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)[新株予約権等の状況]」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |