有価証券報告書-第12期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
(追加情報)
(Reinnervate Limited社の株式取得に係る基本合意書の締結)
当社は、平成26年5月26日開催の取締役会において、Reinnervate Limited社(以下、「Reinnervate社」)の株式を取得し子会社化することについてのTerm Sheet(基本合意書)締結について決議し、同日付で同社と基本合意書を締結いたしました。
なお、今回の基本合意書の締結により株式取得の法的効力が生じるものではなく、今後実施が予定される財務的及び法的なデューデリジェンスによる調査結果を踏まえた当社の取締役会による承認決議を経て、株式取得の相手先との間でReinnervate社の株式取得に関する最終契約書が締結された場合に株式取得の法的効力が生じるものであることにはご留意ください。
当該基本合意の概要は以下の通りです。
(1) 株式取得の理由
欧州における一層の販路拡大、製品ラインナップの拡充並びに技術シナジーを目的としてReinnervate社の株式取得を決定しました。Reinnervate社は細胞生物学の卓越した研究拠点とされる英国ダーラム大学からスピンアウトして2002年に設立された大学発のベンチャー企業であり、同大学院の生物学・生物医科学科の細胞工学教授であるStefan Przyborski(ステファン・シボルスキー)氏の3次元細胞培養の研究成果を技術基盤としています。シボルスキー教授は細胞生物学や実現技術開発に関して20年以上にわたり研究を続けており、3次元培養分野における世界的権威の一人とされています。Reinnervate社は急速に成長する3次元培養市場を牽引する企業の一つであり、同社の製品は大学・企業の研究者に、創薬スクリーニング及び学術研究等の幅広い用途で利用されています。3次元培養は従来の2次元培養よりも、より生体内の環境に近い理想的な状態で細胞を培養することができる利点があり、iPS細胞や再生医療分野への新規技術として大きく注目を集めています。なお、シボルスキー教授は当社による株式取得後もReinnervate社の最高科学責任者(Chief Scientific Officer)として同社の事業を技術面から支えていく予定です。
(2) 取得予定の会社の概要
(3) 株式取得の相手先の名称
NorthStar Funds
Parkwalk Funds
Jules Green
Simon Constantine
Simon Pilcher
ダーラム大学
(4) 取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
※今後、実施する予定である専門家による財務的及び法的なデュー・デリジェンスの結果等により、最終的な取得価額は変動する可能性があります。
(5) 日程
(BioServe Biotechnologies, Ltd.社の株式取得に係る基本合意書の締結)
当社は、平成26年5月26日開催の取締役会において、BioServe Biotechnologies, Ltd.社(以下、「BioServe社」)の株式を取得し子会社化することについてのLetter Agreement(基本合意書)締結について決議し、同日付で同社と基本合意書を締結いたしました。
なお、今回の基本合意書の締結により株式取得の法的効力が生じるものではなく、今後実施が予定される財務的及び法的なデューデリジェンスによる調査結果を踏まえた当社の取締役会による承認決議を経て、株式取得の相手先との間でBioServe社の株式取得に関する最終契約書が締結された場合に株式取得の法的効力が生じるものであることにはご留意ください。
当該基本合意の概要は以下の通りです。
(1) 株式取得の理由
米国における一層の販路拡大、製品ラインナップの拡充並びに技術シナジーを図ることを目的にBioServe社の株式取得を決定しました。BioServe社は米国 国立衛生研究所(National Institute of Health)やその一部門である国立がん研究所(National Cancer Institute)の分子生物学者であったRama Modali氏を含む研究者によって1989年に設立されました。BioServe社の事業内容は60万個以上のヒトDNA、組織、血清サンプルをバンキングし、大学・製薬企業の研究者向けに提供しています。この他、遺伝子マーカーの特定や、薬剤標的の評価、創薬研究関連の受託サービスも行っています。また、BioServe社の主な顧客には、大手製薬、バイオテクノロジー企業、診断サービス企業及び主要な大学・医療機関が含まれています。本株式取得により、営業面では、BioServe社の米国ネットワークを通じた当社製品の販路拡大を行い、さらに、技術面では、BioServe社と協力して様々な患者由来の細胞をベースとしたiPS細胞製品ラインナップの拡充を行ってまいります。以上のように、営業面でも技術面でも相互補完的な相乗効果を見込んでおります。
(2) 取得予定の会社の概要
(3) 株式取得の相手先の名称
Rama Modali
Ventureast Trustee Company Pvt Ltd.
(4) 取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
※今後、実施する予定である専門家による財務的及び法的なデュー・デリジェンスの結果等により、最終的な取得価額は変動する可能性があります。
(5) 日程
(Reinnervate Limited社の株式取得に係る基本合意書の締結)
当社は、平成26年5月26日開催の取締役会において、Reinnervate Limited社(以下、「Reinnervate社」)の株式を取得し子会社化することについてのTerm Sheet(基本合意書)締結について決議し、同日付で同社と基本合意書を締結いたしました。
なお、今回の基本合意書の締結により株式取得の法的効力が生じるものではなく、今後実施が予定される財務的及び法的なデューデリジェンスによる調査結果を踏まえた当社の取締役会による承認決議を経て、株式取得の相手先との間でReinnervate社の株式取得に関する最終契約書が締結された場合に株式取得の法的効力が生じるものであることにはご留意ください。
当該基本合意の概要は以下の通りです。
(1) 株式取得の理由
欧州における一層の販路拡大、製品ラインナップの拡充並びに技術シナジーを目的としてReinnervate社の株式取得を決定しました。Reinnervate社は細胞生物学の卓越した研究拠点とされる英国ダーラム大学からスピンアウトして2002年に設立された大学発のベンチャー企業であり、同大学院の生物学・生物医科学科の細胞工学教授であるStefan Przyborski(ステファン・シボルスキー)氏の3次元細胞培養の研究成果を技術基盤としています。シボルスキー教授は細胞生物学や実現技術開発に関して20年以上にわたり研究を続けており、3次元培養分野における世界的権威の一人とされています。Reinnervate社は急速に成長する3次元培養市場を牽引する企業の一つであり、同社の製品は大学・企業の研究者に、創薬スクリーニング及び学術研究等の幅広い用途で利用されています。3次元培養は従来の2次元培養よりも、より生体内の環境に近い理想的な状態で細胞を培養することができる利点があり、iPS細胞や再生医療分野への新規技術として大きく注目を集めています。なお、シボルスキー教授は当社による株式取得後もReinnervate社の最高科学責任者(Chief Scientific Officer)として同社の事業を技術面から支えていく予定です。
(2) 取得予定の会社の概要
| ① | 名称 | Reinnervate Limited | |
| ② | 所在地 | NETPark Incubator, Thomas Wright Way, Sedgefield, Co. Durham, TS21 3FD, UNITED KINGDOM | |
| ③ | 代表者の役職・氏名 | Simon Constantine, Chairman | |
| ④ | 事業内容 | 3次元培養デバイスの開発・製造・販売 | |
| ⑤ | 資本金 | 2,923ポンド | |
| ⑥ | 設立年月日 | 2002年6月25日 | |
| ⑦ | 上場会社と当該会社 との間の関係 | 資本関係 | 記載すべき該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 記載すべき該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 記載すべき該当事項はありません。 | ||
(3) 株式取得の相手先の名称
NorthStar Funds
Parkwalk Funds
Jules Green
Simon Constantine
Simon Pilcher
ダーラム大学
(4) 取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
| ① | 移動前の所有株式 | なし | |
| ② | 取得株式数 | 257,257株 | |
| ③ | 取得見込価額 | 約2.5百万ポンド ※ | |
| ④ | 異動後の所有株式数 | 257,257株 (議決権の数:257,257個) (議決権所有割合:85.2%) | |
※今後、実施する予定である専門家による財務的及び法的なデュー・デリジェンスの結果等により、最終的な取得価額は変動する可能性があります。
(5) 日程
| ① | 取締役会決議 | 平成26年5月26日 | |
| ② | 基本合意書締結日 | 平成26年5月26日 | |
| ③ | 最終契約締結見込日 | 平成26年6月30日～7月31日 | |
| ④ | 株式譲渡実行見込日 | 平成26年6月30日～7月31日 | |
(BioServe Biotechnologies, Ltd.社の株式取得に係る基本合意書の締結)
当社は、平成26年5月26日開催の取締役会において、BioServe Biotechnologies, Ltd.社(以下、「BioServe社」)の株式を取得し子会社化することについてのLetter Agreement(基本合意書)締結について決議し、同日付で同社と基本合意書を締結いたしました。
なお、今回の基本合意書の締結により株式取得の法的効力が生じるものではなく、今後実施が予定される財務的及び法的なデューデリジェンスによる調査結果を踏まえた当社の取締役会による承認決議を経て、株式取得の相手先との間でBioServe社の株式取得に関する最終契約書が締結された場合に株式取得の法的効力が生じるものであることにはご留意ください。
当該基本合意の概要は以下の通りです。
(1) 株式取得の理由
米国における一層の販路拡大、製品ラインナップの拡充並びに技術シナジーを図ることを目的にBioServe社の株式取得を決定しました。BioServe社は米国 国立衛生研究所(National Institute of Health)やその一部門である国立がん研究所(National Cancer Institute)の分子生物学者であったRama Modali氏を含む研究者によって1989年に設立されました。BioServe社の事業内容は60万個以上のヒトDNA、組織、血清サンプルをバンキングし、大学・製薬企業の研究者向けに提供しています。この他、遺伝子マーカーの特定や、薬剤標的の評価、創薬研究関連の受託サービスも行っています。また、BioServe社の主な顧客には、大手製薬、バイオテクノロジー企業、診断サービス企業及び主要な大学・医療機関が含まれています。本株式取得により、営業面では、BioServe社の米国ネットワークを通じた当社製品の販路拡大を行い、さらに、技術面では、BioServe社と協力して様々な患者由来の細胞をベースとしたiPS細胞製品ラインナップの拡充を行ってまいります。以上のように、営業面でも技術面でも相互補完的な相乗効果を見込んでおります。
(2) 取得予定の会社の概要
| ① | 名称 | BioServe Biotechnologies, Ltd. | |
| ② | 所在地 | 9000 Virginia Manor Road, Suite 207 Beltsville, MD 20705 USA | |
| ③ | 代表者の役職・氏名 | Rama Modali President, CEO & Co-Founder | |
| ④ | 事業内容 | ヒト生体材料のバンキング及び提供、前臨床向け研究受託サービス | |
| ⑤ | 資本金 | 23,410USドル(2013年12月末) | |
| ⑥ | 設立年月日 | 1989年10月7日 | |
| ⑦ | 上場会社と当該会社 との間の関係 | 資本関係 | 記載すべき該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 記載すべき該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 記載すべき該当事項はありません。 | ||
(3) 株式取得の相手先の名称
Rama Modali
Ventureast Trustee Company Pvt Ltd.
(4) 取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
| ① | 移動前の所有株式 | なし | |
| ② | 取得株式数 | 162,250株 | |
| ③ | 取得見込価額 | 約1.7百万USドル ※ | |
| ④ | 異動後の所有株式数 | 162,250株 (議決権の数:162,250個) (議決権所有割合:67.6%) | |
※今後、実施する予定である専門家による財務的及び法的なデュー・デリジェンスの結果等により、最終的な取得価額は変動する可能性があります。
(5) 日程
| ① | 取締役会決議 | 平成26年5月26日 | |
| ② | 基本合意書締結日 | 平成26年5月26日 | |
| ③ | 最終契約締結見込日 | 平成26年6月30日～7月31日 | |
| ④ | 株式譲渡実行見込日 | 平成26年6月30日～7月31日 | |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
