有価証券報告書-第13期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1. Reinnervate Limitedの株式取得
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称: Reinnervate Limited
事業の内容: 3次元培養デバイスの開発・製造・販売
②企業結合を行った主な理由
同社は細胞生物学の卓越した研究拠点とされる英国ダーラム大学からスピンアウトして2002年に設立された大学発のベンチャー企業であり、同大学院の生物学・生物医科学科の細胞工学教授であるStefan Przyborski(ステファン・シボルスキー)氏の3次元細胞培養の研究成果を技術基盤としています。当社は欧州における一層の販路拡大、製品ラインナップの拡充並びに技術シナジーを目的として同社の株式取得を決定しました。
③企業結合日
平成26年7月1日
④企業結合の法的形式
株式の取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とした株式取得により、被取得企業の議決権の100%を取得したためです。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成26年7月1日から平成27年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及びその内訳
取得の対価 Reinnervate Limitedの普通株式 367,304千円
取得に直接要した費用 アドバイザリー費用等 38,540千円
取得原価 405,844千円
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
293,656千円
②発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 108,077千円
固定資産 239,091千円
資産合計 347,169千円
流動負債 58,094千円
固定負債 176,886千円
負債合計 234,980千円
取得原価の配分において、のれん以外に、無形固定資産として235,704千円配分しており、無形固定資産については利用可能期間に基づき償却しております。
(6)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 3,739千円
営業利益 △34,270千円
(概算額の算定方法)
Reinnervate Limitedの平成26年4月1日から平成26年6月30日までの業績および当期間に係る無形資産及びのれんの償却額等から試算したものです。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
2. BioServe Biotechnologies, Ltd.の株式取得
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称: BioServe Biotechnologies, Ltd.
事業の内容: ヒト生体材料のバンキング及び提供、前臨床向け研究受託サービス
②企業結合を行った主な理由
同社は米国国立衛生研究所(National Institute of Health)やその一部門である国立がん研究所(National Cancer Institute)の分子生物学者であったRama Modali氏を含む研究者によって1989年に設立されました。同社の事業内容は60万個以上のヒトDNA、組織、血清サンプルをバンキングし、大学・製薬企業の研究者向けに提供しています。当社は米国における一層の販路拡大、製品ラインナップの拡充並びに技術シナジーを図ることを目的に同社の株式取得を決定しました。
③企業結合日
平成26年9月2日
④企業結合の法的形式
株式の取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
71.95%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とした株式取得により、被取得企業の議決権の71.95%を取得したためです。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成26年9月1日から平成26年12月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及びその内訳
取得の対価 BioServe Biotechnologies, Ltd.の普通株式 178,062千円
取得に直接要した費用 アドバイザリー費用等 46,919千円
取得原価 224,981千円
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
453,459千円
②発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 211,130千円
固定資産 188,967千円
資産合計 400,098千円
流動負債 153,545千円
固定負債 475,030千円
負債合計 628,575千円
取得原価の配分において、のれん以外に、無形固定資産として178,374千円配分しており、無形固定資産については利用可能期間に基づき償却しております。
(6)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 118,111千円
営業利益 △97,615千円
(概算額の算定方法)
BioServe Biotechnologies, Ltd.の平成26年1月1日から平成26年9月1日までの業績および当期間に係る無形資産及びのれんの償却額等から試算したものです。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
3. Stemgent, Inc.のiPS細胞事業部門の譲り受け
(1)企業結合の概要
①事業を譲り受ける相手企業の名称及びその事業内容
相手企業の名称: Stemgent, Inc.
事業の内容:iPS細胞事業
②事業譲受を行った主な理由
iPS細胞事業の製品ラインナップの拡大と米国における事業展開の強化を目的に、当社の米国子会社ReproCELL
USA Inc.によって Stemgent, Inc.のiPS細胞事業部門を譲り受けることを決定いたしました。
③事業譲受日
平成26年10月1日
④企業結合の法的形式
事業譲受
⑤結合後企業の名称
ReproCELL USA Inc.の商号を事業譲受期日をもってStemgent, Inc.に変更しております。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成26年10月1日から平成26年12月31日まで
(3)事業譲受の譲受価額
8.5百万USドル(932,960千円)
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
525,480千円
②発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 88,394千円
固定資産 352,654千円
資産合計 441,048千円
流動負債 9,201千円
負債合計 9,201千円
取得原価の配分において、のれん以外に、無形固定資産として337,062千円配分しており、無形固定資産については利用可能期間に基づき償却しております。
(6)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 221,838千円
営業利益 △461,466千円
(概算額の算定方法)
Stemgent, Inc.のiPS細胞事業部門の平成26年1月1日から平成26年9月30日までの業績および当期間に係る無形資産及びのれんの償却額等から試算したものです。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。