有価証券報告書-第14期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1. Biopta Limitedの株式取得
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称: Biopta Limitedとその子会社のBiopta Inc.(米国)
事業の内容: ヒト組織・臓器を活用した創薬支援サービス(アウトソーシング)
②企業結合を行った主な理由
同社は製薬企業を主な顧客として創薬支援サービスを提供しており、ヒト組織を活用して研究・試験を行う創薬支援アウトソーシングサービスを提供しております。
当社が有する世界最先端のiPS細胞培養技術と、Biopta社が有するGLP準拠設備及びそれを運用する高いサービスノウハウを相乗的に生かし、新規事業としてこれまでに前例のない「iPS 細胞を活用した前臨 床試験サービス事業」を早期に立ち上げると共に、当社の主力事業の一つである製薬企業向けの創薬支援事業の強化を図るため、同社の株式取得を決定しました。
③企業結合日
平成27年12月14日
④企業結合の法的形式
株式の取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金及び第三者割当による新株式を対価とした株式取得により、被取得企業の議決権の100%を取得したためです。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成28年1月1日から平成28年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及びその内訳
取得の対価(株式) 485,869千円
取得の対価(現金) 484,677千円
取得原価 970,546千円
(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
Biopta Limitedの普通株式1株に対して、当社の普通株式2.30株を割り当てております。
② 株式交換比率の算定方法
当社は、株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社とBiopta Limitedから独立した第三者機関である株式会社Stand by Cに株式交換比率の算定を依頼しました。その算定結果を参考に、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及びBiopta Limited間で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、本株式交換における株式交換比率を決定いたしました。
③ 交付した株式数
本株式交換に際して、当社が交付する当社の普通株式は、1,089,393株です。なお、当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式を発行しました。
(5)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 38,619千円
(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
830,990千円
②発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(7)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 228,472千円
固定資産 287,577千円
資産合計 516,050千円
流動負債 312,236千円
固定負債 64,049千円
負債合計 376,285千円
取得原価の配分において、のれん以外に、無形固定資産として265,309千円配分しており、無形固定資産については10年均等償却しております。
(8)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 181,992千円
営業損失(△) △105,822千円
(概算額の算定方法)
Biopta Limitedとその子会社のBiopta Inc.の平成27年4月1日から平成27年12月31日までの業績および当期間に係る無形資産及びのれんの償却額等から試算したものです。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。