有価証券報告書-第7期(平成27年1月1日-平成27年12月31日)
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、“A quest for the best tastes & quality to bring happiness & wellness into everyday life.”(お客様の生活に幸せと健康をもたらす、とっておきのおいしさと品質を追い求め続けること)をお客様に提供したい価値として、また、目指す姿として“To be the leading global soft drink company recognized for our premium and unique brands.”(上質でユニークなブランドで認められる飲料業界のグローバル・リーディングカンパニー)を掲げ、株主及び投資家の皆様、お客様、地域社会、取引先、従業員等の各ステークホルダーとの間の良好な関係を保ち、企業として社会的責任を果たすため、コーポレート・ガバナンスの充実に努めていきます。
2)コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
① コーポレート・ガバナンス体制の概要と当該体制の採用理由
当社はコーポレート・ガバナンス体制として、監査等委員会設置会社を選択し、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しています。
これは、取締役会の議決権を有する監査等委員である取締役(以下「監査等委員」という。)が監査を行うことにより監査・監督の実効性を向上させ、また、社外取締役の比率を高めることで、取締役会の監督機能を一層強化するとともに、重要な業務執行の決定の全部又は一部の取締役への委任を通じて取締役会における迅速な意思決定を実現することで、当社のコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的としたものであります。
1.取締役・取締役会
当社の取締役は、定款で員数を20名以内(うち監査等委員は5名以内)と定めています。
当社の取締役(監査等委員を除く。)の員数は、本書提出日において8名であり、その任期は、経営環境の変化に対応し、最適な経営体制を機動的に構築するため、1年間としています。また、当社の監査等委員の員数は本書提出日において3名です。
取締役会は、定時取締役会が毎月1回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会が開催され、重要な業務執行及び法定事項の意思決定をするとともに、グループ各社の業務執行状況の報告を受け、監督を行っています。
また、当社は、定款において、取締役会の決議によって重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる旨を定めており、当社においては、重要な業務執行のうち、M&A、組織再編、多額の資産の取得・処分等を取締役会の決議事項としており、個別の業務執行については、原則として、代表取締役等の経営陣にその決定を委任しています。
2.監査等委員会
監査等委員会は、社外取締役2名を含む3名の監査等委員で構成されており、内部統制システムを利用して、取締役の職務執行、その他グループ経営に関わる全般の職務執行状況について、監査を実施しています。
また、当社は監査等委員会の監査・監督機能を強化するため、取締役(監査等委員を除く。)からの情報収集及び重要な会議における情報共有並びに内部監査部門と監査等委員会との十分な連携を可能とすべく、常勤監査等委員1名を選定しており、当該常勤監査等委員を中心に取締役、内部統制部門と意思疎通を図り、情報の収集・監査環境の整備に努めています。
常勤監査等委員の千地耕造氏は、サントリーホールディングス㈱の財経本部長として、財務及び会計の経験を重ねる等、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
3.会計監査人
会計監査人は、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任しており、会計及び会計に係る内部統制の適正及び適法性について第三者としての視点より助言・指導を受けています。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は次のとおりで、いずれも継続監査年数は7年以内です。
・稲垣浩二(有限責任監査法人トーマツ)
・平田英之(有限責任監査法人トーマツ)
・菱本恵子(有限責任監査法人トーマツ)
また、会計監査業務に係る補助者は公認会計士18名、その他19名です。
4.内部監査部門
当社は、内部監査部門として監査部を設置しています。
監査部は、当社及びグループ各社の監査を実施し、業務の適正な執行に関わる健全性の維持に努めています。
本書提出日における監査部の員数は15名であり、経理部門出身者等、財務及び会計に知見を有する者が複数います。
5.人事委員会
当社は、取締役の指名・報酬に関する任意の委員会として人事委員会を設置しています。人事委員会は、取締役候補者案を審議し、取締役会に対して、取締役候補者の適任性について答申するとともに、取締役(監査等委員を除く。)の報酬の水準及び指標等について審議し、その妥当性について取締役会に答申します。人事委員会の構成員は、社外取締役2名及び代表取締役社長、人事部門担当取締役各1名の合計4名です。
6.リスクマネジメントコミッティ等
当社は、リスクマネジメントコミッティ、品質保証委員会、環境委員会を設置し、リスクマネジメントコミッティの下位組織としてコンプライアンス委員会を設置しています。
リスクマネジメントコミッティは、当社グループ全体のリスクマネジメント活動を推進する役割を担い、当社グループのリスクの抽出、対応策の立案及び対応状況の進捗確認を行います。コンプライアンス委員会においては、当社グループにおけるコンプライアンス上の課題とその対応策について確認し、議論を行っています。
品質保証委員会は当社グループ全体の品質保証活動の推進を担い、当社グループにおける品質保証上の課題の抽出、対応策の立案及び対応状況の進捗確認を行います。
リスクマネジメントコミッティ及び品質保証委員会において、危機発生時の報告ルールを定める等、リスクが現実化した場合の対処方法についても整備をしています。
環境委員会は、当社グループ全体の環境経営の推進を担い、持続可能性に配慮した事業活動推進のための戦略及び中長期計画の立案・推進を行います。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。
② 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
Ⅰ.当社の取締役、執行役員及び使用人並びに当社子会社の取締役、執行役員その他これらの者に相当する者(以下「取締役等」という。)及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1.当社及び当社子会社(以下「当社グループ」という。)は、「人と自然と響きあう」という企業理念を共通の志として、国際的企業市民としての自覚をもとに、市民社会のルールを尊重し、コンプライアンスを最優先にする組織と風土を何よりも重視し、当社グループの取締役、執行役員及び従業員等一人ひとりが、企業市民として、社会的な倫理の上に組織の意思決定を行い、事業活動を展開する。
2.上記理念の実践のため、サントリーグループ企業倫理綱領に基づき、法令遵守・社会倫理の遵守を当社グループの全ての取締役、執行役員及び従業員等の行動規範とする。取締役及び執行役員は、法令・定款並びに企業倫理の遵守を率先垂範して行うとともにコンプライアンス経営の維持・向上に積極的に努めるものとする。
3.当社グループの取締役、執行役員及び従業員等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、リスクマネジメントコミッティの下にコンプライアンス委員会を設置し、同委員会において、当社グループ全体のコンプライアンス活動の推進を行い、コンプライアンス推進に関する重要課題を審議する。また、同委員会及び総務部により、定期的に教育・研修活動を行うとともに、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築・推進を行う。
4.リスクマネジメントコミッティは、同コミッティ及びコンプライアンス委員会の審議内容及び活動を、適宜、取締役会及び監査等委員会に報告するものとする。
5.取締役及び執行役員が当社グループのコンプライアンス上の問題を発見した場合は、速やかにコンプライアンス委員会に報告するものとする。また、コンプライアンス・ホットラインを社内・社外に設置し、当社グループの従業員等がコンプライアンス上の問題点について、直接報告できる体制とし、情報の確保に努めた上で、報告を受けたコンプライアンス委員会は、その内容を調査し、必要に応じて関連部署と協議し、是正措置を取り、再発防止策を策定し、当社グループ全体にこれを実施させるものとする。
6.必要に応じて、グループ会社に取締役を派遣し、適正な業務執行・意思決定や監督を実施する。また、当社の関連部署は、必要に応じて、グループ会社に対する助言、指導又は支援を実施するものとする。
7.必要に応じて、グループ会社に監査役を派遣し、監査を実施するものとする。
8.監査部を設置し、当社グループのコンプライアンスの状況・業務の適正性に関する内部監査を実施する。監査部はその結果を、適宜、監査等委員会及び代表取締役社長に報告するものとする。
9.当社グループの財務報告の適正性の確保に向けた内部統制体制を整備・構築する。
10.取締役及び執行役員は、当社グループにおいて、反社会的勢力との関係断絶及び不当要求への明確な拒絶のための体制を構築し、推進するものとする。
Ⅱ.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1.取締役及び執行役員は、株主総会議事録、取締役会議事録、重要な意思決定に関する文書等(電磁的記録を含む。以下同じ。)その他取締役の職務の執行に係る重要な情報を法令及び社内規程に従い保存・管理するものとする。
2.上記の文書等は、取締役が必要に応じて閲覧可能な状態を維持するものとする。
3.リスクマネジメントコミッティにおいて、個人情報を含む情報の保護・保存のみならず、情報の活用による企業価値向上を含めた情報セキュリティ・ガバナンス体制を構築・推進する。
Ⅲ.当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1.当社グループのリスクマネジメントの基本方針は、取締役会において決定されるものとする。
2.業務執行におけるリスクは、各業務執行取締役及び執行役員がその対応について責任を持ち、重要なリスクについて、取締役会において、分析・評価を行い、改善策を審議・決定するものとする。
3.グループ経営上重要なリスクは、リスクマネジメントコミッティ及び品質保証委員会において、当社グループ全体の業務遂行上のリスク及び品質リスクをそれぞれ網羅的・総括的に管理する。また、必要に応じ、当該リスクの管理に関する規程の制定・ガイドラインの策定・研修活動の実施等を行うものとする。
4.新たに生じたグループ経営上重要なリスクについては、取締役会において、速やかに対応の責任を持つ業務執行取締役又は執行役員を選定し、対応について決定するものとする。
Ⅳ.当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1.当社グループの経営の基本方針は、取締役会において決定されるものとする。
2.当社は、当社グループの取締役、執行役員及び従業員等が共有すべき全社的目標を定め、担当取締役は、全社的目標達成のための具体的目標及び権限の適切な配分等、当該目標達成のための効率的な方法を定める。
3.担当取締役は、目標達成の進捗状況について、取締役会において確認し、具体的な対応策を報告しなければならないものとする。
4.各取締役の業務執行の適切な分担を実施し、責任権限規程に基づき、効率的な意思決定を図るものとする。
Ⅴ.当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
1.グループ会社の業務執行の状況については、定期的に経営委員会及び取締役会において報告されるものとする。
2.グループ会社を担当する業務執行取締役及び執行役員は、随時子会社から業務執行の状況の報告を求めるものとする。
3.責任権限規程において、グループ会社の経営に関わる一定の事項については、当社の関連部署との協議・報告又は当社の取締役会の承認を義務付けるものとする。
4.監査部は、グループ会社に対する内部監査の結果を、適宜、代表取締役社長に報告するものとする。
Ⅵ.その他の当社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
親会社を含むグループ会社間の取引については、取引の実施及び取引条件の決定等に関する内部手続を定め、これらの取引の客観性及び合理性を確保する。特に、親会社との取引に関しては、親会社からの独立性を確保するよう留意する。
Ⅶ.当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
1.監査等委員会の職務は、監査部においてこれを補助する。監査部の使用人の異動、評価等は、監査等委員会の意見を尊重して行うものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保するものとする。
2.監査部の使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従うものとする。
Ⅷ.当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び使用人並びに当社子会社の取締役、執行役員、監査役その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
1.代表取締役及び業務執行取締役は、取締役会において、随時その担当する業務執行の報告を行うものとする。
2.当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び従業員等は、監査等委員会が事業の報告を求めた場合又は業務及び財産の調査を行う場合は、迅速かつ的確に対応するものとする。
3.当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び従業員等は、法令等の違反行為等、当社グループに重大な損害を及ぼすおそれのある事実が発見された場合は、直ちに監査等委員会に対して報告を行うものとする。
4.監査部及びリスクマネジメントコミッティは、定期的に監査等委員会に対し、当社グループにおける内部監査の結果その他活動状況の報告を行うものとする。
5.総務部は、定期的に監査等委員会に対し、当社グループにおける内部通報の状況の報告を行うものとする。
Ⅸ.当社の監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び従業員等は、監査等委員会に直接報告を行うことができるものとし、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを社内規程等において禁止する。
Ⅹ.当社の監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1.当社は、監査等委員会がその職務の執行について、当社に対し会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払等の請求をした場合、当該費用又は債務が監査等委員の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
2.当社は、監査等委員会が、独自に外部専門家を監査等委員の職務の執行のために利用することを求めた場合、監査等委員の職務の執行に必要でない場合を除き、その費用を負担する。
3.監査等委員会は、グループ会社の監査役(若しくはこれらに相当する者)又は監査部との意思疎通及び情報の交換がなされるように努めるものとする。
4.監査等委員会は、定期的に代表取締役社長及び会計監査人と意見を交換する機会を設けるものとする。
3)監査等委員会監査、会計監査、内部監査の連携及び内部統制部門との関係
監査等委員会は、内部監査部門が行った監査に関する報告を受けるほか、内部監査部門と日常的にコミュニケーションを図り、当社グループ全体で効果的な監査が実施可能な体制を構築しています。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門は、情報交換、意見交換を実施し、相互連携を図っています。
監査等委員会、会計監査人、内部監査部門と、管理部門等の内部統制部門とは、必要に応じて打ち合わせを実施し、内部統制に関する報告、意見交換を実施しています。また、各監査等委員は、常勤監査等委員を中心に取締役、内部統制部門と意思疎通を図り、情報の収集・監査環境の整備に努めています。
4)社外取締役
① 社外取締役の選任状況
社外取締役は、企業経営者としての経験と見識に基づく発言を行うことにより、また、研究者・弁護士等の専門的見地から発言を行うことにより、取締役会における意思決定及び業務執行の監督を適切に行うこと並びに監査等委員会の監査機能の充実に貢献しています。
本書提出日現在において、当社の社外取締役は3名、うち監査等委員は2名であります。
社外取締役の井上ゆかり氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験・知識及び海外での職務経験を有し、客観的・中立的立場から、取締役会における議案の審議等につき、有益な助言や適切な監督を行っており、社外取締役として適任であると判断しています。
社外取締役(監査等委員)の上原征彦氏は、マーケティング論及び経営戦略論研究者としての幅広い知識、高い見識を有しており、社外取締役として客観的・中立的立場から、当社の業務執行に関する意思決定において、妥当性及び適正性の見地から適切な提言を行っており、社外取締役として適任であると判断しています。
社外取締役(監査等委員)の内田晴康氏は、企業法務分野に精通した弁護士としての豊富な経験・知識、高い見識を有しており、社外取締役として客観的・中立的立場から、当社の業務執行に関する意思決定において、妥当性及び適正性の見地から適切な提言を行っており、社外取締役として適任であると判断しています。
② 当社と社外取締役との利害関係
社外取締役井上ゆかり氏は、日本ケロッグ合同会社代表職務執行者社長及び㈱ジェーシー・コムサ社外取締役であります。当社と当該法人等との間には、特別な利害関係はありません。
社外取締役(監査等委員)上原征彦氏は、㈱コムテック22代表取締役社長、昭和女子大学現代ビジネス研究所特命教授及び㈱インテージホールディングス社外取締役であります。当社と当該法人等との間には特別な利害関係はありません。
社外取締役(監査等委員)内田晴康氏は、森・濱田松本法律事務所弁護士、㈱ダイフク社外監査役及び大日本住友製薬㈱社外監査役であります。当社と当該事務所等との間には特別な利害関係はありません。
③ 社外取締役の選任基準
当社は、社外取締役の資質として、各専門分野の知見・経験を活用し、当社の経営戦略の策定や業務執行の監督を行う能力を有することが必要であると考えています。
当社においては、以下の事項に該当しない場合、社外取締役に独立性があると判断しています。
1.当該社外取締役の2親等以内の親族が、現在又は過去において、当社又は当社子会社の業務執行取締役として在職していた場合
2.当該社外取締役が、現在、業務執行者・使用人として在籍する会社と当社グループにおいて取引があり、過去3事業年度において、その取引金額がいずれかの連結売上高の2%を超える場合
3.当該社外取締役が、過去3事業年度において、法律、会計若しくは税務の専門家又はコンサルタントとして、当社から直接的に1,000万円を超える報酬(当社の取締役としての報酬及び当該社外取締役が属する機関・事務所に支払われる報酬は除く)を受けている場合
4.当該社外取締役が、業務執行役員を務めている非営利団体に対する当社の寄付金が過去3事業年度において、1,000万円を超え、かつ当該団体の総収入の2%を超える場合
なお、当社は、社外取締役井上ゆかり氏及び上原征彦氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
5)役員報酬
当社の取締役(監査等委員を除く。)の報酬限度額は、2015年3月27日開催の定時株主総会決議において年額1,000百万円以内(うち社外取締役分は年額100百万円以内。なお、使用人兼務取締役の使用人分の給与を含まない。)、監査等委員の報酬限度額は、同定時株主総会決議において年額150百万円以内と定められています。
各取締役(監査等委員を除く。)への報酬の配分については取締役会に、各監査等委員への報酬の配分については監査等委員の協議に一任しています。報酬額の明細は次のとおりです。
(ⅰ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)使用人分の給与はありません。
(ⅱ)報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
(ⅲ)役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬等は、その役割と責務にふさわしい水準となるよう、業績及び企業価値の向上に対する動機付けや、優秀な人材の確保に配慮した体系としています。
業務執行取締役の報酬等は、基本報酬(月次・定額)と賞与(年次・業績連動)としており、その水準は、職責の別に応じて設定しています。また、賞与については、主として連結営業利益を指標としてその金額を決定しています。
非業務執行取締役の報酬等は、原則として、基本報酬(月次・定額)のみとしています。常勤監査等委員につきましては、業績への寄与を勘案し、報酬等として基本報酬に加え賞与(年次・業績連動)を支払っています。その水準は、職責の別に応じて設定しています。また、賞与については、主として連結営業利益を指標としてその金額を決定しています。
なお、当社は退職慰労金制度及びストックオプション制度は有しておりません。
6)責任限定契約
当社は取締役(業務執行取締役であるものを除く。)との間で会社法第427条第1項に基づく責任限定契約を締結しています。当該契約により、取締役がその任務を怠ったことにより当社に損失を与えた場合で、かつその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失のないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として当社に対し責任を負うものとしています。
7)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は累積投票によらない旨定款に定めています。
8)株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を可能にするため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。
9)取締役会決議事項とした株主総会決議事項
① 自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。
② 取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。
③ 中間配当
当社は、機動的な配当を行うことを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めています。
10)支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社の親会社であるサントリーホールディングス㈱を含むサントリーグループとの取引については、総務部門及び経理部門において取引の必要性並びに取引条件及びその決定方法の妥当性について、事前に確認を行っています。また、同社からの独立性確保の観点も踏まえ、特に重要と考えられる取引については、複数の独立社外取締役を含んだ取締役会において、その取引の必要性及び妥当性について十分に審議した上で意思決定を行っています。
事前の審議に加え、審議の内容に基づいた取引が行われているかどうかについて、内部監査部門における取引の内容等の事後的なチェック、監査等委員会による監査を行う等の健全性及び適正性確保の仕組みを整備しています。
11)株式保有状況
① 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 5銘柄
貸借対照表計上額の合計額 75百万円
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当する株式は保有しておりません。
1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、“A quest for the best tastes & quality to bring happiness & wellness into everyday life.”(お客様の生活に幸せと健康をもたらす、とっておきのおいしさと品質を追い求め続けること)をお客様に提供したい価値として、また、目指す姿として“To be the leading global soft drink company recognized for our premium and unique brands.”(上質でユニークなブランドで認められる飲料業界のグローバル・リーディングカンパニー)を掲げ、株主及び投資家の皆様、お客様、地域社会、取引先、従業員等の各ステークホルダーとの間の良好な関係を保ち、企業として社会的責任を果たすため、コーポレート・ガバナンスの充実に努めていきます。
2)コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
① コーポレート・ガバナンス体制の概要と当該体制の採用理由
当社はコーポレート・ガバナンス体制として、監査等委員会設置会社を選択し、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しています。
これは、取締役会の議決権を有する監査等委員である取締役(以下「監査等委員」という。)が監査を行うことにより監査・監督の実効性を向上させ、また、社外取締役の比率を高めることで、取締役会の監督機能を一層強化するとともに、重要な業務執行の決定の全部又は一部の取締役への委任を通じて取締役会における迅速な意思決定を実現することで、当社のコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的としたものであります。
1.取締役・取締役会
当社の取締役は、定款で員数を20名以内(うち監査等委員は5名以内)と定めています。
当社の取締役(監査等委員を除く。)の員数は、本書提出日において8名であり、その任期は、経営環境の変化に対応し、最適な経営体制を機動的に構築するため、1年間としています。また、当社の監査等委員の員数は本書提出日において3名です。
取締役会は、定時取締役会が毎月1回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会が開催され、重要な業務執行及び法定事項の意思決定をするとともに、グループ各社の業務執行状況の報告を受け、監督を行っています。
また、当社は、定款において、取締役会の決議によって重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる旨を定めており、当社においては、重要な業務執行のうち、M&A、組織再編、多額の資産の取得・処分等を取締役会の決議事項としており、個別の業務執行については、原則として、代表取締役等の経営陣にその決定を委任しています。
2.監査等委員会
監査等委員会は、社外取締役2名を含む3名の監査等委員で構成されており、内部統制システムを利用して、取締役の職務執行、その他グループ経営に関わる全般の職務執行状況について、監査を実施しています。
また、当社は監査等委員会の監査・監督機能を強化するため、取締役(監査等委員を除く。)からの情報収集及び重要な会議における情報共有並びに内部監査部門と監査等委員会との十分な連携を可能とすべく、常勤監査等委員1名を選定しており、当該常勤監査等委員を中心に取締役、内部統制部門と意思疎通を図り、情報の収集・監査環境の整備に努めています。
常勤監査等委員の千地耕造氏は、サントリーホールディングス㈱の財経本部長として、財務及び会計の経験を重ねる等、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
3.会計監査人
会計監査人は、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任しており、会計及び会計に係る内部統制の適正及び適法性について第三者としての視点より助言・指導を受けています。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は次のとおりで、いずれも継続監査年数は7年以内です。
・稲垣浩二(有限責任監査法人トーマツ)
・平田英之(有限責任監査法人トーマツ)
・菱本恵子(有限責任監査法人トーマツ)
また、会計監査業務に係る補助者は公認会計士18名、その他19名です。
4.内部監査部門
当社は、内部監査部門として監査部を設置しています。
監査部は、当社及びグループ各社の監査を実施し、業務の適正な執行に関わる健全性の維持に努めています。
本書提出日における監査部の員数は15名であり、経理部門出身者等、財務及び会計に知見を有する者が複数います。
5.人事委員会
当社は、取締役の指名・報酬に関する任意の委員会として人事委員会を設置しています。人事委員会は、取締役候補者案を審議し、取締役会に対して、取締役候補者の適任性について答申するとともに、取締役(監査等委員を除く。)の報酬の水準及び指標等について審議し、その妥当性について取締役会に答申します。人事委員会の構成員は、社外取締役2名及び代表取締役社長、人事部門担当取締役各1名の合計4名です。
6.リスクマネジメントコミッティ等
当社は、リスクマネジメントコミッティ、品質保証委員会、環境委員会を設置し、リスクマネジメントコミッティの下位組織としてコンプライアンス委員会を設置しています。
リスクマネジメントコミッティは、当社グループ全体のリスクマネジメント活動を推進する役割を担い、当社グループのリスクの抽出、対応策の立案及び対応状況の進捗確認を行います。コンプライアンス委員会においては、当社グループにおけるコンプライアンス上の課題とその対応策について確認し、議論を行っています。
品質保証委員会は当社グループ全体の品質保証活動の推進を担い、当社グループにおける品質保証上の課題の抽出、対応策の立案及び対応状況の進捗確認を行います。
リスクマネジメントコミッティ及び品質保証委員会において、危機発生時の報告ルールを定める等、リスクが現実化した場合の対処方法についても整備をしています。
環境委員会は、当社グループ全体の環境経営の推進を担い、持続可能性に配慮した事業活動推進のための戦略及び中長期計画の立案・推進を行います。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。
② 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
Ⅰ.当社の取締役、執行役員及び使用人並びに当社子会社の取締役、執行役員その他これらの者に相当する者(以下「取締役等」という。)及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1.当社及び当社子会社(以下「当社グループ」という。)は、「人と自然と響きあう」という企業理念を共通の志として、国際的企業市民としての自覚をもとに、市民社会のルールを尊重し、コンプライアンスを最優先にする組織と風土を何よりも重視し、当社グループの取締役、執行役員及び従業員等一人ひとりが、企業市民として、社会的な倫理の上に組織の意思決定を行い、事業活動を展開する。
2.上記理念の実践のため、サントリーグループ企業倫理綱領に基づき、法令遵守・社会倫理の遵守を当社グループの全ての取締役、執行役員及び従業員等の行動規範とする。取締役及び執行役員は、法令・定款並びに企業倫理の遵守を率先垂範して行うとともにコンプライアンス経営の維持・向上に積極的に努めるものとする。
3.当社グループの取締役、執行役員及び従業員等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、リスクマネジメントコミッティの下にコンプライアンス委員会を設置し、同委員会において、当社グループ全体のコンプライアンス活動の推進を行い、コンプライアンス推進に関する重要課題を審議する。また、同委員会及び総務部により、定期的に教育・研修活動を行うとともに、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築・推進を行う。
4.リスクマネジメントコミッティは、同コミッティ及びコンプライアンス委員会の審議内容及び活動を、適宜、取締役会及び監査等委員会に報告するものとする。
5.取締役及び執行役員が当社グループのコンプライアンス上の問題を発見した場合は、速やかにコンプライアンス委員会に報告するものとする。また、コンプライアンス・ホットラインを社内・社外に設置し、当社グループの従業員等がコンプライアンス上の問題点について、直接報告できる体制とし、情報の確保に努めた上で、報告を受けたコンプライアンス委員会は、その内容を調査し、必要に応じて関連部署と協議し、是正措置を取り、再発防止策を策定し、当社グループ全体にこれを実施させるものとする。
6.必要に応じて、グループ会社に取締役を派遣し、適正な業務執行・意思決定や監督を実施する。また、当社の関連部署は、必要に応じて、グループ会社に対する助言、指導又は支援を実施するものとする。
7.必要に応じて、グループ会社に監査役を派遣し、監査を実施するものとする。
8.監査部を設置し、当社グループのコンプライアンスの状況・業務の適正性に関する内部監査を実施する。監査部はその結果を、適宜、監査等委員会及び代表取締役社長に報告するものとする。
9.当社グループの財務報告の適正性の確保に向けた内部統制体制を整備・構築する。
10.取締役及び執行役員は、当社グループにおいて、反社会的勢力との関係断絶及び不当要求への明確な拒絶のための体制を構築し、推進するものとする。
Ⅱ.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1.取締役及び執行役員は、株主総会議事録、取締役会議事録、重要な意思決定に関する文書等(電磁的記録を含む。以下同じ。)その他取締役の職務の執行に係る重要な情報を法令及び社内規程に従い保存・管理するものとする。
2.上記の文書等は、取締役が必要に応じて閲覧可能な状態を維持するものとする。
3.リスクマネジメントコミッティにおいて、個人情報を含む情報の保護・保存のみならず、情報の活用による企業価値向上を含めた情報セキュリティ・ガバナンス体制を構築・推進する。
Ⅲ.当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1.当社グループのリスクマネジメントの基本方針は、取締役会において決定されるものとする。
2.業務執行におけるリスクは、各業務執行取締役及び執行役員がその対応について責任を持ち、重要なリスクについて、取締役会において、分析・評価を行い、改善策を審議・決定するものとする。
3.グループ経営上重要なリスクは、リスクマネジメントコミッティ及び品質保証委員会において、当社グループ全体の業務遂行上のリスク及び品質リスクをそれぞれ網羅的・総括的に管理する。また、必要に応じ、当該リスクの管理に関する規程の制定・ガイドラインの策定・研修活動の実施等を行うものとする。
4.新たに生じたグループ経営上重要なリスクについては、取締役会において、速やかに対応の責任を持つ業務執行取締役又は執行役員を選定し、対応について決定するものとする。
Ⅳ.当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1.当社グループの経営の基本方針は、取締役会において決定されるものとする。
2.当社は、当社グループの取締役、執行役員及び従業員等が共有すべき全社的目標を定め、担当取締役は、全社的目標達成のための具体的目標及び権限の適切な配分等、当該目標達成のための効率的な方法を定める。
3.担当取締役は、目標達成の進捗状況について、取締役会において確認し、具体的な対応策を報告しなければならないものとする。
4.各取締役の業務執行の適切な分担を実施し、責任権限規程に基づき、効率的な意思決定を図るものとする。
Ⅴ.当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
1.グループ会社の業務執行の状況については、定期的に経営委員会及び取締役会において報告されるものとする。
2.グループ会社を担当する業務執行取締役及び執行役員は、随時子会社から業務執行の状況の報告を求めるものとする。
3.責任権限規程において、グループ会社の経営に関わる一定の事項については、当社の関連部署との協議・報告又は当社の取締役会の承認を義務付けるものとする。
4.監査部は、グループ会社に対する内部監査の結果を、適宜、代表取締役社長に報告するものとする。
Ⅵ.その他の当社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
親会社を含むグループ会社間の取引については、取引の実施及び取引条件の決定等に関する内部手続を定め、これらの取引の客観性及び合理性を確保する。特に、親会社との取引に関しては、親会社からの独立性を確保するよう留意する。
Ⅶ.当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
1.監査等委員会の職務は、監査部においてこれを補助する。監査部の使用人の異動、評価等は、監査等委員会の意見を尊重して行うものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保するものとする。
2.監査部の使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従うものとする。
Ⅷ.当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び使用人並びに当社子会社の取締役、執行役員、監査役その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
1.代表取締役及び業務執行取締役は、取締役会において、随時その担当する業務執行の報告を行うものとする。
2.当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び従業員等は、監査等委員会が事業の報告を求めた場合又は業務及び財産の調査を行う場合は、迅速かつ的確に対応するものとする。
3.当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び従業員等は、法令等の違反行為等、当社グループに重大な損害を及ぼすおそれのある事実が発見された場合は、直ちに監査等委員会に対して報告を行うものとする。
4.監査部及びリスクマネジメントコミッティは、定期的に監査等委員会に対し、当社グループにおける内部監査の結果その他活動状況の報告を行うものとする。
5.総務部は、定期的に監査等委員会に対し、当社グループにおける内部通報の状況の報告を行うものとする。
Ⅸ.当社の監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び従業員等は、監査等委員会に直接報告を行うことができるものとし、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを社内規程等において禁止する。
Ⅹ.当社の監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1.当社は、監査等委員会がその職務の執行について、当社に対し会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払等の請求をした場合、当該費用又は債務が監査等委員の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
2.当社は、監査等委員会が、独自に外部専門家を監査等委員の職務の執行のために利用することを求めた場合、監査等委員の職務の執行に必要でない場合を除き、その費用を負担する。
3.監査等委員会は、グループ会社の監査役(若しくはこれらに相当する者)又は監査部との意思疎通及び情報の交換がなされるように努めるものとする。
4.監査等委員会は、定期的に代表取締役社長及び会計監査人と意見を交換する機会を設けるものとする。
3)監査等委員会監査、会計監査、内部監査の連携及び内部統制部門との関係
監査等委員会は、内部監査部門が行った監査に関する報告を受けるほか、内部監査部門と日常的にコミュニケーションを図り、当社グループ全体で効果的な監査が実施可能な体制を構築しています。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門は、情報交換、意見交換を実施し、相互連携を図っています。
監査等委員会、会計監査人、内部監査部門と、管理部門等の内部統制部門とは、必要に応じて打ち合わせを実施し、内部統制に関する報告、意見交換を実施しています。また、各監査等委員は、常勤監査等委員を中心に取締役、内部統制部門と意思疎通を図り、情報の収集・監査環境の整備に努めています。
4)社外取締役
① 社外取締役の選任状況
社外取締役は、企業経営者としての経験と見識に基づく発言を行うことにより、また、研究者・弁護士等の専門的見地から発言を行うことにより、取締役会における意思決定及び業務執行の監督を適切に行うこと並びに監査等委員会の監査機能の充実に貢献しています。
本書提出日現在において、当社の社外取締役は3名、うち監査等委員は2名であります。
社外取締役の井上ゆかり氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験・知識及び海外での職務経験を有し、客観的・中立的立場から、取締役会における議案の審議等につき、有益な助言や適切な監督を行っており、社外取締役として適任であると判断しています。
社外取締役(監査等委員)の上原征彦氏は、マーケティング論及び経営戦略論研究者としての幅広い知識、高い見識を有しており、社外取締役として客観的・中立的立場から、当社の業務執行に関する意思決定において、妥当性及び適正性の見地から適切な提言を行っており、社外取締役として適任であると判断しています。
社外取締役(監査等委員)の内田晴康氏は、企業法務分野に精通した弁護士としての豊富な経験・知識、高い見識を有しており、社外取締役として客観的・中立的立場から、当社の業務執行に関する意思決定において、妥当性及び適正性の見地から適切な提言を行っており、社外取締役として適任であると判断しています。
② 当社と社外取締役との利害関係
社外取締役井上ゆかり氏は、日本ケロッグ合同会社代表職務執行者社長及び㈱ジェーシー・コムサ社外取締役であります。当社と当該法人等との間には、特別な利害関係はありません。
社外取締役(監査等委員)上原征彦氏は、㈱コムテック22代表取締役社長、昭和女子大学現代ビジネス研究所特命教授及び㈱インテージホールディングス社外取締役であります。当社と当該法人等との間には特別な利害関係はありません。
社外取締役(監査等委員)内田晴康氏は、森・濱田松本法律事務所弁護士、㈱ダイフク社外監査役及び大日本住友製薬㈱社外監査役であります。当社と当該事務所等との間には特別な利害関係はありません。
③ 社外取締役の選任基準
当社は、社外取締役の資質として、各専門分野の知見・経験を活用し、当社の経営戦略の策定や業務執行の監督を行う能力を有することが必要であると考えています。
当社においては、以下の事項に該当しない場合、社外取締役に独立性があると判断しています。
1.当該社外取締役の2親等以内の親族が、現在又は過去において、当社又は当社子会社の業務執行取締役として在職していた場合
2.当該社外取締役が、現在、業務執行者・使用人として在籍する会社と当社グループにおいて取引があり、過去3事業年度において、その取引金額がいずれかの連結売上高の2%を超える場合
3.当該社外取締役が、過去3事業年度において、法律、会計若しくは税務の専門家又はコンサルタントとして、当社から直接的に1,000万円を超える報酬(当社の取締役としての報酬及び当該社外取締役が属する機関・事務所に支払われる報酬は除く)を受けている場合
4.当該社外取締役が、業務執行役員を務めている非営利団体に対する当社の寄付金が過去3事業年度において、1,000万円を超え、かつ当該団体の総収入の2%を超える場合
なお、当社は、社外取締役井上ゆかり氏及び上原征彦氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
5)役員報酬
当社の取締役(監査等委員を除く。)の報酬限度額は、2015年3月27日開催の定時株主総会決議において年額1,000百万円以内(うち社外取締役分は年額100百万円以内。なお、使用人兼務取締役の使用人分の給与を含まない。)、監査等委員の報酬限度額は、同定時株主総会決議において年額150百万円以内と定められています。
各取締役(監査等委員を除く。)への報酬の配分については取締役会に、各監査等委員への報酬の配分については監査等委員の協議に一任しています。報酬額の明細は次のとおりです。
(ⅰ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |
| 基本報酬 | 賞与 | |||
| 取締役 (監査等委員を除く) (社外取締役を除く) | 391 | 228 | 163 | 8 |
| 社外取締役 (監査等委員を除く) | 12 | 12 | - | 2 |
| 監査等委員 (社外取締役を除く) | 23 | 14 | 9 | 1 |
| 社外取締役 (監査等委員) | 16 | 16 | - | 2 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 12 | 8 | 4 | 2 |
| 社外監査役 | 8 | 8 | - | 2 |
(注)使用人分の給与はありません。
(ⅱ)報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
| 氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 報酬等の総額 (百万円) | ||
| 基本報酬 | 賞与 | |||||
| 鳥井 信宏 | 取締役 | 提出会社 | 72 | 50 | 122 | |
(ⅲ)役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬等は、その役割と責務にふさわしい水準となるよう、業績及び企業価値の向上に対する動機付けや、優秀な人材の確保に配慮した体系としています。
業務執行取締役の報酬等は、基本報酬(月次・定額)と賞与(年次・業績連動)としており、その水準は、職責の別に応じて設定しています。また、賞与については、主として連結営業利益を指標としてその金額を決定しています。
非業務執行取締役の報酬等は、原則として、基本報酬(月次・定額)のみとしています。常勤監査等委員につきましては、業績への寄与を勘案し、報酬等として基本報酬に加え賞与(年次・業績連動)を支払っています。その水準は、職責の別に応じて設定しています。また、賞与については、主として連結営業利益を指標としてその金額を決定しています。
なお、当社は退職慰労金制度及びストックオプション制度は有しておりません。
6)責任限定契約
当社は取締役(業務執行取締役であるものを除く。)との間で会社法第427条第1項に基づく責任限定契約を締結しています。当該契約により、取締役がその任務を怠ったことにより当社に損失を与えた場合で、かつその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失のないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として当社に対し責任を負うものとしています。
7)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は累積投票によらない旨定款に定めています。
8)株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を可能にするため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。
9)取締役会決議事項とした株主総会決議事項
① 自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。
② 取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。
③ 中間配当
当社は、機動的な配当を行うことを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めています。
10)支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社の親会社であるサントリーホールディングス㈱を含むサントリーグループとの取引については、総務部門及び経理部門において取引の必要性並びに取引条件及びその決定方法の妥当性について、事前に確認を行っています。また、同社からの独立性確保の観点も踏まえ、特に重要と考えられる取引については、複数の独立社外取締役を含んだ取締役会において、その取引の必要性及び妥当性について十分に審議した上で意思決定を行っています。
事前の審議に加え、審議の内容に基づいた取引が行われているかどうかについて、内部監査部門における取引の内容等の事後的なチェック、監査等委員会による監査を行う等の健全性及び適正性確保の仕組みを整備しています。
11)株式保有状況
① 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 5銘柄
貸借対照表計上額の合計額 75百万円
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ジャパンフーズ㈱ | 30,000 | 33 | 取引関係の維持・強化 |
| 日本空港ビルデング㈱ | 5,082 | 24 | 取引関係の維持・強化 |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ジャパンフーズ㈱ | 30,000 | 34 | 取引関係の維持・強化 |
| 日本空港ビルデング㈱ | 5,082 | 27 | 取引関係の維持・強化 |
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当する株式は保有しておりません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
