半期報告書-第13期(2025/04/01-2025/09/30)

(追加情報)
(従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引)
Ⅰ.2022年12月導入の信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship®)
当社は、当社及び当社グループ従業員(以下、「従業員」といいます。)に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、2022年12月より「信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship®)」(以下、「本プラン」といいます。)を導入しております。
1.本プランの概要
本プランは、「東急不動産ホールディングス従業員持株会」(以下「持株会」といいます。)に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に「東急不動産ホールディングス従業員持株会専用信託」(以下、「E-Ship信託」といいます。)を設定し、E-Ship信託は、信託契約後2年9カ月間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得しておりました。その後、E-Ship信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われたとともに、信託終了時点でE-Ship信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されることとなっておりました。なお、当社は、E-Ship信託が当社株式を取得するための借入に対し保証をしており、当社株価の下落によりE-Ship信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点においてE-Ship信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、当社が当該残債を弁済することになっておりましたが、信託終了時点において当該株式売却損相当の借入金残債はございませんでした。
このE-Ship信託は2025年8月27日に信託期間満了となり、2025年9月4日付でE-Ship信託が借入金を返済しております。
2.E-Ship信託の概要
(1)名 称: 東急不動産ホールディングス従業員持株会専用信託
(2)委託者: 当社
(3)受託者: 野村信託銀行株式会社
(4)受益者: 受益者適格要件を満たす者
(受益権確定事由の発生後一定の手続を経て存在するに至ります。)
(5)信託契約締結日:2022年12月23日
(6)信託の期間: 2022年12月23日～2025年8月27日
(7)信託の目的: 持株会に対する安定的かつ継続的な株式の供給及び受益者適格要件を満たす者への信託財産の交付
(8)受益者適格要件:受益者確定手続開始日(信託期間満了日が到来し信託財産の換価処分が終了した日、信託財産に属する当社株式が持株会へ全て売却された日等)において生存し、かつ、持株会に加入している者(但し、2022年12月23日以降受益者確定手続開始日までに、定年退職、転籍、役員への昇格、雇用期間満了による退職によって持株会を退会した者を含みます。)を受益者とします。
3.E-Ship信託による当社株式の取得の内容
(1)取得する株式の種類: 当社普通株式
(2)株式の取得価格の総額:6,923百万円を上限とする
(3)株式の取得期間: 2023年1月4日から2023年3月14日まで
(4)株式の取得方法: 取引所市場より取得
4.信託に残存する自社の株式
当社は、E-Ship信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付帯する費用の金額を除きます。)により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、当中間連結会計期間においてE-Ship信託に残存するすべての株式の売却が終了したため該当事項はありません。なお、前連結会計年度末においては、2,766百万円及び4,352,300株であります。
5.総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額
E-Ship信託が借入金を完済したため、該当事項はありません。なお、前連結会計年度においては729百万円であります。
Ⅱ.2025年8月導入の信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship®)
当社は、2025年5月9日開催の取締役会において、従業員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として本プランの再導入を決議し、同年8月28日開催の取締役会における本プランの詳細についての決議を経て、同日より本プランを再導入いたしました。
1.本プランの概要
本プランは、持株会に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行にE-Ship信託を設定し、E-Ship信託は、設定後一定期間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得しております。その後は、E-Ship信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で E-Ship信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、E-Ship信託が当社株式を取得するための借入に対し保証することになるため、当社株価の下落によりE-Ship信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において E-Ship信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、当社が当該残債を弁済することになります。
2.E-Ship信託の概要
(1)名 称: 東急不動産ホールディングス従業員持株会専用信託
(2)委託者: 当社
(3)受託者: 野村信託銀行株式会社
(4)受益者: 受益者適格要件を満たす者
(受益権確定事由の発生後一定の手続を経て存在するに至ります。)
(5)信託契約締結日:2025年8月28日
(6)信託の期間: 2025年8月28日～2028年8月29日
(7)信託の目的: 持株会に対する安定的かつ継続的な株式の供給及び受益者適格要件を満たす者への信託財
産の交付
(8)受益者適格要件:受益者確定手続開始日(信託期間満了日が到来し信託財産の換価処分が終了した日、信託財産に属する当社株式が持株会へ全て売却された日等)において生存し、かつ、持株会に加入している者(但し、2025年9月8日以降受益者確定手続開始日までに、定年退職、転籍、役員への昇格、雇用期間満了による退職等によって持株会を退会した者を含みます。)を受益者とします。
3.E-Ship信託による当社株式の取得の内容
(1)取得する株式の種類: 当社普通株式
(2)株式の取得価格の総額:8,792百万円を上限とする
(3)株式の取得期間: 2025年9月2日～2025年10月29日
(4)株式の取得方法: 取引所市場より取得
4.信託に残存する自社の株式
当社は、E-Ship信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付帯する費用の金額を除きます。)により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、当中間連結会計期間末においては、5,513百万円及び4,535,000株であります。
5.総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額
当中間連結会計期間 8,792百万円