有価証券報告書-第11期(平成25年1月1日-平成25年12月31日)

(9) 【ストックオプション制度の内容】
① 平成24年12月14日開催の臨時株主総会における決議に基づくもの

決議年月日	平成24年12月14日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役8名(注)
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況 ①新株予約権」に記載しております。
株式の数	同上
新株予約権の行使時の払込金額	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	同上

(注) 退任による権利の喪失により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役5名となっております。
② 平成26年2月26日開催の臨時取締役会における決議に基づくもの

決議年月日	平成26年2月26日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役6名 当社執行役員6名
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数	33,000株(注)1、2
新株予約権の行使時の払込金額	13,700円(注)3
新株予約権の行使期間	平成27年4月1日から平成34年3月31日まで
新株予約権の行使の条件	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	(注)5

(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
2 当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金13,700円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額 ×	1
	分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×	既発行 株式数	+	新規発行 株式数	×	1株当たり 払込金額
						新規発行前の1株当たりの時価
				既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4 新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
(1)新株予約権者は、下記(a)及び(b)に掲げる各条件を充たした場合、各新株予約権者に割り当てられた 新株予約権のうち、それぞれ定められた割合の個数を、当該条件を充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a) 平成26年12月期の経常利益が426百万円を超過した場合
割り当てられた新株予約権の20%
(b) 平成27年12月期の経常利益が600百万円を超過した場合
割り当てられた新株予約権の80%
ただし、平成26年12月期の経常利益が326百万円を下回っている場合には、(a)及び(b)の達成に係らず、本新株予約権を行使することはできない。
なお、上記(a)及び(b)における経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書(連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書)の数値を用いるものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。
(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、執行役員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3)新株予約権者は、次の(a)から(f)の一に該当した場合、本新株予約権の行使期間中といえども、直ちに本新株予約権を行使する権利を喪失する。
(a)禁錮以上の刑に処せられた場合
(b)当社または当社の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、社会や当社または当社 の関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇または辞職・辞任した場合
(c)当社または当社の関係会社の業務命令によらず、もしくは当社または当社の関係会社の書面による承諾を事前に得ず、当社または当社の関係会社以外の会社その他の団体の役員、執行役、顧問、従業員等になった場合
(d)当社または当社の関係会社に対して損害またはそのおそれをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合
(e)新株予約権者が本新株予約権の権利行使期間到来前に死亡した場合(ただし、本新株予約権が新株予約権の権利行使期間到来後に死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる)
(f)当社または当社の関係会社の承諾を得て、当社所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(6)新株予約権者は、付与された権利の質入れその他の処分をすることができない。
5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社
(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。