(重要な後発事象)
(会社分割による持株会社制への移行)
当社は、2021年11月12日開催の取締役会において、純粋持株会社への移行のために、当社が営む戸建関連事業及びその他の事業を会社分割(以下、「本件吸収分割」という。)により、当社の100%子会社である株式会社オープンハウス準備会社(2021年4月1日設立。2022年1月1日付で「株式会社オープンハウス」に商号変更予定。以下、「承継会社」という。)に承継させることを決議し、同日、承継会社との間で吸収分割契約を締結いたしました。
また、持株会社体制への移行に伴う、当社の2022年1月1日(予定)付で商号を「株式会社オープンハウスグループ」へ変更する等の定款変更について、2022年12月22日開催の定時株主総会で承認されております。
(1)本件吸収分割の目的
当社は、更なる企業価値の向上並びに持続的成長の達成を支える経営基盤を整えるため、以下の事項を企図して持株会社体制に移行いたします。
① 事業推進における意思決定の迅速化
各事業会社は、既存事業の推進機能を担います。権限移譲を進め、事業推進における意思決定を迅速に行える体制を整え、激変する環境に適応した競争力強化と事業拡大を図ってまいります。
② グループ経営機能の強化
当社は、グループ経営及び上場株式関連業務に注力します。内部監査、IR、グループ各社の業績及び資金管理、シナジーの創出に加え、成長に必要な資本政策、M&A等グループとしての成長に必要な新規事業開発等を推進してまいります。
③ 将来を見据えた経営体制の構築
当社グループは、将来を見据えた経営体制の構築により、最適な経営資源の配分、経営人材の確保・育成、グループガバナンスの向上等を図り、グループ全体の企業価値の最大化及び持続的な成長を目指してまいります。
(2)本件吸収分割の要旨
① 本件吸収分割の日程
吸収分割契約承認取締役会決議日 2021年11月12日
吸収分割契約締結日 2021年11月12日
吸収分割効力発生日 2022年1月1日(予定)
② 本件吸収分割の方式
当社を分割会社とし、当社の100%子会社である株式会社オープンハウス準備会社を承継会社とする吸収分割です。
なお、本件吸収分割は会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割に該当するため、株主総会による吸収分割契約の承認を得ることなく行う予定です。
③ 本件吸収分割に係る割当ての内容
本件吸収分割において、承継会社は分割会社の完全子会社であることから、無対価分割とし、承継会社から分割会社である当社への株式その他の金銭等の交付はありません。
(3)分割する部門の事業内容
戸建関連事業における不動産仲介事業、その他事業における海外不動産事業、並びに子会社及び出資先への出向者の派遣による業務支援に関する事業等
(4)会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定です。