(重要な後発事象)
(株式会社三栄建築設計の連結子会社化)
当社は2023年10月5日に、株式会社三栄建築設計の普通株式19,735,327株を株式公開買付けにより取得いたしました。この結果、当社の同社に対する議決権比率は93.01%に達したことから、同日付で同社を連結子会社化いたしました。
なお、当社は同社の特別支配株主となったことから、同社を完全子会社とすることを目的とする取引の一環として、2023年10月13日に会社法第179条第1項に基づき、同社を除く非支配株主の全員に対し、その所有する同社株式の全部を売り渡す請求をすることを同社に通知し、同社取締役会の承認を受けました。この結果、2023年11月6日に同社普通株式1,481,534株を追加取得し、同社は当社の完全子会社となりました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社三栄建築設計
事業の内容 戸建分譲事業、注文住宅及び請負事業 等
(2)企業結合を行った主な理由
同社のデザイン性に優れた戸建を加えることによる当社グループの商品ラインナップの拡充、スケールメリットを生かした各種購買力強化によるコスト競争力の向上、及び同社の金融機関取引の円滑化・安定化等のシナジーの実現を図っていくためには、当社による同社の完全子会社化が望ましいと考えました。
(3)企業結合日
2023年10月5日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
①公開買付けにより取得した議決権比率 93.01%
②株式売渡請求により企業結合日後に追加取得した議決権比率 6.98%
③追加取得後の議決権比率 100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得により、当社が同社の議決権の93.01%を取得したため、当社を取得企業といたしました。
2.取得原価の算定等に関する事項
(1)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
公開買付け及び株式売渡請求による株式取得価額の総額(現金及び預金) 42,964百万円
(2)支払資金の調達
全額、自己資金を予定しております。
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
3.取得原価の配分に関する事項
(1)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(2)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(自己株式の取得)
当社は、2023年11月14日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議いたしました。
1.自己株式の取得を行う理由
機動的な資本政策並びに株主価値の向上を目指すもの。
2.取得に係る事項の内容
(1)取得する株式の種類 普通株式
(2)取得の方法 市場買付
(3)取得する株式の総数 2,200,000株(上限)
(4)株式の取得価額の総額 10,000百万円(上限)
(5)取得期間 2023年11月15日～2024年4月30日(予定)