有価証券報告書-第21期(平成28年10月1日-平成29年9月30日)
(重要な後発事象)
譲渡制限付株式報酬制度の導入
当社は、平成29年11月14日開催の当社取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。)の導入を決議し、本制度に関する議案は平成29年12月20日開催の第21回定時株主総会において承認されました。
1.本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役(社外取締役を除く。)が、株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、当社の取締役(社外取締役を除く。)に対し、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度として導入するものです。
2.本制度の概要
(1)譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、当社の取締役(社外取締役を除く。)に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として年額200百万円の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けるものです。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定します。
また、上記金銭報酬債権は、当社の取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記(3)に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結していることを条件として支給します。
(2)譲渡制限付株式の総数
当社の取締役(社外取締役を除く。)に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数70,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とします。
ただし、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができます。
(3)本割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける取締役との間で締結する本割当契約は、以下の内容を含むものとします。
① 譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役は、3年間から5年間までの間で当社取締役会が定める期間(以下「譲渡制限期間」という。)、当該譲渡制限付株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役その他当社の取締役会が定める地位を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式(以下「本割当株式」という。)を当然に無償で取得します。
また、本割当株式のうち、譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡制限の解除の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得します。
③ 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間中、継続して当社の取締役その他当社の取締役が定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。
ただし、当該取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役その他当社の取締役会が定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。
④ 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除します。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。
3.当社の執行役員並びに当社子会社の取締役及び執行役員に対する譲渡制限付株式報酬制度の適用
当社は、上記の譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を、当社の執行役員並びに当社子会社の取締役及び執行役員に対し、割り当てる予定です。
譲渡制限付株式報酬制度の導入
当社は、平成29年11月14日開催の当社取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。)の導入を決議し、本制度に関する議案は平成29年12月20日開催の第21回定時株主総会において承認されました。
1.本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役(社外取締役を除く。)が、株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、当社の取締役(社外取締役を除く。)に対し、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度として導入するものです。
2.本制度の概要
(1)譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、当社の取締役(社外取締役を除く。)に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として年額200百万円の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けるものです。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定します。
また、上記金銭報酬債権は、当社の取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記(3)に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結していることを条件として支給します。
(2)譲渡制限付株式の総数
当社の取締役(社外取締役を除く。)に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数70,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とします。
ただし、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができます。
(3)本割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける取締役との間で締結する本割当契約は、以下の内容を含むものとします。
① 譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役は、3年間から5年間までの間で当社取締役会が定める期間(以下「譲渡制限期間」という。)、当該譲渡制限付株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役その他当社の取締役会が定める地位を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式(以下「本割当株式」という。)を当然に無償で取得します。
また、本割当株式のうち、譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡制限の解除の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得します。
③ 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間中、継続して当社の取締役その他当社の取締役が定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。
ただし、当該取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役その他当社の取締役会が定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。
④ 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除します。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。
3.当社の執行役員並びに当社子会社の取締役及び執行役員に対する譲渡制限付株式報酬制度の適用
当社は、上記の譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を、当社の執行役員並びに当社子会社の取締役及び執行役員に対し、割り当てる予定です。