四半期報告書-第18期第3四半期(令和3年7月1日-令和3年9月30日)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行)
当社は2021年9月17日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行(以下「本新株発行」といいます。)を行うことについて決議し、2021年10月4日に払込手続きが完了いたしました。
1.発行の概要

(1) 払込期日	2021年10月4日
(2) 発行する株式の種類及び数	当社普通株式 64,100株
(3) 発行価額	1株につき1,210円
(4) 発行総額	77,561,000円
(5) 資本組入額	1株につき605円
(6) 資本組入額の総額	38,780,500円
(7) 募集又は割当方法	特定譲渡制限付株式を割り当てる方法
(8) 出資の履行方法	金銭報酬債権の現物出資による
(9) 株式の割当ての対象者及びその 人数並びに割り当てる株式の数	当社の取締役(※) 4名 25,000株 当社の使用人 23名 31,100株 当社子会社の使用人 4名 8,000株 ※社外取締役を除く。
(10) 譲渡制限期間	2021年10月4日から2023年11月30日
(11) その他	本新株発行については、金融商品取引法による有価 証券通知書を提出しております。

2.発行の目的及び理由
当社は、本年度、当社及び当社子会社(以下、「当社グループ」という。)の役社員が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入しております。
2021年9月17日開催の当社取締役会により、割当予定先である当社の取締役(社外取締役を除く。)については、当社第17回定時株主総会から2022年3月開催予定の当社第18回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、また、割当予定先である当社の使用人及び当社子会社の使用人については、2021年10月4日から2023年11月30日までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である当社の取締役(社外取締役を除く。)4名、当社の使用人23名及び当社子会社の使用人4名(以下、総称して「割当対象者」という。)に対し、金銭報酬債権合計77,561,000円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式64,100株を割り当てることを決議いたしました。
なお、割当対象者が株価変動のメリットとデメリットを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるという本制度の導入目的の実現を目指すため、譲渡制限期間を2.1年間としております。
(重要な契約の解除)
2021年10月19日公表の通り、当社は、2019年4月に締結したがんのウイルス療法テロメライシン(OBP-301:suratadenoturevのライセンス契約(以下、「本契約」)に関して、中外製薬株式会社(以下、「中外製薬」)と、本契約を解消することに合意しました。
(1)本契約解消の理由
当社は2019年4月に中外製薬と本契約を締結し、テロメライシンの日本・台湾の独占的ライセンス及び欧米
等のオプション権を付与しました。当社は、現在までに中外製薬から契約一時金、第1回マイルストーン収入
を受領しています。
一方、当社が担当し外部委託していたテロメライシンの治験薬供給や製法開発に予想外に時間を要したた
め、中外製薬は承認申請時期を2022年から2024年に変更しました。また、中外製薬は、当初日本国内で4つの
臨床試験を実施する計画でしたが、「食道がん対象の化学放射線療法併用Phase1試験」及び「頭頸部がん対象
のアテゾリズマブ及び化学放射線療法併用Phase1試験」を中止する判断を行いました。同判断の時点では、中
外製薬はテロメライシンの開発を継続する計画でした。
現在、中外製薬は「食道がん対象の放射線併用Phase2試験」及び「肝細胞がん対象のアテゾリズマブ及びベ
バシズマブ併用Phase1試験」の2つの臨床試験に、テロメライシン関連のリソースを集約させ、臨床試験を進
めています。
今般、当社及び中外製薬は、「両社の協業によって開発を進めることがテロメライシンの製品価値最大化に
繋がらない」と判断し、当社の今後の事業戦略を総合的に勘案した結果、本契約を解消することに合意しまし
た。同時に、この判断は、テロメライシンの有効性・安全性の問題によるものではないことを両社間で確認し
ています。
(2)本契約の相手会社の名称
中外製薬株式会社
(3)契約解消の時期
本契約は最長2022年10月まで有効です。正式解約日は、今後中外製薬と協議の上決定いたします。
(4)契約の内容
テロメライシンについて、日本・台湾における開発・製造・販売に関する再許諾権付き独占的ライセンスを
付与すると共に、日本・台湾・中国・香港・マカオを除く全世界における開発・製造・販売に関する独占的オ
プション権を付与するライセンス契約
(5)契約の解消が業績に与える影響
2021年12月期業績への影響はありません。本契約の解消により、テロメライシンに関するすべての権利は当
社に返還されます。また、今後、両社間において本契約に基づくマイルストンの支払及び受領は発生しませ
ん。
(重要な自己株式の取得)
2021年10月19日のテロメライシンのライセンス契約の解消に係る事象に伴い、常勤取締役及び執行役員から譲渡制限付株式報酬の自主返上の申し入れを受けました。これに伴い、当社は自己株式を無償取得いたしました。
1. 取得する株式の種類及び数 当社普通株式 31,000株
2. 取得の時期 2021年10月29日