半期報告書-第21期(2024/01/01-2024/06/30)

(重要な後発事象)
1.第三者割当による第20回新株予約権(行使価額修正条項付及び行使停止条項付)の発行
当社は、2024年6月14日開催の取締役会においてEVO FUNDを割当予定先として第三者割当により新株予約権(行使価額修正条項付及び行使停止条項付)(以下「本新株予約権」といいます。)を発行することを決議し、2024年7月1日に発行価額の全額の払込が完了したことを確認いたしました。
第三者割当による第20回新株予約権(行使価額修正条項付及び行使停止条項付)の概要

割当日	2024年7月1日
発行新株予約権数	40,000個
目的たる株式の種類及び数	新株予約権1個当たり当社普通株式100株
発行価額	本新株予約権1個当たり金55円(総額2,200,000円)
当該発行による潜在株式数	潜在株式数:4,000,000株 上限行使価額はありません。 下限行使価額は349円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は、4,000,000株です。
資金調達の額	2,786,200,000円(差引手取概算額)(注)
行使価額及び行使価額の修正条件	当初行使価額698円 行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日に、当該効力発生日の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の100%に相当する金額に修正されます。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金	本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
募集又は割当方法	第三者割当の方法によります。
割当先	EVO FUND
行使可能期間	2024年7月2日から2025年3月3日
資金使途	具体的な使途 金額 (百万円) ①テロメライシンの製造・販売・流通に関する費用 1,066 ②テロメライシンの製造販売体制構築や維持等の運転資金 1,512 ③テロメライシンのMSD社との共同開発体制に関する費用 208 合 計 2,786
その他	当社は、割当予定先との間で、行使コミット条項、行使停止条項、割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には当社取締役会の決議による承認を要すること等を規定する本新株予約権の買取契約を締結しております。

(注) 調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。なお、上記調達資金の額の計算に際して用いられている本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は本新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。
2.新株予約権の行使による増資
2024年7月1日以降、2024年8月6日までの間に、第20回新株予約権の一部について以下のとおり権利行使が行われております。

(1) 発行した株式の種類及び株式数	普通株式 1,059,000株
(2) 行使新株予約権個数	10,590個
(3) 行使価額総額	580,199千円
(4) 増加した資本金の額	290,390千円
(5) 増加した資本準備金の額	290,390千円

(注)1.(4)資本金増加額及び(5)資本準備金増加額には、新株予約権の振替額291千円がそれぞれ含まれております。
2.上記の新株予約権の行使による新株の発行の結果、2024年8月6日現在の発行済株式総数は22,020,600株、資本金は4,265,992千円、資本準備金は1,852,321千円となっております。