四半期報告書-第16期第3四半期(平成27年7月1日-平成27年9月30日)
(重要な後発事象)
(株式取得による会社の買収及び資金の借入)
当社の完全子会社であり、ブイキューブグループのアジア地域統括持株会社であるV-cube Global Services Pte. Ltd.(所在地:シンガポール)は、平成27年10月5日に、シンガポールで教育プラットフォームを提供するWizlearn Technologies Pte. Ltd.(所在地:シンガポール、以下「Wizlearn社」といいます。)を買収することについて、インド最大手の教育プラットフォームを提供するEducomp Solutions Ltd.(所在地:インド共和国ニューデリー市)の完全子会社であり、Wizlearn社の完全親会社であるEducomp Intelliprop Ventures Pte. Ltd.(所在地:シンガポール)と合意し、平成27年10月22日に同社の全株式の取得が完了しています。
1.株式取得の目的
ブイキューブグループでは、教育分野におけるビジュアルコミュニケーション活用を成長戦略の一つの柱として掲げ、教育業界向けのソリューションを開発し展開するのみならず、平成26年5月に電子黒板や教育ICT分野で高いシェアを持ち、優れたソリューションを提供するパイオニアVC株式会社(旧パイオニアソリューションズ株式会社)を子会社化する等の取り組みを行っています。
Wizlearn社は、世界的に先進的な教育ICTに取り組んでいるシンガポールにおいて、16年に渡りサービスを提供し、シンガポールの公立学校の5割強に導入される等、高い実績を誇っています。また、政府機関のシステムから利用が可能になる等、高い信頼も備えている他、Microsoft社のActive DirectoryやSAP、Oracle PeopleSoftとの連携による利便性も備えています。これにより近年では、学校教育のみならず企業での導入も進み、三菱東京UFJ銀行のASEAN全域での社員研修、教育プラットフォームとして採用されており、日本企業が導入する際に求める個別カスタマイズや導入サポートにも対応可能なサービスです。
一方で、高い顧客満足度とソリューション力を持ち、高い収益性を確保しながら、同社の事業展開はシンガポールにとどまり、近年、成長が著しいアジア各国の教育ICT市場や企業内研修などのニーズに対するアプローチができていませんでした。
今回の買収により、ブイキューブグループが「アジアNo.1のビジュアルコミュニケーションプラットフォーム」を目指して取り組むアジア各国への事業展開と、学校、教育機関、法人に向けた、ビジュアルコミュニケーションを統合した新たなソリューションを共同提供することで、高い成長を共に実現できると判断し、今回の決定に至りました。
今後は、まず、シンガポールにおいてシェアNo.1の教育プラットフォームとなっているWizlearn社のサービスと、ブイキューブグループが展開するビジュアルコミュニケーションサービスを組み合わせた、リアルタイム双方向性が実現される新たな教育サービスを提供します。これにより、シンガポールにおけるWizlearn社の既存顧客である、数多くの学校・企業・政府へブイキューブサービスを販売していきます。また同時に、既にブイキューブグループが教育分野での事業展開を進めている中国、日本に対して、Wizlearn社の教育ICTインフラを提供開始し、ブイキューブグループの既存顧客への販売、販売網を活かした学習塾、教育機関、法人内での教育、研修への展開を進めていきます。
将来的にはタイ、マレーシア、インドネシア等、ブイキューブグループが事業展開するアジア各国に対し、教育ICTインフラのデファクトスタンダード化に向け取り組んでいきます。
2.株式取得の相手会社の名称
Educomp Intelliprop Ventures Pte. Ltd.
3.買収する会社の名称
Wizlearn Technologies Pte. Ltd.
4.買収する会社の事業内容
教育プラットフォームの提供
5.買収する会社の規模
資本金:9,821千 SGD(平成27年3月期)
6.株式取得の時期
平成27年10月22日
7.取得する株式の数、取得価額および取得後の持分比率
8.支払資金の調達方法
本買収に必要な資金調達のために、以下のとおり、借入を実行しました。
(注)上記の借入に関して、担保の提供、保証及び重要な特約等は付されておりません。
(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
当社は、平成27年10月27日開催の当社取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更について、下記のとおり決議いたしました。
1.株式分割の目的
株式分割によって投資単位の金額を引き下げることで、当社株式の流動性向上と投資家層の拡大を図ることを目的として、株式分割を実施いたします。
2.株式分割の概要
(1)分割の方法
平成27年12月31日を基準日として、同日(同日は株主名簿管理人の休業日につき、実質的には平成27年12月30日)の最終の株主名簿に記載または記録された株主の有する普通株式を、1株につき2株の割合をもって分割いたします。
(2)分割により増加する株式数
(注)上記の発行済株式総数は、新株予約権の行使により株式分割の基準日までの間に増加する可能性があります。
(3)分割の日程
(4)1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合における1株当たり情報は、以下のとおりであります。
(注)当第3四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの1株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。
3.株式分割に伴う定款の一部変更
(1)変更の理由
上記の株式分割に伴い、会社法第184条第2項に基づく取締役会決議により、平成28年1月1日付をもって当社定款第5条を変更し、発行可能株式総数を変更するものといたします。
(2)変更の内容
(下線は変更部分)
4.その他
(1)資本金の額の変更
上記の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
(2)新株予約権行使価額の調整
上記の株式分割に伴い、平成28年1月1日以降、当社発行の新株予約権の1株当たりの権利行使価額を、以下のとおり調整いたします。
(株式会社システム・テクノロジー・アイに対する公開買付け及び資本業務提携)
当社は、平成27年11月9日開催の当社取締役会において、株式会社システム・テクノロジー・アイ(以下「対象者」といいます。)を当社の連結子会社とすることを目的として、対象者の普通株式並びに平成22年6月17日開催の対象者第14回定時株主総会並びに平成22年6月17日及び平成22年7月14日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第6回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)を公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により取得すること、及び対象者との間で資本業務提携を行うことを決議いたしました。
1.本公開買付けの目的
当社は、「常に情報通信技術を高度に活用することにより、新しい価値の創造を通じて、より豊かな人間生活の実現を目指す」ことを経営理念に掲げております。当社の推進するビジュアルコミュニケーションサービスは、情報通信技術の応用であり、移動という概念すら払拭し、離れていながらまるでその場に居るかのようなコミュニケーションを可能としました。当社はビジュアルコミュニケーションサービスの提供を通じて、シームレスなコミュニケーション社会の実現に貢献し、人々の生活・ビジネススタイルに変革を与え、より豊かな社会環境の構築を目指しております。また、当社は、日本のみならず、今後成長が期待されるアジア地域へも積極的に事業展開を進めており、「アジアナンバーワンのビジュアルコミュニケーションプラットフォーム」を目指して、日々の事業活動に取り組んでおります。またこれまで導入が進んでいる企業への活用に加えて、今後さらに市場の拡大が見込まれる医療や教育など幅広い分野での事業展開を推進し、企業、教育機関、官公庁等の生産性向上や機会創出に貢献できるサービスの普及拡大と新たなサービスの開発を進めております。特に教育関連分野は、当社の成長戦略において注力すべき分野のひとつであるという認識のもと、平成26年5月には、電子黒板や教育ICT分野で高いシェアを持ち、優れたソリューションを提供するパイオニアVC株式会社を子会社化いたしました。また平成27年10月には、シンガポールで教育プラットフォームを提供するWizlearn Technologies Pte. Ltd.(以下「Wizlearn社」といいます。)を買収いたしました。
一方、対象者は、「人と学びを創造し社会に貢献するリーディングカンパニー」を経営ビジョンに掲げ、「学習管理システム事業」、「研修教材事業」、「研修サービス事業」の三つの事業を柱に、日本国内の教育関連市場において情報通信技術を活用したサービスを提供しております。「学習管理システム事業」とは、「iStudy Enterprise Server」 という人材育成を総合的にサポートする学習管理システムを提供するもので、スキル可視化から研修計画の立案、研修開催、受講管理までのトータルに支援するシステムとして、国内でオンプレミス型では100社超、クラウド型では400社超の利用実績を有しています。「研修教材事業」とは、いわゆる「eラーニング教材」事業であり、いつでもどこでも学ぶことができるスキルアップ支援ツール「iStudy」を、ビジネススキルからITスキルまで幅広いタイトルで展開し、延べ91万ライセンスの利用実績があり(平成27年9月30日現在)、個人のスキルアップでの利用はもちろん、企業内で学習管理システムに実装し、社員教育にも広く活用されています。「研修サービス事業」は、Oracle/IBM認定研修を中心に、より高度なITエンジニアの育成を支援しております。対象者の顧客には、大手金融・生保企業や日本を代表するIT関連企業等が名を連ね、多様な販売チャネルに対する販売活動を行っております。
当社は、本公開買付けにより対象者を当社の連結子会社とし、かつ、資本業務提携を実施することで、当社グループの営業力を活用した対象者のサービスの拡大、対象者の既存顧客への当社グループサービスの販売、当社製品と対象者製品の融合によるグループ製品機能の強化等のシナジー効果が得られると考えております。例えば、当社のサービスは、学校、専門学校等の教育機関や学習塾、通信教育、eラーニング等の教育関連事業者にも導入されており、さらにパイオニアVC株式会社の電子黒板は、学校現場に対し、これまでに約2万台の導入実績を有しております。対象者製品をこうした当社の販路に展開し、当社の販売力を最大限に活用することで、対象者の売上拡大を図ります。
また、対象者の既存顧客には大手金融機関を含む数多くの大手企業が名を連ねており、これらの顧客に当社のサービスを展開することで顧客需要の活性化を図り、当社売上のみならず対象者の売上への貢献をも実現します。
さらに対象者製品が有するコンテンツ作成機能を、先般当社が買収したシンガポールのWizlearn社に提供することで、今後シンガポールや中国への展開を実現することも可能であると考えています。
このように、当社、対象者、パイオニアVC株式会社、Wizlearn社が相互に連携を図りながら、製品やサービスの融合を図り、当社グループにおける教育事業としての総合力強化による売上利益の拡大と企業価値の向上を目指します。
以上のとおり、当社は、本公開買付けにより対象者を当社の連結子会社とすることは、当社グループの継続的な企業価値の向上の観点から極めて有効と考えるに至り、平成27年11月9日開催の取締役会において、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
2.対象者の概要
3.本公開買付けの概要
(注)1.本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにより当社が取得する対象者の株券等の最大数(1,337,622株)を記載しております。当該最大数は、対象者が平成27年11月6日に提出した第20期第2四半期報告書に記載された平成27年9月30日現在の発行済株式総数(1,344,000株)に、対象者が平成27年6月18日に提出した第19期有価証券報告書に記載された平成27年5月31日現在の本新株予約権の数(107個)に、平成27年9月30日までの変更(対象者によれば、平成27年9月30日までに、本新株予約権は30個減少したとのことです。)を反映した本新株予約権の数(77個)の目的となる対象者の普通株式の数(7,700株)を加えた株式数(1,351,700株)から、当該四半期報告書に記載された平成27年9月30日現在の対象者が保有する自己株式数(14,078株)を控除した株式数です。
2.上記の買付代金は、本公開買付けにおける買付予定数(1,337,622株)に、1株当たりの本公開買付価格(744円)を乗じた金額です。
4.本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
当社は、対象者の筆頭株主及び親会社であるSEホールディングス・アンド・インキュベーションズ株式会社(以下「SEホールディングス・アンド・インキュベーションズ」といいます。)、対象者の主要株主及び代表取締役社長である松岡秀紀氏並びに対象者の取締役副社長である松岡優子氏との間で、平成27年11月9日付で公開買付応募契約書をそれぞれ締結し、SEホールディングス・アンド・インキュベーションズがその保有する対象者株式718,800株(所有割合(注)54.05%)の全てを、松岡秀紀氏がその保有する対象者株式146,700株(所有割合11.03%)のうち133,700株(所有割合10.05%)を、松岡優子氏がその保有する対象者株式45,400株(所有割合3.41%)の全てを、それぞれ本公開買付けに応募することに合意しています。
(注)「所有割合」とは、対象者が平成27年11月6日に提出した第20期第2四半期報告書に記載された平成27年9月30日現在の発行済普通株式総数(1,344,000株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(14,078株)を控除した株式数(1,329,922株)に占める割合(小数点以下第三位四捨五入)をいいます。
5.資本業務提携契約の概要
当社は、対象者との間で、平成27年11月9日付で資本業務提携基本合意書(以下「本資本業務提携基本合意書」といいます。)を締結しています。本資本業務提携基本合意書においては、当社及び対象者は、資本業務提携の主な内容として、①当社及びパイオニアVC株式会社の顧客への対象者製品であるiStudyの販売、②対象者既存顧客への当社グループサービスの販売、③対象者の主力製品である「学習管理システム」及び当社の「ビジュアルコミュニケーションサービス」を接続することによる、対象者及び当社双方の製品・サービスの機能の強化並びに④グループにおける統一インフラにおける効率性強化を行うことに合意しております。また、対象者の取締役の過半数が当社の指名した者となるよう、当社は対象者の株主総会において選任する取締役の候補者のうち過半数を指名することができること、及び本公開買付けの成立後速やかに、対象者は、当社が指名する取締役(うち2名は船岡弘忠氏(現対象者常勤監査役)及び間下浩之氏(当社執行役員)とする。)を選任する議案を上程する臨時株主総会を開催することが合意されています。さらに、当社が指名する取締役が選任されるまでの間、対象者は、対象者の取締役会及び経営会議に対して当社が指定する者2名をオブザーバーとして参加させるものとし、当該オブザーバーは、対象者の取締役会及び経営会議に参加し、意見を述べる権利を有することが合意されています。
6.その他
対象者の100%子会社である株式会社SEプラス(以下「SEプラス」といいます。)は、IT業界を中心に人材紹介、エンジニア派遣、教育関連事業を行っております。SEプラスについては、対象者の事業との間で必ずしも期待された相乗効果が得られていなかったことに加え、SEプラスの主たる事業である人材紹介業と今後対象者が注力していく教育関連の事業とのシナジー効果が小さいと予測されること、人材紹介、エンジニア派遣という事業内容から当社の事業とのシナジー効果を生み出すことは難しいこと、SEプラスが対象者の筆頭株主であるSEホールディングス・アンド・インキュベーションズ及び対象者以外のSEホールディングス・アンド・インキュベーションズのグループ各社との間の事業連携が進んでおり、SEホールディングス・アンド・インキュベーションズ及び対象者においてもSEプラスをSEホールディングス・アンド・インキュベーションズグループに残す方が対象者及びSEプラスの企業価値向上に資するとの合意ができたことから、対象者とSEホールディングス・アンド・インキュベーションズの間で、SEプラスの株式の全てを対象者よりSEホールディングス・アンド・インキュベーションズに対し譲渡する旨の株式譲渡契約(以下「SEプラス株式譲渡契約」といいます。)が平成27年11月9日付で締結されております。そして、SEプラス株式譲渡契約により、SEプラス株式は平成27年11月10日に譲渡価格202,500,000円にて譲渡されました。
(株式取得による会社の買収及び資金の借入)
当社の完全子会社であり、ブイキューブグループのアジア地域統括持株会社であるV-cube Global Services Pte. Ltd.(所在地:シンガポール)は、平成27年10月5日に、シンガポールで教育プラットフォームを提供するWizlearn Technologies Pte. Ltd.(所在地:シンガポール、以下「Wizlearn社」といいます。)を買収することについて、インド最大手の教育プラットフォームを提供するEducomp Solutions Ltd.(所在地:インド共和国ニューデリー市)の完全子会社であり、Wizlearn社の完全親会社であるEducomp Intelliprop Ventures Pte. Ltd.(所在地:シンガポール)と合意し、平成27年10月22日に同社の全株式の取得が完了しています。
1.株式取得の目的
ブイキューブグループでは、教育分野におけるビジュアルコミュニケーション活用を成長戦略の一つの柱として掲げ、教育業界向けのソリューションを開発し展開するのみならず、平成26年5月に電子黒板や教育ICT分野で高いシェアを持ち、優れたソリューションを提供するパイオニアVC株式会社(旧パイオニアソリューションズ株式会社)を子会社化する等の取り組みを行っています。
Wizlearn社は、世界的に先進的な教育ICTに取り組んでいるシンガポールにおいて、16年に渡りサービスを提供し、シンガポールの公立学校の5割強に導入される等、高い実績を誇っています。また、政府機関のシステムから利用が可能になる等、高い信頼も備えている他、Microsoft社のActive DirectoryやSAP、Oracle PeopleSoftとの連携による利便性も備えています。これにより近年では、学校教育のみならず企業での導入も進み、三菱東京UFJ銀行のASEAN全域での社員研修、教育プラットフォームとして採用されており、日本企業が導入する際に求める個別カスタマイズや導入サポートにも対応可能なサービスです。
一方で、高い顧客満足度とソリューション力を持ち、高い収益性を確保しながら、同社の事業展開はシンガポールにとどまり、近年、成長が著しいアジア各国の教育ICT市場や企業内研修などのニーズに対するアプローチができていませんでした。
今回の買収により、ブイキューブグループが「アジアNo.1のビジュアルコミュニケーションプラットフォーム」を目指して取り組むアジア各国への事業展開と、学校、教育機関、法人に向けた、ビジュアルコミュニケーションを統合した新たなソリューションを共同提供することで、高い成長を共に実現できると判断し、今回の決定に至りました。
今後は、まず、シンガポールにおいてシェアNo.1の教育プラットフォームとなっているWizlearn社のサービスと、ブイキューブグループが展開するビジュアルコミュニケーションサービスを組み合わせた、リアルタイム双方向性が実現される新たな教育サービスを提供します。これにより、シンガポールにおけるWizlearn社の既存顧客である、数多くの学校・企業・政府へブイキューブサービスを販売していきます。また同時に、既にブイキューブグループが教育分野での事業展開を進めている中国、日本に対して、Wizlearn社の教育ICTインフラを提供開始し、ブイキューブグループの既存顧客への販売、販売網を活かした学習塾、教育機関、法人内での教育、研修への展開を進めていきます。
将来的にはタイ、マレーシア、インドネシア等、ブイキューブグループが事業展開するアジア各国に対し、教育ICTインフラのデファクトスタンダード化に向け取り組んでいきます。
2.株式取得の相手会社の名称
Educomp Intelliprop Ventures Pte. Ltd.
3.買収する会社の名称
Wizlearn Technologies Pte. Ltd.
4.買収する会社の事業内容
教育プラットフォームの提供
5.買収する会社の規模
資本金:9,821千 SGD(平成27年3月期)
6.株式取得の時期
平成27年10月22日
7.取得する株式の数、取得価額および取得後の持分比率
| 取得する株式の数 | 5,082,383 株 |
| 取得価額 | 2,501百万円(アドバイザリー費用等概算額60百万円を含む) |
| 取得後の持分比率 | 100% |
8.支払資金の調達方法
本買収に必要な資金調達のために、以下のとおり、借入を実行しました。
| 借入先の名称 | 株式会社三菱東京UFJ銀行 |
| 借入金額 | 1,733百万円 |
| 借入実行日 | 平成27年10月21日 |
| 返済期限 | 平成28年10月21日 |
| 借入利率 | 1ヶ月TIBOR + スプレッド |
(注)上記の借入に関して、担保の提供、保証及び重要な特約等は付されておりません。
(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
当社は、平成27年10月27日開催の当社取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更について、下記のとおり決議いたしました。
1.株式分割の目的
株式分割によって投資単位の金額を引き下げることで、当社株式の流動性向上と投資家層の拡大を図ることを目的として、株式分割を実施いたします。
2.株式分割の概要
(1)分割の方法
平成27年12月31日を基準日として、同日(同日は株主名簿管理人の休業日につき、実質的には平成27年12月30日)の最終の株主名簿に記載または記録された株主の有する普通株式を、1株につき2株の割合をもって分割いたします。
(2)分割により増加する株式数
| 株式分割前の発行済株式総数 | 9,410,400 株 | |
| 今回の分割により増加する株式数 | 9,410,400 株 | |
| 株式分割後の発行済株式総数 | 18,820,800 株 | (注) |
| 株式分割後の発行可能株式総数 | 48,000,000 株 |
(注)上記の発行済株式総数は、新株予約権の行使により株式分割の基準日までの間に増加する可能性があります。
(3)分割の日程
| 基準日の公告日 | 平成27年12月16日 |
| 基準日 | 平成27年12月31日 |
| 効力発生日 | 平成28年1月1日 |
(4)1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合における1株当たり情報は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第3四半期連結累計期間 (自 平成26年1月1日 至 平成26年9月30日) | 当第3四半期連結累計期間 (自 平成27年1月1日 至 平成27年9月30日) |
| 1株当たり四半期純利益金額又は1株当たり四半期純損失金額(△)(円) | 5.01 | △5.11 |
| 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益 (円) | 4.72 | - |
(注)当第3四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの1株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。
3.株式分割に伴う定款の一部変更
(1)変更の理由
上記の株式分割に伴い、会社法第184条第2項に基づく取締役会決議により、平成28年1月1日付をもって当社定款第5条を変更し、発行可能株式総数を変更するものといたします。
(2)変更の内容
(下線は変更部分)
| 現行定款 | 変更後 |
| (発行可能株式総数) 第5条 当会社の発行可能株式総数は、24,000,000株とする。 | (発行可能株式総数) 第5条 当会社の発行可能株式総数は、48,000,000株とする。 |
4.その他
(1)資本金の額の変更
上記の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
(2)新株予約権行使価額の調整
上記の株式分割に伴い、平成28年1月1日以降、当社発行の新株予約権の1株当たりの権利行使価額を、以下のとおり調整いたします。
| 調整前行使価額 | 調整後行使価額 | |
| 第2回新株予約権 | 400 円 | 200 円 |
| 第9回新株予約権 | 800 円 | 400 円 |
| 第11回新株予約権 | 450 円 | 225 円 |
| 第13回新株予約権 | 2,010 円 | 1,005 円 |
(株式会社システム・テクノロジー・アイに対する公開買付け及び資本業務提携)
当社は、平成27年11月9日開催の当社取締役会において、株式会社システム・テクノロジー・アイ(以下「対象者」といいます。)を当社の連結子会社とすることを目的として、対象者の普通株式並びに平成22年6月17日開催の対象者第14回定時株主総会並びに平成22年6月17日及び平成22年7月14日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第6回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)を公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により取得すること、及び対象者との間で資本業務提携を行うことを決議いたしました。
1.本公開買付けの目的
当社は、「常に情報通信技術を高度に活用することにより、新しい価値の創造を通じて、より豊かな人間生活の実現を目指す」ことを経営理念に掲げております。当社の推進するビジュアルコミュニケーションサービスは、情報通信技術の応用であり、移動という概念すら払拭し、離れていながらまるでその場に居るかのようなコミュニケーションを可能としました。当社はビジュアルコミュニケーションサービスの提供を通じて、シームレスなコミュニケーション社会の実現に貢献し、人々の生活・ビジネススタイルに変革を与え、より豊かな社会環境の構築を目指しております。また、当社は、日本のみならず、今後成長が期待されるアジア地域へも積極的に事業展開を進めており、「アジアナンバーワンのビジュアルコミュニケーションプラットフォーム」を目指して、日々の事業活動に取り組んでおります。またこれまで導入が進んでいる企業への活用に加えて、今後さらに市場の拡大が見込まれる医療や教育など幅広い分野での事業展開を推進し、企業、教育機関、官公庁等の生産性向上や機会創出に貢献できるサービスの普及拡大と新たなサービスの開発を進めております。特に教育関連分野は、当社の成長戦略において注力すべき分野のひとつであるという認識のもと、平成26年5月には、電子黒板や教育ICT分野で高いシェアを持ち、優れたソリューションを提供するパイオニアVC株式会社を子会社化いたしました。また平成27年10月には、シンガポールで教育プラットフォームを提供するWizlearn Technologies Pte. Ltd.(以下「Wizlearn社」といいます。)を買収いたしました。
一方、対象者は、「人と学びを創造し社会に貢献するリーディングカンパニー」を経営ビジョンに掲げ、「学習管理システム事業」、「研修教材事業」、「研修サービス事業」の三つの事業を柱に、日本国内の教育関連市場において情報通信技術を活用したサービスを提供しております。「学習管理システム事業」とは、「iStudy Enterprise Server」 という人材育成を総合的にサポートする学習管理システムを提供するもので、スキル可視化から研修計画の立案、研修開催、受講管理までのトータルに支援するシステムとして、国内でオンプレミス型では100社超、クラウド型では400社超の利用実績を有しています。「研修教材事業」とは、いわゆる「eラーニング教材」事業であり、いつでもどこでも学ぶことができるスキルアップ支援ツール「iStudy」を、ビジネススキルからITスキルまで幅広いタイトルで展開し、延べ91万ライセンスの利用実績があり(平成27年9月30日現在)、個人のスキルアップでの利用はもちろん、企業内で学習管理システムに実装し、社員教育にも広く活用されています。「研修サービス事業」は、Oracle/IBM認定研修を中心に、より高度なITエンジニアの育成を支援しております。対象者の顧客には、大手金融・生保企業や日本を代表するIT関連企業等が名を連ね、多様な販売チャネルに対する販売活動を行っております。
当社は、本公開買付けにより対象者を当社の連結子会社とし、かつ、資本業務提携を実施することで、当社グループの営業力を活用した対象者のサービスの拡大、対象者の既存顧客への当社グループサービスの販売、当社製品と対象者製品の融合によるグループ製品機能の強化等のシナジー効果が得られると考えております。例えば、当社のサービスは、学校、専門学校等の教育機関や学習塾、通信教育、eラーニング等の教育関連事業者にも導入されており、さらにパイオニアVC株式会社の電子黒板は、学校現場に対し、これまでに約2万台の導入実績を有しております。対象者製品をこうした当社の販路に展開し、当社の販売力を最大限に活用することで、対象者の売上拡大を図ります。
また、対象者の既存顧客には大手金融機関を含む数多くの大手企業が名を連ねており、これらの顧客に当社のサービスを展開することで顧客需要の活性化を図り、当社売上のみならず対象者の売上への貢献をも実現します。
さらに対象者製品が有するコンテンツ作成機能を、先般当社が買収したシンガポールのWizlearn社に提供することで、今後シンガポールや中国への展開を実現することも可能であると考えています。
このように、当社、対象者、パイオニアVC株式会社、Wizlearn社が相互に連携を図りながら、製品やサービスの融合を図り、当社グループにおける教育事業としての総合力強化による売上利益の拡大と企業価値の向上を目指します。
以上のとおり、当社は、本公開買付けにより対象者を当社の連結子会社とすることは、当社グループの継続的な企業価値の向上の観点から極めて有効と考えるに至り、平成27年11月9日開催の取締役会において、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
2.対象者の概要
| (1)名称 | 株式会社システム・テクノロジー・アイ |
| (2)所在地 | 東京都中央区築地一丁目13番14号 |
| (3)代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 松岡 秀紀 |
| (4)事業内容 | eラーニング学習ソフトウエア「iStudyシリーズ」、学習管理システムの開発及び販売等 |
| (5)資本金 | 350,573千円(平成27年9月30日現在) |
| (6)設立年月日 | 平成9年6月12日 |
3.本公開買付けの概要
| (1)買付予定数 | 1,337,622株(注)1 |
| (2)買付予定数の下限 | 897,900株(買付予定数の上限は設けておりません) |
| (3)公開買付期間(当初予定) | 平成27年11月10日(火曜日)から平成27年12月8日(火曜日)まで(20営業日) |
| (4)公開買付価格 | 普通株式1株につき、金744円 本新株予約権1個につき、金1円 |
| (5)買付代金 | 995,190,768円(注)2 |
| (6)決済の開始日 | 平成27年12月15日(火曜日) |
| (7)本公開買付けによる対象者株式の所有割合の移動 | |
| 本公開買付け前の所有割合 0.00% 本公開買付け後の所有割合 100.00%(最大) | |
(注)1.本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにより当社が取得する対象者の株券等の最大数(1,337,622株)を記載しております。当該最大数は、対象者が平成27年11月6日に提出した第20期第2四半期報告書に記載された平成27年9月30日現在の発行済株式総数(1,344,000株)に、対象者が平成27年6月18日に提出した第19期有価証券報告書に記載された平成27年5月31日現在の本新株予約権の数(107個)に、平成27年9月30日までの変更(対象者によれば、平成27年9月30日までに、本新株予約権は30個減少したとのことです。)を反映した本新株予約権の数(77個)の目的となる対象者の普通株式の数(7,700株)を加えた株式数(1,351,700株)から、当該四半期報告書に記載された平成27年9月30日現在の対象者が保有する自己株式数(14,078株)を控除した株式数です。
2.上記の買付代金は、本公開買付けにおける買付予定数(1,337,622株)に、1株当たりの本公開買付価格(744円)を乗じた金額です。
4.本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
当社は、対象者の筆頭株主及び親会社であるSEホールディングス・アンド・インキュベーションズ株式会社(以下「SEホールディングス・アンド・インキュベーションズ」といいます。)、対象者の主要株主及び代表取締役社長である松岡秀紀氏並びに対象者の取締役副社長である松岡優子氏との間で、平成27年11月9日付で公開買付応募契約書をそれぞれ締結し、SEホールディングス・アンド・インキュベーションズがその保有する対象者株式718,800株(所有割合(注)54.05%)の全てを、松岡秀紀氏がその保有する対象者株式146,700株(所有割合11.03%)のうち133,700株(所有割合10.05%)を、松岡優子氏がその保有する対象者株式45,400株(所有割合3.41%)の全てを、それぞれ本公開買付けに応募することに合意しています。
(注)「所有割合」とは、対象者が平成27年11月6日に提出した第20期第2四半期報告書に記載された平成27年9月30日現在の発行済普通株式総数(1,344,000株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(14,078株)を控除した株式数(1,329,922株)に占める割合(小数点以下第三位四捨五入)をいいます。
5.資本業務提携契約の概要
当社は、対象者との間で、平成27年11月9日付で資本業務提携基本合意書(以下「本資本業務提携基本合意書」といいます。)を締結しています。本資本業務提携基本合意書においては、当社及び対象者は、資本業務提携の主な内容として、①当社及びパイオニアVC株式会社の顧客への対象者製品であるiStudyの販売、②対象者既存顧客への当社グループサービスの販売、③対象者の主力製品である「学習管理システム」及び当社の「ビジュアルコミュニケーションサービス」を接続することによる、対象者及び当社双方の製品・サービスの機能の強化並びに④グループにおける統一インフラにおける効率性強化を行うことに合意しております。また、対象者の取締役の過半数が当社の指名した者となるよう、当社は対象者の株主総会において選任する取締役の候補者のうち過半数を指名することができること、及び本公開買付けの成立後速やかに、対象者は、当社が指名する取締役(うち2名は船岡弘忠氏(現対象者常勤監査役)及び間下浩之氏(当社執行役員)とする。)を選任する議案を上程する臨時株主総会を開催することが合意されています。さらに、当社が指名する取締役が選任されるまでの間、対象者は、対象者の取締役会及び経営会議に対して当社が指定する者2名をオブザーバーとして参加させるものとし、当該オブザーバーは、対象者の取締役会及び経営会議に参加し、意見を述べる権利を有することが合意されています。
6.その他
対象者の100%子会社である株式会社SEプラス(以下「SEプラス」といいます。)は、IT業界を中心に人材紹介、エンジニア派遣、教育関連事業を行っております。SEプラスについては、対象者の事業との間で必ずしも期待された相乗効果が得られていなかったことに加え、SEプラスの主たる事業である人材紹介業と今後対象者が注力していく教育関連の事業とのシナジー効果が小さいと予測されること、人材紹介、エンジニア派遣という事業内容から当社の事業とのシナジー効果を生み出すことは難しいこと、SEプラスが対象者の筆頭株主であるSEホールディングス・アンド・インキュベーションズ及び対象者以外のSEホールディングス・アンド・インキュベーションズのグループ各社との間の事業連携が進んでおり、SEホールディングス・アンド・インキュベーションズ及び対象者においてもSEプラスをSEホールディングス・アンド・インキュベーションズグループに残す方が対象者及びSEプラスの企業価値向上に資するとの合意ができたことから、対象者とSEホールディングス・アンド・インキュベーションズの間で、SEプラスの株式の全てを対象者よりSEホールディングス・アンド・インキュベーションズに対し譲渡する旨の株式譲渡契約(以下「SEプラス株式譲渡契約」といいます。)が平成27年11月9日付で締結されております。そして、SEプラス株式譲渡契約により、SEプラス株式は平成27年11月10日に譲渡価格202,500,000円にて譲渡されました。
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