有価証券報告書-第12期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
(2)【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。
① 第1回新株予約権
(注)1 なお、当該新株予約権は平成25年4月1日の合併により、旧(株)ジャパンディスプレイ第1回新株予約権者に対し割当交付されております。
2 本新株予約権1個の行使より新たに発行又はこれに代えて当社の保有する自己株式を移転する株式は、当社普通株式1株とする。
本新株予約権の割当日以降、当社普通株式の分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は併合を行う場合には、次の算式によって調整され、本新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後割当株式数に本新株予約権(当該時点までに行使され、消却され又は消滅した本新株予約権を除く。)の総数を乗じた数とする。
調整後割当株式数 = 調整前割当株式数 × 分割・併合の比率
なお、本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
更に、上記の他、本新株予約権の割当日以降、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社が適当と考える方法で、合理的な範囲内で割当株式数の調整を行うものとする。
3 本新株予約権の割当日以降に、当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、行使価格を次の算式により調整する。調整後行使価格は、株式の分割に係る基準日(基準日を定めないときは、その効力発生日)の翌日以降又は株式の併合の効力が生ずる日以降、これを適用する。
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ÷ 分割・併合の比率
上記に定める以外にも、次に掲げる場合には、取締役会の決議により、必要な行使価額の調整を行うものとする。
① 当社を吸収合併存続会社とする吸収合併、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割、又は当社を株式交換完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。
② その他普通株式数の変更等により行使価額の調整を必要とする場合。
4 新株予約権行使の条件
(1)ベスティング
新株予約権者に発行する第1回新株予約権は、下記記載の割合で5回ベスティングされることとする。ただし、新株予約権の全部又は一部がベスティングされた場合であっても、本新株予約権の行使の条件を充足し、かつ、本新株予約権を行使することができる期間内でない限り、当該ベスティングされた新株予約権を行使することはできない。
(注1) ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算出するものとし、1個未満の端数は、これを切り捨てる。ただし、べスティングされる各日において切り捨てられた1個未満の新株予約権の端数が合計して1個以上となる場合は、当該1個についてはべスティングされるものとする。
(注2) 上記のべスティング規定にかかわらず、以下のいずれかに該当した場合には、本新株予約権者に発行された本新株予約権のうち当該時点においてべスティングされていない残りの本新株予約権は、当該時点において全てべスティングされるものとする(ただし、当該時点においてべスティングが行われないことが確定した部分を除く。)。
① 当社の発行済株式に係る議決権の総数に占める(株)産業革新機構が保有する当社の株式に係る議決権の数の比率が33%以下になった場合
② (株)産業革新機構が当社の筆頭株主でなくなった場合
③ 当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合
(注3) べスティングとは、定められた期限が到来し、または条件が成就して、本新株予約権を行使することができる権利が本新株予約権者に付与されることをいう。(第2回新株予約権以降も同じ。)
(2)新株予約権者は、その保有するベスティング済み新株予約権につき、以下のいずれかに該当する場合にのみ、行使することができる。
① 当社の発行済株式に係る議決権の総数に占める(株)産業革新機構が保有する当社の株式に係る議決権の数の比率が33%以下になった場合
② (株)産業革新機構が当社の筆頭株主でなくなった場合
③ 当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合
(3)新株予約権者が、当社又は当社の子会社を退職等した場合における新株予約権の行使の条件は、以下の区分に従う。
① 当社又は当社の子会社を懲戒解雇され、又は諭旨退職の処分を受けもしくはそれらに準じた懲戒処分を受けた場合、その保有する全ての新株予約権を行使することができない。
② 自己都合により退職等した場合には、その時点でベスティングされている部分の半数を行使することができない。
(4)当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合、当該上場日から1年が経過する日まで、新株予約権を行使することができない。
(5)新株予約権者が、当社と実質的に競業する会社の役職員に就いた場合には、当社の書面による承諾を事前に得た場合を除き、新株予約権を行使することはできない。
(6)取締役会の承認により、新株予約権者の死亡後も新株予約権を相続した者による新株予約権の行使を認めることができる。
(7)新株予約権者は、権利行使価額の1暦年間の合計額が1,200万円を超えることとなる新株予約権の行使をしてはならない。
(8)新株予約権は、新株予約権の全部又は一部並びに契約上の地位及び権利義務について、譲渡、担保権の設定その他の一切の処分を行うことが出来ない。
5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の次の各号に定める内容の新株予約権(以下「承継新株予約権」という。)を交付する。ただし、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)承継株式の数
本新株予約権に代えて交付する承継新株予約権の数は、本新株予約権1個につき1個とする。
(2)承継新株予約権の目的たる株式の種類及び数
① 承継新株予約権の目的たる株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。
② 承継新株予約権の目的たる株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2に定める株式数(調整がなされた場合には調整後の株式の数)につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
(3)承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額
承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)3に定める行使価格(調整がなされた場合には調整後行使価格)につき合理的な調整がなされた価額に、上記(2)②に従って決定される承継新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(4)承継新株予約権を行使することができる期間(行使期間)
上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(5)承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により当社株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(ただし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額)とし、残部を資本準備金の額とする。
(6)譲渡による承継新株予約権の取得の制限
譲渡による承継新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(7)承継新株予約権の行使の条件及び取得条項
① 承継新株予約権の行使の条件については、(注)4の定めるところに準じて決定する。
② 再編対象会社は、再編対象会社取締役会が別途定める日に、承継新株予約権の全部又は一部を無償にて取得することができる。なお、承継新株予約権の一部を取得する場合には、再編対象会社取締役会の決議により、その取得する承継新株予約権を定めるものとする。
6 平成25年12月19日開催の取締役会及び平成26年1月27日のA種優先株主による種類株主総会決議により、平成26年1月28日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
② 第2回新株予約権
(注)1 なお、当該新株予約権は平成25年4月1日の合併により、旧(株)ジャパンディスプレイ第2回新株予約権者に対し割当交付されております。
2 本新株予約権1個の行使より新たに発行又はこれに代えて当社の保有する自己株式を移転する株式は、当社普通株式1株とする。
本新株予約権の割当日以降、当社普通株式の分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は併合を行う場合には、次の算式によって調整され、本新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後割当株式数に本新株予約権(当該時点までに行使され、消却され又は消滅した本新株予約権を除く。)の総数を乗じた数とする。
調整後割当株式数 = 調整前割当株式数 × 分割・併合の比率
なお、本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
更に、上記の他、本新株予約権の割当日以降、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社が適当と考える方法で、合理的な範囲内で割当株式数の調整を行うものとする。
3 本新株予約権の割当日以降に、当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、行使価格を次の算式により調整する。調整後行使価格は、株式の分割に係る基準日(基準日を定めないときは、その効力発生日)の翌日以降又は株式の併合の効力が生ずる日以降、これを適用する。
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ÷ 分割・併合の比率
上記に定める以外にも、次に掲げる場合には、取締役会の決議により、必要な行使価額の調整を行うものとする。
① 当社を吸収合併存続会社とする吸収合併、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割、又は当社を株式交換完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。
② その他普通株式数の変更等により行使価額の調整を必要とする場合。
4 新株予約権行使の条件
(1)ベスティング
新株予約権者に発行する第2回新株予約権は、下記記載の割合で5回ベスティングされることとする。ただし、新株予約権の全部又は一部がベスティングされた場合であっても、本新株予約権の行使の条件を充足し、かつ、本新株予約権を行使することができる期間内でない限り、当該ベスティングされた新株予約権を行使することはできない。
(注1) ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算出するものとし、1個未満の端数は、これを切り捨てる。ただし、べスティングされる各日において切り捨てられた1個未満の新株予約権の端数が合計して1個以上となる場合は、当該1個についてはべスティングされるものとする。
(注2) 上記のべスティング規定にかかわらず、以下のいずれかに該当した場合には、本新株予約権者に発行された本新株予約権のうち当該時点においてべスティングされていない残りの本新株予約権は、当該時点において全てべスティングされるものとする(ただし、当該時点においてべスティングが行われないことが確定した部分を除く。)。
① 当社の発行済株式に係る議決権の総数に占める(株)産業革新機構が保有する当社の株式に係る議決権の数の比率が33%以下になった場合
② (株)産業革新機構が当社の筆頭株主でなくなった場合
③ 当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合
(2)新株予約権者は、その保有するベスティング済み新株予約権につき、以下のいずれかに該当する場合にのみ、行使することができる。
① 当社の発行済株式に係る議決権の総数に占める(株)産業革新機構が保有する当社の株式に係る議決権の数の比率が33%以下になった場合
② (株)産業革新機構が当社の筆頭株主でなくなった場合
③ 当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合
(3)新株予約権者が、当社又は当社の子会社を退職等した場合における新株予約権の行使の条件は、以下の区分に従う。
① 当社又は当社の子会社を懲戒解雇され、又は諭旨退職の処分を受け、もしくはそれらに準じた懲戒処分を受けた場合、その保有する全ての新株予約権を行使することができない。
② 自己都合により退職等した場合には、その時点でベスティングされている部分の半数を行使することができない。
(4)当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合、当該上場日から1年が経過する日まで、新株予約権を行使することができない。
(5)新株予約権者が、当社と実質的に競業する会社の役職員に就いた場合には、当社の書面による承諾を事前に得た場合を除き、新株予約権を行使することはできない。
(6)取締役会の承認により、新株予約権者の死亡後も新株予約権を相続した者による新株予約権の行使を認めることができる。
(7)新株予約権は、新株予約権の全部又は一部並びに契約上の地位及び権利義務について、譲渡、担保権の設定その他の一切の処分を行うことが出来ない。
5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の次の各号に定める内容の新株予約権(以下「承継新株予約権」という。)を交付する。ただし、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)承継株式の数
本新株予約権に代えて交付する承継新株予約権の数は、本新株予約権1個につき1個とする。
(2)承継新株予約権の目的たる株式の種類及び数
① 承継新株予約権の目的たる株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。
② 承継新株予約権の目的たる株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2に定める株式数(調整がなされた場合には調整後の株式の数)につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
(3)承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額
承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)3に定める行使価格(調整がなされた場合には調整後行使価格)につき合理的な調整がなされた価額に、上記(2)②に従って決定される承継新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(4)承継新株予約権を行使することができる期間(行使期間)
上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(5)承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により当社株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(ただし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額)とし、残部を資本準備金の額とする。
(6)譲渡による承継新株予約権の取得の制限
譲渡による承継新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(7)承継新株予約権の行使の条件及び取得条項
① 承継新株予約権の行使の条件については、(注)4の定めるところに準じて決定する。
② 再編対象会社は、再編対象会社取締役会が別途定める日に、承継新株予約権の全部又は一部を無償にて取得することができる。なお、承継新株予約権の一部を取得する場合には、再編対象会社取締役会の決議により、その取得する承継新株予約権を定めるものとする。
6 平成25年12月19日開催の取締役会及び平成26年1月27日のA種優先株主による種類株主総会決議により、平成26年1月28日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
③ 第3回新株予約権
(注)1 なお、当該新株予約権は平成25年4月1日の合併により、旧(株)ジャパンディスプレイ第3回新株予約権者に対し割当交付されております
2 本新株予約権1個の行使より新たに発行又はこれに代えて当社の保有する自己株式を移転する株式は、当社普通株式1株とする。
本新株予約権の割当日以降、当社普通株式の分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は併合を行う場合には、次の算式によって調整され、本新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後割当株式数に本新株予約権(当該時点までに行使され、消却され又は消滅した本新株予約権を除く。)の総数を乗じた数とする。
調整後割当株式数 = 調整前割当株式数 × 分割・併合の比率
なお、本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
更に、上記の他、本新株予約権の割当日以降、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社が適当と考える方法で、合理的な範囲内で割当株式数の調整を行うものとする。
3 本新株予約権の割当日以降に、当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、行使価格を次の算式により調整する。調整後行使価格は、株式の分割に係る基準日(基準日を定めないときは、その効力発生日)の翌日以降又は株式の併合の効力が生ずる日以降、これを適用する。
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ÷ 分割・併合の比率
上記に定める以外にも、次に掲げる場合には、取締役会の決議により、必要な行使価額の調整を行うものとする。
① 当社を吸収合併存続会社とする吸収合併、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割、又は当社を株式交換完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。
② その他普通株式数の変更等により行使価額の調整を必要とする場合。
4 新株予約権行使の条件
(1)ベスティング
新株予約権者に発行する第3回新株予約権は、下記記載の割合で5回ベスティングされることとする。ただし、新株予約権の全部又は一部がベスティングされた場合であっても、本新株予約権の行使の条件を充足し、かつ、本新株予約権を行使することができる期間内でない限り、当該ベスティングされた新株予約権を行使することはできない。
(注1) ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算出するものとし、1個未満の端数は、これを切り捨てる。ただし、べスティングされる各日において切り捨てられた1個未満の新株予約権の端数が合計して1個以上となる場合は、当該1個についてはべスティングされるものとする。
(注2) 上記のべスティング規定にかかわらず、以下のいずれかに該当した場合には、本新株予約権者に発行された本新株予約権のうち当該時点においてべスティングされていない残りの本新株予約権は、当該時点において全てべスティングされるものとする(ただし、当該時点においてべスティングが行われないことが確定した部分を除く。)。
① 当社の発行済株式に係る議決権の総数に占める(株)産業革新機構が保有する当社の株式に係る議決権の数の比率が33%以下になった場合
② (株)産業革新機構が当社の筆頭株主でなくなった場合
③ 当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合
(2)新株予約権者は、その保有するベスティング済み新株予約権につき、以下のいずれかに該当する場合にのみ、行使することができる。
① 当社の発行済株式に係る議決権の総数に占める(株)産業革新機構が保有する当社の株式に係る議決権の数の比率が33%以下になった場合
② (株)産業革新機構が当社の筆頭株主でなくなった場合
③ 当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合
(3)新株予約権者が、当社又は当社の子会社を退職等した場合における新株予約権の行使の条件は、以下の区分に従う。
① 当社又は当社の子会社を懲戒解雇され、又は諭旨退職の処分を受け、もしくはそれらに準じた懲戒処分を受けた場合、その保有する全ての新株予約権を行使することができない。
② 自己都合により退職等した場合には、その時点でベスティングされている部分の半数を行使することができない。
(4)当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合、当該上場日から1年が経過する日まで、新株予約権を行使することができない。
(5)新株予約権者が、当社と実質的に競業する会社の役職員に就いた場合には、当社の書面による承諾を事前に得た場合を除き、新株予約権を行使することはできない。
(6)取締役会の承認により、新株予約権者の死亡後も新株予約権を相続した者による新株予約権の行使を認めることができる。
(7)新株予約権者は、権利行使価額の1暦年間の合計額が1,200万円を超えることとなる新株予約権の行使をしてはならない。
(8)新株予約権は、新株予約権の全部又は一部並びに契約上の地位及び権利義務について、譲渡、担保権の設定その他の一切の処分を行うことが出来ない。
5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の次の各号に定める内容の新株予約権(以下「承継新株予約権」という。)を交付する。ただし、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)承継株式の数
本新株予約権に代えて交付する承継新株予約権の数は、本新株予約権1個につき1個とする。
(2)承継新株予約権の目的たる株式の種類及び数
① 承継新株予約権の目的たる株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。
② 承継新株予約権の目的たる株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2に定める株式数(調整がなされた場合には調整後の株式の数)につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
(3)承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額
承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)3に定める行使価格(調整がなされた場合には調整後行使価格)につき合理的な調整がなされた価額に、上記(2)②に従って決定される承継新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(4)承継新株予約権を行使することができる期間(行使期間)
上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(5)承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により当社株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(ただし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額)とし、残部を資本準備金の額とする。
(6)譲渡による承継新株予約権の取得の制限
譲渡による承継新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(7)承継新株予約権の行使の条件及び取得条項
① 承継新株予約権の行使の条件については、(注)4の定めるところに準じて決定する。
② 再編対象会社は、再編対象会社取締役会が別途定める日に、承継新株予約権の全部又は一部を無償にて取得することができる。なお、承継新株予約権の一部を取得する場合には、再編対象会社取締役会の決議により、その取得する承継新株予約権を定めるものとする。
6 平成25年12月19日開催の取締役会及び平成26年1月27日のA種優先株主による種類株主総会決議により、平成26年1月28日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
④ 第4回新株予約権
(注)1 なお、当該新株予約権は平成25年4月1日の合併により、旧(株)ジャパンディスプレイ第4回新株予約権者に対し割当交付されております。
2 本新株予約権1個の行使より新たに発行又はこれに代えて当社の保有する自己株式を移転する株式は、当社普通株式1株とする。
本新株予約権の割当日以降、当社普通株式の分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は併合を行う場合には、次の算式によって調整され、本新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後割当株式数に本新株予約権(当該時点までに行使され、消却され又は消滅した本新株予約権を除く。)の総数を乗じた数とする。
調整後割当株式数 = 調整前割当株式数 × 分割・併合の比率
なお、本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
更に、上記の他、本新株予約権の割当日以降、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社が適当と考える方法で、合理的な範囲内で割当株式数の調整を行うものとする。
3 本新株予約権の割当日以降に、当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、行使価格を次の算式により調整する。調整後行使価格は、株式の分割に係る基準日(基準日を定めないときは、その効力発生日)の翌日以降又は株式の併合の効力が生ずる日以降、これを適用する。
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ÷ 分割・併合の比率
上記に定める以外にも、次に掲げる場合には、取締役会の決議により、必要な行使価額の調整を行うものとする。
① 当社を吸収合併存続会社とする吸収合併、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割、又は当社を株式交換完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。
② その他普通株式数の変更等により行使価額の調整を必要とする場合。
4 新株予約権行使の条件
(1)ベスティング
新株予約権者に発行する第4回新株予約権は、下記記載の割合で5回ベスティングされることとする。ただし、新株予約権の全部又は一部がベスティングされた場合であっても、本新株予約権の行使の条件を充足し、かつ、本新株予約権を行使することができる期間内でない限り、当該ベスティングされた新株予約権を行使することはできない。
(注1) ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算出するものとし、1個未満の端数は、これを切り捨てる。ただし、べスティングされる各日において切り捨てられた1個未満の新株予約権の端数が合計して1個以上となる場合は、当該1個についてはべスティングされるものとする。
(注2) 上記のべスティング規定にかかわらず、以下のいずれかに該当した場合には、本新株予約権者に発行された本新株予約権のうち当該時点においてべスティングされていない残りの本新株予約権は、当該時点において全てべスティングされるものとする(ただし、当該時点においてべスティングが行われないことが確定した部分を除く。)。
① 当社の発行済株式に係る議決権の総数に占める(株)産業革新機構が保有する当社の株式に係る議決権の数の比率が33%以下になった場合
② (株)産業革新機構が当社の筆頭株主でなくなった場合
③ 当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合
(2)新株予約権者は、その保有するベスティング済み新株予約権につき、以下のいずれかに該当する場合にのみ、行使することができる。
① 当社の発行済株式に係る議決権の総数に占める(株)産業革新機構が保有する当社の株式に係る議決権の数の比率が33%以下になった場合
② (株)産業革新機構が当社の筆頭株主でなくなった場合
③ 当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合
(3)新株予約権者が、当社又は当社の子会社を退職等した場合における新株予約権の行使の条件は、以下の区分に従う。
① 当社又は当社の子会社を懲戒解雇され、又は諭旨退職の処分を受け、もしくはそれらに準じた懲戒処分を受けた場合、その保有する全ての新株予約権を行使することができない。
② 自己都合により退職等した場合には、その時点でベスティングされている部分の半数を行使することができない。
(4)当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合、当該上場日から1年が経過する日まで、新株予約権を行使することができない。
(5)新株予約権者が、当社と実質的に競業する会社の役職員に就いた場合には、当社の書面による承諾を事前に得た場合を除き、新株予約権を行使することはできない。
(6)取締役会の承認により、新株予約権者の死亡後も新株予約権を相続した者による新株予約権の行使を認めることができる。
(7)新株予約権者は、権利行使価額の1暦年間の合計額が1,200万円を超えることとなる新株予約権の行使をしてはならない。
(8)新株予約権は、新株予約権の全部又は一部並びに契約上の地位及び権利義務について、譲渡、担保権の設定その他の一切の処分を行うことが出来ない。
5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の次の各号に定める内容の新株予約権(以下「承継新株予約権」という。)を交付する。ただし、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)承継株式の数
本新株予約権に代えて交付する承継新株予約権の数は、本新株予約権1個につき1個とする。
(2)承継新株予約権の目的たる株式の種類及び数
① 承継新株予約権の目的たる株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。
② 承継新株予約権の目的たる株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2に定める株式数(調整がなされた場合には調整後の株式の数)につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
(3)承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額
承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)3に定める行使価格(調整がなされた場合には調整後行使価格)につき合理的な調整がなされた価額に、上記(2)②に従って決定される承継新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(4)承継新株予約権を行使することができる期間(行使期間)
上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(5)承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により当社株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(ただし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額)とし、残部を資本準備金の額とする。
(6)譲渡による承継新株予約権の取得の制限
譲渡による承継新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(7)承継新株予約権の行使の条件及び取得条項
① 承継新株予約権の行使の条件については、(注)4の定めるところに準じて決定する。
② 再編対象会社は、再編対象会社取締役会が別途定める日に、承継新株予約権の全部又は一部を無償にて取得することができる。なお、承継新株予約権の一部を取得する場合には、再編対象会社取締役会の決議により、その取得する承継新株予約権を定めるものとする。
6 平成25年12月19日開催の取締役会及び平成26年1月27日のA種優先株主による種類株主総会決議により、平成26年1月28日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
⑤ 第5回新株予約権
(注)1 本新株予約権1個の行使より新たに発行又はこれに代えて当社の保有する自己株式を移転する株式は、当社 普通株式1株とする。
本新株予約権の割当日以降、当社普通株式の分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は併合を行う場合には、次の算式によって調整され、本新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後割当株式数に本新株予約権(当該時点までに行使され、消却され又は消滅した本新株予約権を除く。)の総数を乗じた数とする。
調整後割当株式数 = 調整前割当株式数 × 分割・併合の比率
なお、本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
更に、上記の他、本新株予約権の割当日以降、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社が適当と考える方法で、合理的な範囲内で割当株式数の調整を行うものとする。
2 本新株予約権の割当日以降に、当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、行使価格を次の算式により調整する。調整後行使価格は、株式の分割に係る基準日(基準日を定めないときは、その効力発生日)の翌日以降又は株式の併合の効力が生ずる日以降、これを適用する。
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ÷ 分割・併合の比率
上記に定める以外にも、次に掲げる場合には、取締役会の決議により、必要な行使価額の調整を行うものとする。
① 当社を吸収合併存続会社とする吸収合併、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割、又は当社を株式交換完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。
② その他普通株式数の変更等により行使価額の調整を必要とする場合。
3 新株予約権行使の条件
(1)ベスティング
新株予約権者に発行する第5回新株予約権は、下記記載の割合で5回ベスティングされることとする。ただし、新株予約権の全部又は一部がベスティングされた場合であっても、本新株予約権の行使の条件を充足し、かつ、本新株予約権を行使することができる期間内でない限り、当該ベスティングされた新株予約権を行使することはできない。
(注1) ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算出するものとし、1個未満の端数は、これを切り捨てる。ただし、べスティングされる各日において切り捨てられた1個未満の新株予約権の端数が合計して1個以上となる場合は、当該1個についてはべスティングされるものとする。
(注2) 上記のべスティング規定にかかわらず、以下のいずれかに該当した場合には、本新株予約権者に発行された本新株予約権のうち当該時点においてべスティングされていない残りの本新株予約権は、当該時点において全てべスティングされるものとする(ただし、当該時点においてべスティングが行われないことが確定した部分を除く。)。
① 当社の発行済株式に係る議決権の総数に占める(株)産業革新機構が保有する当社の株式に係る議決権の数の比率が33%以下になった場合
② (株)産業革新機構が当社の筆頭株主でなくなった場合
③ 当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合
(2)新株予約権者は、その保有するベスティング済み新株予約権につき、以下のいずれかに該当する場合にのみ、行使することができる。
① 当社の発行済株式に係る議決権の総数に占める(株)産業革新機構が保有する当社の株式に係る議決権の数の比率が33%以下になった場合
② (株)産業革新機構が当社の筆頭株主でなくなった場合
③ 当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合
(3)新株予約権者が、当社又は当社の子会社を退職等した場合における新株予約権の行使の条件は、以下の区分に従う。
① 当社又は当社の子会社を懲戒解雇され、又は諭旨退職の処分を受け、もしくはそれらに準じた懲戒処分を受けた場合、その保有する全ての新株予約権を行使することができない。
② 自己都合により退職等した場合には、その時点でベスティングされている部分の半数を行使することができない。
(4)当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合、当該上場日から1年が経過する日まで、新株予約権を行使することができない。
(5)新株予約権者が、当社と実質的に競業する会社の役職員に就いた場合には、当社の書面による承諾を事前に得た場合を除き、新株予約権を行使することはできない。
(6)取締役会の承認により、新株予約権者の死亡後も新株予約権を相続した者による新株予約権の行使を認めることができる。
(7)新株予約権者は、権利行使価額の1暦年間の合計額が1,200万円を超えることとなる新株予約権の行使をしてはならない。
(8)新株予約権は、新株予約権の全部又は一部並びに契約上の地位及び権利義務について、譲渡、担保権の設定その他の一切の処分を行うことが出来ない。
4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の次の各号に定める内容の新株予約権(以下「承継新株予約権」という。)を交付する。ただし、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)承継株式の数
本新株予約権に代えて交付する承継新株予約権の数は、本新株予約権1個につき1個とする。
(2)承継新株予約権の目的たる株式の種類及び数
① 承継新株予約権の目的たる株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。
② 承継新株予約権の目的たる株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に定める株式数(調整がなされた場合には調整後の株式の数)につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
(3)承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額
承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2に定める行使価格(調整がなされた場合には調整後行使価格)につき合理的な調整がなされた価額に、上記(2)②に従って決定される承継新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(4)承継新株予約権を行使することができる期間(行使期間)
上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(5)承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により当社株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(ただし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額)とし、残部を資本準備金の額とする。
(6)譲渡による承継新株予約権の取得の制限
譲渡による承継新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(7)承継新株予約権の行使の条件及び取得条項
① 承継新株予約権の行使の条件については、(注)3の定めるところに準じて決定する。
② 再編対象会社は、再編対象会社取締役会が別途定める日に、承継新株予約権の全部又は一部を無償にて取得することができる。なお、承継新株予約権の一部を取得する場合には、再編対象会社取締役会の決議により、その取得する承継新株予約権を定めるものとする。
5 平成25年12月19日開催の取締役会及び平成26年1月27日のA種優先株主による種類株主総会決議により、平成26年1月28日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
⑥ 第6回新株予約権
(注)1 本新株予約権1個の行使より新たに発行又はこれに代えて当社の保有する自己株式を移転する株式は、当社普通株式1株とする。
本新株予約権の割当日以降、当社普通株式の分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は併合を行う場合には、次の算式によって調整され、本新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後割当株式数に本新株予約権(当該時点までに行使され、消却され又は消滅した本新株予約権を除く。)の総数を乗じた数とする。
調整後割当株式数 = 調整前割当株式数 × 分割・併合の比率
なお、本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
更に、上記の他、本新株予約権の割当日以降、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社が適当と考える方法で、合理的な範囲内で割当株式数の調整を行うものとする。
2 本新株予約権の割当日以降に、当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、行使価格を次の算式により調整する。調整後行使価格は、株式の分割に係る基準日(基準日を定めないときは、その効力発生日)の翌日以降又は株式の併合の効力が生ずる日以降、これを適用する。
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ÷ 分割・併合の比率
上記に定める以外にも、次に掲げる場合には、取締役会の決議により、必要な行使価額の調整を行うものとする。
① 当社を吸収合併存続会社とする吸収合併、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割、又は当社を株式交換完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。
② その他普通株式数の変更等により行使価額の調整を必要とする場合。
3 新株予約権行使の条件
(1)ベスティング
新株予約権者に発行する第6回新株予約権は、下記記載の割合で5回ベスティングされることとする。ただし、新株予約権の全部又は一部がベスティングされた場合であっても、本新株予約権の行使の条件を充足し、かつ、本新株予約権を行使することができる期間内でない限り、当該ベスティングされた新株予約権を行使することはできない。
(注1) ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算出するものとし、1個未満の端数は、これを切り捨てる。ただし、べスティングされる各日において切り捨てられた1個未満の新株予約権の端数が合計して1個以上となる場合は、当該1個についてはべスティングされるものとする。
(注2) 上記のべスティング規定にかかわらず、以下のいずれかに該当した場合には、本新株予約権者に発行された本新株予約権のうち当該時点においてべスティングされていない残りの本新株予約権は、当該時点において全てべスティングされるものとする(ただし、当該時点においてべスティングが行われないことが確定した部分を除く。)。
① 当社の発行済株式に係る議決権の総数に占める(株)産業革新機構が保有する当社の株式に係る議決権の数の比率が33%以下になった場合
② (株)産業革新機構が当社の筆頭株主でなくなった場合
③ 当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合
(2)新株予約権者は、その保有するベスティング済み新株予約権につき、以下のいずれかに該当する場合にのみ、行使することができる。
① 当社の発行済株式に係る議決権の総数に占める(株)産業革新機構が保有する当社の株式に係る議決権の数の比率が33%以下になった場合
② (株)産業革新機構が当社の筆頭株主でなくなった場合
③ 当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合
(3)新株予約権者が、当社又は当社の子会社を退職等した場合における新株予約権の行使の条件は、以下の区分に従う。
① 当社又は当社の子会社を懲戒解雇され、又は諭旨退職の処分を受け、もしくはそれらに準じた懲戒処分を受けた場合、その保有する全ての新株予約権を行使することができない。
② 自己都合により退職等した場合には、その時点でベスティングされている部分の半数を行使することができない。
(4)当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合、当該上場日から1年が経過する日まで、新株予約権を行使することができない。
(5)新株予約権者が、当社と実質的に競業する会社の役職員に就いた場合には、当社の書面による承諾を事前に得た場合を除き、新株予約権を行使することはできない。
(6)取締役会の承認により、新株予約権者の死亡後も新株予約権を相続した者による新株予約権の行使を認めることができる。
(7)新株予約権者は、権利行使価額の1暦年間の合計額が1,200万円を超えることとなる新株予約権の行使をしてはならない。
(8)新株予約権は、新株予約権の全部又は一部並びに契約上の地位及び権利義務について、譲渡、担保権の設定その他の一切の処分を行うことが出来ない。
4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の次の各号に定める内容の新株予約権(以下「承継新株予約権」という。)を交付する。ただし、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)承継株式の数
本新株予約権に代えて交付する承継新株予約権の数は、本新株予約権1個につき1個とする。
(2)承継新株予約権の目的たる株式の種類及び数
① 承継新株予約権の目的たる株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。
② 承継新株予約権の目的たる株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に定める株式数(調整がなされた場合には調整後の株式の数)につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
(3)承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額
承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2に定める行使価格(調整がなされた場合には調整後行使価格)につき合理的な調整がなされた価額に、上記(2)②に従って決定される承継新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(4)承継新株予約権を行使することができる期間(行使期間)
上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(5)承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により当社株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(ただし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額)とし、残部を資本準備金の額とする。
(6)譲渡による承継新株予約権の取得の制限
譲渡による承継新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(7)承継新株予約権の行使の条件及び取得条項
① 承継新株予約権の行使の条件については、(注)3の定めるところに準じて決定する。
② 再編対象会社は、再編対象会社取締役会が別途定める日に、承継新株予約権の全部又は一部を無償にて取得することができる。なお、承継新株予約権の一部を取得する場合には、再編対象会社取締役会の決議により、その取得する承継新株予約権を定めるものとする。
5 平成25年12月19日開催の取締役会及び平成26年1月27日のA種優先株主による種類株主総会決議により、平成26年1月28日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
⑦ 第7回新株予約権
(注)1 本新株予約権1個の行使より新たに発行又はこれに代えて当社の保有する自己株式を移転する株式は、当社普通株式1株とする。
本新株予約権の割当日以降、当社普通株式の分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は併合を行う場合には、次の算式によって調整され、本新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後割当株式数に本新株予約権(当該時点までに行使され、消却され又は消滅した本新株予約権を除く。)の総数を乗じた数とする。
調整後割当株式数 = 調整前割当株式数 × 分割・併合の比率
なお、本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
更に、上記の他、本新株予約権の割当日以降、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社が適当と考える方法で、合理的な範囲内で割当株式数の調整を行うものとする。
2 本新株予約権の割当日以降に、当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、行使価格を次の算式により調整する。調整後行使価格は、株式の分割に係る基準日(基準日を定めないときは、その効力発生日)の翌日以降又は株式の併合の効力が生ずる日以降、これを適用する。
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ÷ 分割・併合の比率
上記に定める以外にも、次に掲げる場合には、取締役会の決議により、必要な行使価額の調整を行うものとする。
① 当社を吸収合併存続会社とする吸収合併、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割、又は当社を株式交換完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。
② その他普通株式数の変更等により行使価額の調整を必要とする場合。
3 新株予約権行使の条件
(1)ベスティング
新株予約権者に発行する第7回新株予約権は、下記記載の割合で5回ベスティングされることとする。ただし、新株予約権の全部又は一部がベスティングされた場合であっても、本新株予約権の行使の条件を充足し、かつ、本新株予約権を行使することができる期間内でない限り、当該ベスティングされた新株予約権を行使することはできない。
(注1) ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算出するものとし、1個未満の端数は、これを切り捨てる。ただし、べスティングされる各日において切り捨てられた1個未満の新株予約権の端数が合計して1個以上となる場合は、当該1個についてはべスティングされるものとする。
(注2) 上記のべスティング規定にかかわらず、以下のいずれかに該当した場合には、本新株予約権者に発行された本新株予約権のうち当該時点においてべスティングされていない残りの本新株予約権は、当該時点において全てべスティングされるものとする(ただし、当該時点においてべスティングが行われないことが確定した部分を除く。)。
① 当社の発行済株式に係る議決権の総数に占める(株)産業革新機構が保有する当社の株式に係る議決権の数の比率が33%以下になった場合
② (株)産業革新機構が当社の筆頭株主でなくなった場合
③ 当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合
(2)新株予約権者は、その保有するベスティング済み新株予約権につき、以下のいずれかに該当する場合にのみ、行使することができる。
① 当社の発行済株式に係る議決権の総数に占める(株)産業革新機構が保有する当社の株式に係る議決権の数の比率が33%以下になった場合
② (株)産業革新機構が当社の筆頭株主でなくなった場合
③ 当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合
(3)新株予約権者が、当社又は当社の子会社を退職等した場合における新株予約権の行使の条件は、以下の区分に従う。
① 当社又は当社の子会社を懲戒解雇され、又は諭旨退職の処分を受け、もしくはそれらに準じた懲戒処分を受けた場合、その保有する全ての新株予約権を行使することができない。
② 自己都合により退職等した場合には、その時点でベスティングされている部分の半数を行使することができない。
(4)当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合、当該上場日から1年が経過する日まで、新株予約権を行使することができない。
(5)新株予約権者が、当社と実質的に競業する会社の役職員に就いた場合には、当社の書面による承諾を事前に得た場合を除き、新株予約権を行使することはできない。
(6)取締役会の承認により、新株予約権者の死亡後も新株予約権を相続した者による新株予約権の行使を認めることができる。
(7)新株予約権は、新株予約権の全部又は一部並びに契約上の地位及び権利義務について、譲渡、担保権の設定その他の一切の処分を行うことが出来ない。
4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の次の各号に定める内容の新株予約権(以下「承継新株予約権」という。)を交付する。ただし、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)承継株式の数
本新株予約権に代えて交付する承継新株予約権の数は、本新株予約権1個につき1個とする。
(2)承継新株予約権の目的たる株式の種類及び数
① 承継新株予約権の目的たる株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。
② 承継新株予約権の目的たる株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に定める株式数(調整がなされた場合には調整後の株式の数)につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
(3)承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額
承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2に定める行使価格(調整がなされた場合には調整後行使価格)につき合理的な調整がなされた価額に、上記(2)②に従って決定される承継新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(4)承継新株予約権を行使することができる期間(行使期間)
上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(5)承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により当社株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(ただし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額)とし、残部を資本準備金の額とする。
(6)譲渡による承継新株予約権の取得の制限
譲渡による承継新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(7)承継新株予約権の行使の条件及び取得条項
① 承継新株予約権の行使の条件については、(注)3の定めるところに準じて決定する。
② 再編対象会社は、再編対象会社取締役会が別途定める日に、承継新株予約権の全部又は一部を無償にて取得することができる。なお、承継新株予約権の一部を取得する場合には、再編対象会社取締役会の決議により、その取得する承継新株予約権を定めるものとする。
5 平成25年12月19日開催の取締役会及び平成26年1月27日のA種優先株主による種類株主総会決議により、平成26年1月28日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。
① 第1回新株予約権
| 区分 | 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 85,250(注)2 | 85,250(注)2 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 8,525,000(注)2、6 | 8,525,000(注)2、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 500(注)3、6 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成26年6月28日から 平成34年6月27日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 500 資本組入額 250(注)6 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | 同左 |
(注)1 なお、当該新株予約権は平成25年4月1日の合併により、旧(株)ジャパンディスプレイ第1回新株予約権者に対し割当交付されております。
2 本新株予約権1個の行使より新たに発行又はこれに代えて当社の保有する自己株式を移転する株式は、当社普通株式1株とする。
本新株予約権の割当日以降、当社普通株式の分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は併合を行う場合には、次の算式によって調整され、本新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後割当株式数に本新株予約権(当該時点までに行使され、消却され又は消滅した本新株予約権を除く。)の総数を乗じた数とする。
調整後割当株式数 = 調整前割当株式数 × 分割・併合の比率
なお、本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
更に、上記の他、本新株予約権の割当日以降、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社が適当と考える方法で、合理的な範囲内で割当株式数の調整を行うものとする。
3 本新株予約権の割当日以降に、当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、行使価格を次の算式により調整する。調整後行使価格は、株式の分割に係る基準日(基準日を定めないときは、その効力発生日)の翌日以降又は株式の併合の効力が生ずる日以降、これを適用する。
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ÷ 分割・併合の比率
上記に定める以外にも、次に掲げる場合には、取締役会の決議により、必要な行使価額の調整を行うものとする。
① 当社を吸収合併存続会社とする吸収合併、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割、又は当社を株式交換完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。
② その他普通株式数の変更等により行使価額の調整を必要とする場合。
4 新株予約権行使の条件
(1)ベスティング
新株予約権者に発行する第1回新株予約権は、下記記載の割合で5回ベスティングされることとする。ただし、新株予約権の全部又は一部がベスティングされた場合であっても、本新株予約権の行使の条件を充足し、かつ、本新株予約権を行使することができる期間内でない限り、当該ベスティングされた新株予約権を行使することはできない。
| ベスティングされる日 | 平成25年 4月1日 | 平成26年 4月1日 | 平成27年 4月1日 | 平成28年 4月1日 | 平成29年 4月1日 |
| ベスティング回数 | 1回目 | 2回目 | 3回目 | 4回目 | 5回目 |
| ベスティング割合 | 20% | 20% | 20% | 20% | 20% |
(注1) ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算出するものとし、1個未満の端数は、これを切り捨てる。ただし、べスティングされる各日において切り捨てられた1個未満の新株予約権の端数が合計して1個以上となる場合は、当該1個についてはべスティングされるものとする。
(注2) 上記のべスティング規定にかかわらず、以下のいずれかに該当した場合には、本新株予約権者に発行された本新株予約権のうち当該時点においてべスティングされていない残りの本新株予約権は、当該時点において全てべスティングされるものとする(ただし、当該時点においてべスティングが行われないことが確定した部分を除く。)。
① 当社の発行済株式に係る議決権の総数に占める(株)産業革新機構が保有する当社の株式に係る議決権の数の比率が33%以下になった場合
② (株)産業革新機構が当社の筆頭株主でなくなった場合
③ 当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合
(注3) べスティングとは、定められた期限が到来し、または条件が成就して、本新株予約権を行使することができる権利が本新株予約権者に付与されることをいう。(第2回新株予約権以降も同じ。)
(2)新株予約権者は、その保有するベスティング済み新株予約権につき、以下のいずれかに該当する場合にのみ、行使することができる。
① 当社の発行済株式に係る議決権の総数に占める(株)産業革新機構が保有する当社の株式に係る議決権の数の比率が33%以下になった場合
② (株)産業革新機構が当社の筆頭株主でなくなった場合
③ 当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合
(3)新株予約権者が、当社又は当社の子会社を退職等した場合における新株予約権の行使の条件は、以下の区分に従う。
① 当社又は当社の子会社を懲戒解雇され、又は諭旨退職の処分を受けもしくはそれらに準じた懲戒処分を受けた場合、その保有する全ての新株予約権を行使することができない。
② 自己都合により退職等した場合には、その時点でベスティングされている部分の半数を行使することができない。
(4)当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合、当該上場日から1年が経過する日まで、新株予約権を行使することができない。
(5)新株予約権者が、当社と実質的に競業する会社の役職員に就いた場合には、当社の書面による承諾を事前に得た場合を除き、新株予約権を行使することはできない。
(6)取締役会の承認により、新株予約権者の死亡後も新株予約権を相続した者による新株予約権の行使を認めることができる。
(7)新株予約権者は、権利行使価額の1暦年間の合計額が1,200万円を超えることとなる新株予約権の行使をしてはならない。
(8)新株予約権は、新株予約権の全部又は一部並びに契約上の地位及び権利義務について、譲渡、担保権の設定その他の一切の処分を行うことが出来ない。
5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の次の各号に定める内容の新株予約権(以下「承継新株予約権」という。)を交付する。ただし、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)承継株式の数
本新株予約権に代えて交付する承継新株予約権の数は、本新株予約権1個につき1個とする。
(2)承継新株予約権の目的たる株式の種類及び数
① 承継新株予約権の目的たる株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。
② 承継新株予約権の目的たる株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2に定める株式数(調整がなされた場合には調整後の株式の数)につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
(3)承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額
承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)3に定める行使価格(調整がなされた場合には調整後行使価格)につき合理的な調整がなされた価額に、上記(2)②に従って決定される承継新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(4)承継新株予約権を行使することができる期間(行使期間)
上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(5)承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により当社株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(ただし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額)とし、残部を資本準備金の額とする。
(6)譲渡による承継新株予約権の取得の制限
譲渡による承継新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(7)承継新株予約権の行使の条件及び取得条項
① 承継新株予約権の行使の条件については、(注)4の定めるところに準じて決定する。
② 再編対象会社は、再編対象会社取締役会が別途定める日に、承継新株予約権の全部又は一部を無償にて取得することができる。なお、承継新株予約権の一部を取得する場合には、再編対象会社取締役会の決議により、その取得する承継新株予約権を定めるものとする。
6 平成25年12月19日開催の取締役会及び平成26年1月27日のA種優先株主による種類株主総会決議により、平成26年1月28日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
② 第2回新株予約権
| 区分 | 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 13,400(注)2 | 13,400(注)2 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 1,340,000(注)2、6 | 1,340,000(注)2、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 500(注)3、6 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成26年6月28日から 平成34年6月27日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 500 資本組入額 250(注)6 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | 同左 |
(注)1 なお、当該新株予約権は平成25年4月1日の合併により、旧(株)ジャパンディスプレイ第2回新株予約権者に対し割当交付されております。
2 本新株予約権1個の行使より新たに発行又はこれに代えて当社の保有する自己株式を移転する株式は、当社普通株式1株とする。
本新株予約権の割当日以降、当社普通株式の分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は併合を行う場合には、次の算式によって調整され、本新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後割当株式数に本新株予約権(当該時点までに行使され、消却され又は消滅した本新株予約権を除く。)の総数を乗じた数とする。
調整後割当株式数 = 調整前割当株式数 × 分割・併合の比率
なお、本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
更に、上記の他、本新株予約権の割当日以降、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社が適当と考える方法で、合理的な範囲内で割当株式数の調整を行うものとする。
3 本新株予約権の割当日以降に、当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、行使価格を次の算式により調整する。調整後行使価格は、株式の分割に係る基準日(基準日を定めないときは、その効力発生日)の翌日以降又は株式の併合の効力が生ずる日以降、これを適用する。
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ÷ 分割・併合の比率
上記に定める以外にも、次に掲げる場合には、取締役会の決議により、必要な行使価額の調整を行うものとする。
① 当社を吸収合併存続会社とする吸収合併、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割、又は当社を株式交換完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。
② その他普通株式数の変更等により行使価額の調整を必要とする場合。
4 新株予約権行使の条件
(1)ベスティング
新株予約権者に発行する第2回新株予約権は、下記記載の割合で5回ベスティングされることとする。ただし、新株予約権の全部又は一部がベスティングされた場合であっても、本新株予約権の行使の条件を充足し、かつ、本新株予約権を行使することができる期間内でない限り、当該ベスティングされた新株予約権を行使することはできない。
| ベスティングされる日 | 平成25年 4月1日 | 平成26年 4月1日 | 平成27年 4月1日 | 平成28年 4月1日 | 平成29年 4月1日 |
| ベスティング回数 | 1回目 | 2回目 | 3回目 | 4回目 | 5回目 |
| ベスティング割合 | 20% | 20% | 20% | 20% | 20% |
(注1) ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算出するものとし、1個未満の端数は、これを切り捨てる。ただし、べスティングされる各日において切り捨てられた1個未満の新株予約権の端数が合計して1個以上となる場合は、当該1個についてはべスティングされるものとする。
(注2) 上記のべスティング規定にかかわらず、以下のいずれかに該当した場合には、本新株予約権者に発行された本新株予約権のうち当該時点においてべスティングされていない残りの本新株予約権は、当該時点において全てべスティングされるものとする(ただし、当該時点においてべスティングが行われないことが確定した部分を除く。)。
① 当社の発行済株式に係る議決権の総数に占める(株)産業革新機構が保有する当社の株式に係る議決権の数の比率が33%以下になった場合
② (株)産業革新機構が当社の筆頭株主でなくなった場合
③ 当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合
(2)新株予約権者は、その保有するベスティング済み新株予約権につき、以下のいずれかに該当する場合にのみ、行使することができる。
① 当社の発行済株式に係る議決権の総数に占める(株)産業革新機構が保有する当社の株式に係る議決権の数の比率が33%以下になった場合
② (株)産業革新機構が当社の筆頭株主でなくなった場合
③ 当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合
(3)新株予約権者が、当社又は当社の子会社を退職等した場合における新株予約権の行使の条件は、以下の区分に従う。
① 当社又は当社の子会社を懲戒解雇され、又は諭旨退職の処分を受け、もしくはそれらに準じた懲戒処分を受けた場合、その保有する全ての新株予約権を行使することができない。
② 自己都合により退職等した場合には、その時点でベスティングされている部分の半数を行使することができない。
(4)当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合、当該上場日から1年が経過する日まで、新株予約権を行使することができない。
(5)新株予約権者が、当社と実質的に競業する会社の役職員に就いた場合には、当社の書面による承諾を事前に得た場合を除き、新株予約権を行使することはできない。
(6)取締役会の承認により、新株予約権者の死亡後も新株予約権を相続した者による新株予約権の行使を認めることができる。
(7)新株予約権は、新株予約権の全部又は一部並びに契約上の地位及び権利義務について、譲渡、担保権の設定その他の一切の処分を行うことが出来ない。
5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の次の各号に定める内容の新株予約権(以下「承継新株予約権」という。)を交付する。ただし、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)承継株式の数
本新株予約権に代えて交付する承継新株予約権の数は、本新株予約権1個につき1個とする。
(2)承継新株予約権の目的たる株式の種類及び数
① 承継新株予約権の目的たる株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。
② 承継新株予約権の目的たる株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2に定める株式数(調整がなされた場合には調整後の株式の数)につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
(3)承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額
承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)3に定める行使価格(調整がなされた場合には調整後行使価格)につき合理的な調整がなされた価額に、上記(2)②に従って決定される承継新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(4)承継新株予約権を行使することができる期間(行使期間)
上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(5)承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により当社株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(ただし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額)とし、残部を資本準備金の額とする。
(6)譲渡による承継新株予約権の取得の制限
譲渡による承継新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(7)承継新株予約権の行使の条件及び取得条項
① 承継新株予約権の行使の条件については、(注)4の定めるところに準じて決定する。
② 再編対象会社は、再編対象会社取締役会が別途定める日に、承継新株予約権の全部又は一部を無償にて取得することができる。なお、承継新株予約権の一部を取得する場合には、再編対象会社取締役会の決議により、その取得する承継新株予約権を定めるものとする。
6 平成25年12月19日開催の取締役会及び平成26年1月27日のA種優先株主による種類株主総会決議により、平成26年1月28日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
③ 第3回新株予約権
| 区分 | 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 3,200(注)2 | 3,200(注)2 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 320,000(注)2、6 | 320,000(注)2、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 500(注)3、6 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成27年1月31日から 平成35年1月30日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 500 資本組入額 250(注)6 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | 同左 |
(注)1 なお、当該新株予約権は平成25年4月1日の合併により、旧(株)ジャパンディスプレイ第3回新株予約権者に対し割当交付されております
2 本新株予約権1個の行使より新たに発行又はこれに代えて当社の保有する自己株式を移転する株式は、当社普通株式1株とする。
本新株予約権の割当日以降、当社普通株式の分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は併合を行う場合には、次の算式によって調整され、本新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後割当株式数に本新株予約権(当該時点までに行使され、消却され又は消滅した本新株予約権を除く。)の総数を乗じた数とする。
調整後割当株式数 = 調整前割当株式数 × 分割・併合の比率
なお、本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
更に、上記の他、本新株予約権の割当日以降、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社が適当と考える方法で、合理的な範囲内で割当株式数の調整を行うものとする。
3 本新株予約権の割当日以降に、当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、行使価格を次の算式により調整する。調整後行使価格は、株式の分割に係る基準日(基準日を定めないときは、その効力発生日)の翌日以降又は株式の併合の効力が生ずる日以降、これを適用する。
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ÷ 分割・併合の比率
上記に定める以外にも、次に掲げる場合には、取締役会の決議により、必要な行使価額の調整を行うものとする。
① 当社を吸収合併存続会社とする吸収合併、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割、又は当社を株式交換完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。
② その他普通株式数の変更等により行使価額の調整を必要とする場合。
4 新株予約権行使の条件
(1)ベスティング
新株予約権者に発行する第3回新株予約権は、下記記載の割合で5回ベスティングされることとする。ただし、新株予約権の全部又は一部がベスティングされた場合であっても、本新株予約権の行使の条件を充足し、かつ、本新株予約権を行使することができる期間内でない限り、当該ベスティングされた新株予約権を行使することはできない。
| ベスティングされる日 | 平成25年 10月1日 | 平成26年 4月1日 | 平成27年 4月1日 | 平成28年 4月1日 | 平成29年 4月1日 |
| ベスティング回数 | 1回目 | 2回目 | 3回目 | 4回目 | 5回目 |
| ベスティング割合 | 20% | 20% | 20% | 20% | 20% |
(注1) ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算出するものとし、1個未満の端数は、これを切り捨てる。ただし、べスティングされる各日において切り捨てられた1個未満の新株予約権の端数が合計して1個以上となる場合は、当該1個についてはべスティングされるものとする。
(注2) 上記のべスティング規定にかかわらず、以下のいずれかに該当した場合には、本新株予約権者に発行された本新株予約権のうち当該時点においてべスティングされていない残りの本新株予約権は、当該時点において全てべスティングされるものとする(ただし、当該時点においてべスティングが行われないことが確定した部分を除く。)。
① 当社の発行済株式に係る議決権の総数に占める(株)産業革新機構が保有する当社の株式に係る議決権の数の比率が33%以下になった場合
② (株)産業革新機構が当社の筆頭株主でなくなった場合
③ 当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合
(2)新株予約権者は、その保有するベスティング済み新株予約権につき、以下のいずれかに該当する場合にのみ、行使することができる。
① 当社の発行済株式に係る議決権の総数に占める(株)産業革新機構が保有する当社の株式に係る議決権の数の比率が33%以下になった場合
② (株)産業革新機構が当社の筆頭株主でなくなった場合
③ 当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合
(3)新株予約権者が、当社又は当社の子会社を退職等した場合における新株予約権の行使の条件は、以下の区分に従う。
① 当社又は当社の子会社を懲戒解雇され、又は諭旨退職の処分を受け、もしくはそれらに準じた懲戒処分を受けた場合、その保有する全ての新株予約権を行使することができない。
② 自己都合により退職等した場合には、その時点でベスティングされている部分の半数を行使することができない。
(4)当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合、当該上場日から1年が経過する日まで、新株予約権を行使することができない。
(5)新株予約権者が、当社と実質的に競業する会社の役職員に就いた場合には、当社の書面による承諾を事前に得た場合を除き、新株予約権を行使することはできない。
(6)取締役会の承認により、新株予約権者の死亡後も新株予約権を相続した者による新株予約権の行使を認めることができる。
(7)新株予約権者は、権利行使価額の1暦年間の合計額が1,200万円を超えることとなる新株予約権の行使をしてはならない。
(8)新株予約権は、新株予約権の全部又は一部並びに契約上の地位及び権利義務について、譲渡、担保権の設定その他の一切の処分を行うことが出来ない。
5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の次の各号に定める内容の新株予約権(以下「承継新株予約権」という。)を交付する。ただし、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)承継株式の数
本新株予約権に代えて交付する承継新株予約権の数は、本新株予約権1個につき1個とする。
(2)承継新株予約権の目的たる株式の種類及び数
① 承継新株予約権の目的たる株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。
② 承継新株予約権の目的たる株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2に定める株式数(調整がなされた場合には調整後の株式の数)につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
(3)承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額
承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)3に定める行使価格(調整がなされた場合には調整後行使価格)につき合理的な調整がなされた価額に、上記(2)②に従って決定される承継新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(4)承継新株予約権を行使することができる期間(行使期間)
上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(5)承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により当社株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(ただし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額)とし、残部を資本準備金の額とする。
(6)譲渡による承継新株予約権の取得の制限
譲渡による承継新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(7)承継新株予約権の行使の条件及び取得条項
① 承継新株予約権の行使の条件については、(注)4の定めるところに準じて決定する。
② 再編対象会社は、再編対象会社取締役会が別途定める日に、承継新株予約権の全部又は一部を無償にて取得することができる。なお、承継新株予約権の一部を取得する場合には、再編対象会社取締役会の決議により、その取得する承継新株予約権を定めるものとする。
6 平成25年12月19日開催の取締役会及び平成26年1月27日のA種優先株主による種類株主総会決議により、平成26年1月28日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
④ 第4回新株予約権
| 区分 | 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 1,500(注)2 | 1,500(注)2 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 150,000(注)2、6 | 150,000(注)2、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 500(注)3、6 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成27年2月28日から 平成35年2月27日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 500 資本組入額 250(注)6 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | 同左 |
(注)1 なお、当該新株予約権は平成25年4月1日の合併により、旧(株)ジャパンディスプレイ第4回新株予約権者に対し割当交付されております。
2 本新株予約権1個の行使より新たに発行又はこれに代えて当社の保有する自己株式を移転する株式は、当社普通株式1株とする。
本新株予約権の割当日以降、当社普通株式の分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は併合を行う場合には、次の算式によって調整され、本新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後割当株式数に本新株予約権(当該時点までに行使され、消却され又は消滅した本新株予約権を除く。)の総数を乗じた数とする。
調整後割当株式数 = 調整前割当株式数 × 分割・併合の比率
なお、本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
更に、上記の他、本新株予約権の割当日以降、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社が適当と考える方法で、合理的な範囲内で割当株式数の調整を行うものとする。
3 本新株予約権の割当日以降に、当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、行使価格を次の算式により調整する。調整後行使価格は、株式の分割に係る基準日(基準日を定めないときは、その効力発生日)の翌日以降又は株式の併合の効力が生ずる日以降、これを適用する。
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ÷ 分割・併合の比率
上記に定める以外にも、次に掲げる場合には、取締役会の決議により、必要な行使価額の調整を行うものとする。
① 当社を吸収合併存続会社とする吸収合併、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割、又は当社を株式交換完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。
② その他普通株式数の変更等により行使価額の調整を必要とする場合。
4 新株予約権行使の条件
(1)ベスティング
新株予約権者に発行する第4回新株予約権は、下記記載の割合で5回ベスティングされることとする。ただし、新株予約権の全部又は一部がベスティングされた場合であっても、本新株予約権の行使の条件を充足し、かつ、本新株予約権を行使することができる期間内でない限り、当該ベスティングされた新株予約権を行使することはできない。
| ベスティングされる日 | 平成25年 10月1日 | 平成26年 4月1日 | 平成27年 4月1日 | 平成28年 4月1日 | 平成29年 4月1日 |
| ベスティング回数 | 1回目 | 2回目 | 3回目 | 4回目 | 5回目 |
| ベスティング割合 | 20% | 20% | 20% | 20% | 20% |
(注1) ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算出するものとし、1個未満の端数は、これを切り捨てる。ただし、べスティングされる各日において切り捨てられた1個未満の新株予約権の端数が合計して1個以上となる場合は、当該1個についてはべスティングされるものとする。
(注2) 上記のべスティング規定にかかわらず、以下のいずれかに該当した場合には、本新株予約権者に発行された本新株予約権のうち当該時点においてべスティングされていない残りの本新株予約権は、当該時点において全てべスティングされるものとする(ただし、当該時点においてべスティングが行われないことが確定した部分を除く。)。
① 当社の発行済株式に係る議決権の総数に占める(株)産業革新機構が保有する当社の株式に係る議決権の数の比率が33%以下になった場合
② (株)産業革新機構が当社の筆頭株主でなくなった場合
③ 当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合
(2)新株予約権者は、その保有するベスティング済み新株予約権につき、以下のいずれかに該当する場合にのみ、行使することができる。
① 当社の発行済株式に係る議決権の総数に占める(株)産業革新機構が保有する当社の株式に係る議決権の数の比率が33%以下になった場合
② (株)産業革新機構が当社の筆頭株主でなくなった場合
③ 当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合
(3)新株予約権者が、当社又は当社の子会社を退職等した場合における新株予約権の行使の条件は、以下の区分に従う。
① 当社又は当社の子会社を懲戒解雇され、又は諭旨退職の処分を受け、もしくはそれらに準じた懲戒処分を受けた場合、その保有する全ての新株予約権を行使することができない。
② 自己都合により退職等した場合には、その時点でベスティングされている部分の半数を行使することができない。
(4)当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合、当該上場日から1年が経過する日まで、新株予約権を行使することができない。
(5)新株予約権者が、当社と実質的に競業する会社の役職員に就いた場合には、当社の書面による承諾を事前に得た場合を除き、新株予約権を行使することはできない。
(6)取締役会の承認により、新株予約権者の死亡後も新株予約権を相続した者による新株予約権の行使を認めることができる。
(7)新株予約権者は、権利行使価額の1暦年間の合計額が1,200万円を超えることとなる新株予約権の行使をしてはならない。
(8)新株予約権は、新株予約権の全部又は一部並びに契約上の地位及び権利義務について、譲渡、担保権の設定その他の一切の処分を行うことが出来ない。
5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の次の各号に定める内容の新株予約権(以下「承継新株予約権」という。)を交付する。ただし、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)承継株式の数
本新株予約権に代えて交付する承継新株予約権の数は、本新株予約権1個につき1個とする。
(2)承継新株予約権の目的たる株式の種類及び数
① 承継新株予約権の目的たる株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。
② 承継新株予約権の目的たる株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2に定める株式数(調整がなされた場合には調整後の株式の数)につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
(3)承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額
承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)3に定める行使価格(調整がなされた場合には調整後行使価格)につき合理的な調整がなされた価額に、上記(2)②に従って決定される承継新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(4)承継新株予約権を行使することができる期間(行使期間)
上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(5)承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により当社株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(ただし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額)とし、残部を資本準備金の額とする。
(6)譲渡による承継新株予約権の取得の制限
譲渡による承継新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(7)承継新株予約権の行使の条件及び取得条項
① 承継新株予約権の行使の条件については、(注)4の定めるところに準じて決定する。
② 再編対象会社は、再編対象会社取締役会が別途定める日に、承継新株予約権の全部又は一部を無償にて取得することができる。なお、承継新株予約権の一部を取得する場合には、再編対象会社取締役会の決議により、その取得する承継新株予約権を定めるものとする。
6 平成25年12月19日開催の取締役会及び平成26年1月27日のA種優先株主による種類株主総会決議により、平成26年1月28日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
⑤ 第5回新株予約権
| 区分 | 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 5,600(注)1 | 5,600(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 560,000(注)1、5 | 560,000(注)1、5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 530(注)2、5 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成27年8月1日から 平成35年7月31日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 530 資本組入額 265(注)5 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | 同左 |
(注)1 本新株予約権1個の行使より新たに発行又はこれに代えて当社の保有する自己株式を移転する株式は、当社 普通株式1株とする。
本新株予約権の割当日以降、当社普通株式の分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は併合を行う場合には、次の算式によって調整され、本新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後割当株式数に本新株予約権(当該時点までに行使され、消却され又は消滅した本新株予約権を除く。)の総数を乗じた数とする。
調整後割当株式数 = 調整前割当株式数 × 分割・併合の比率
なお、本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
更に、上記の他、本新株予約権の割当日以降、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社が適当と考える方法で、合理的な範囲内で割当株式数の調整を行うものとする。
2 本新株予約権の割当日以降に、当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、行使価格を次の算式により調整する。調整後行使価格は、株式の分割に係る基準日(基準日を定めないときは、その効力発生日)の翌日以降又は株式の併合の効力が生ずる日以降、これを適用する。
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ÷ 分割・併合の比率
上記に定める以外にも、次に掲げる場合には、取締役会の決議により、必要な行使価額の調整を行うものとする。
① 当社を吸収合併存続会社とする吸収合併、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割、又は当社を株式交換完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。
② その他普通株式数の変更等により行使価額の調整を必要とする場合。
3 新株予約権行使の条件
(1)ベスティング
新株予約権者に発行する第5回新株予約権は、下記記載の割合で5回ベスティングされることとする。ただし、新株予約権の全部又は一部がベスティングされた場合であっても、本新株予約権の行使の条件を充足し、かつ、本新株予約権を行使することができる期間内でない限り、当該ベスティングされた新株予約権を行使することはできない。
| ベスティングされる日 | 平成26年 4月1日 | 平成27年 4月1日 | 平成28年 4月1日 | 平成29年 4月1日 | 平成30年 4月1日 |
| ベスティング回数 | 1回目 | 2回目 | 3回目 | 4回目 | 5回目 |
| ベスティング割合 | 20% | 20% | 20% | 20% | 20% |
(注1) ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算出するものとし、1個未満の端数は、これを切り捨てる。ただし、べスティングされる各日において切り捨てられた1個未満の新株予約権の端数が合計して1個以上となる場合は、当該1個についてはべスティングされるものとする。
(注2) 上記のべスティング規定にかかわらず、以下のいずれかに該当した場合には、本新株予約権者に発行された本新株予約権のうち当該時点においてべスティングされていない残りの本新株予約権は、当該時点において全てべスティングされるものとする(ただし、当該時点においてべスティングが行われないことが確定した部分を除く。)。
① 当社の発行済株式に係る議決権の総数に占める(株)産業革新機構が保有する当社の株式に係る議決権の数の比率が33%以下になった場合
② (株)産業革新機構が当社の筆頭株主でなくなった場合
③ 当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合
(2)新株予約権者は、その保有するベスティング済み新株予約権につき、以下のいずれかに該当する場合にのみ、行使することができる。
① 当社の発行済株式に係る議決権の総数に占める(株)産業革新機構が保有する当社の株式に係る議決権の数の比率が33%以下になった場合
② (株)産業革新機構が当社の筆頭株主でなくなった場合
③ 当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合
(3)新株予約権者が、当社又は当社の子会社を退職等した場合における新株予約権の行使の条件は、以下の区分に従う。
① 当社又は当社の子会社を懲戒解雇され、又は諭旨退職の処分を受け、もしくはそれらに準じた懲戒処分を受けた場合、その保有する全ての新株予約権を行使することができない。
② 自己都合により退職等した場合には、その時点でベスティングされている部分の半数を行使することができない。
(4)当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合、当該上場日から1年が経過する日まで、新株予約権を行使することができない。
(5)新株予約権者が、当社と実質的に競業する会社の役職員に就いた場合には、当社の書面による承諾を事前に得た場合を除き、新株予約権を行使することはできない。
(6)取締役会の承認により、新株予約権者の死亡後も新株予約権を相続した者による新株予約権の行使を認めることができる。
(7)新株予約権者は、権利行使価額の1暦年間の合計額が1,200万円を超えることとなる新株予約権の行使をしてはならない。
(8)新株予約権は、新株予約権の全部又は一部並びに契約上の地位及び権利義務について、譲渡、担保権の設定その他の一切の処分を行うことが出来ない。
4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の次の各号に定める内容の新株予約権(以下「承継新株予約権」という。)を交付する。ただし、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)承継株式の数
本新株予約権に代えて交付する承継新株予約権の数は、本新株予約権1個につき1個とする。
(2)承継新株予約権の目的たる株式の種類及び数
① 承継新株予約権の目的たる株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。
② 承継新株予約権の目的たる株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に定める株式数(調整がなされた場合には調整後の株式の数)につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
(3)承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額
承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2に定める行使価格(調整がなされた場合には調整後行使価格)につき合理的な調整がなされた価額に、上記(2)②に従って決定される承継新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(4)承継新株予約権を行使することができる期間(行使期間)
上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(5)承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により当社株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(ただし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額)とし、残部を資本準備金の額とする。
(6)譲渡による承継新株予約権の取得の制限
譲渡による承継新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(7)承継新株予約権の行使の条件及び取得条項
① 承継新株予約権の行使の条件については、(注)3の定めるところに準じて決定する。
② 再編対象会社は、再編対象会社取締役会が別途定める日に、承継新株予約権の全部又は一部を無償にて取得することができる。なお、承継新株予約権の一部を取得する場合には、再編対象会社取締役会の決議により、その取得する承継新株予約権を定めるものとする。
5 平成25年12月19日開催の取締役会及び平成26年1月27日のA種優先株主による種類株主総会決議により、平成26年1月28日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
⑥ 第6回新株予約権
| 区分 | 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 25,960(注)1 | 25,960(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 2,596,000(注)1、5 | 2,596,000(注)1、5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 650(注)2、5 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成27年10月31日から 平成35年10月30日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 650 資本組入額 325(注)5 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | 同左 |
(注)1 本新株予約権1個の行使より新たに発行又はこれに代えて当社の保有する自己株式を移転する株式は、当社普通株式1株とする。
本新株予約権の割当日以降、当社普通株式の分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は併合を行う場合には、次の算式によって調整され、本新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後割当株式数に本新株予約権(当該時点までに行使され、消却され又は消滅した本新株予約権を除く。)の総数を乗じた数とする。
調整後割当株式数 = 調整前割当株式数 × 分割・併合の比率
なお、本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
更に、上記の他、本新株予約権の割当日以降、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社が適当と考える方法で、合理的な範囲内で割当株式数の調整を行うものとする。
2 本新株予約権の割当日以降に、当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、行使価格を次の算式により調整する。調整後行使価格は、株式の分割に係る基準日(基準日を定めないときは、その効力発生日)の翌日以降又は株式の併合の効力が生ずる日以降、これを適用する。
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ÷ 分割・併合の比率
上記に定める以外にも、次に掲げる場合には、取締役会の決議により、必要な行使価額の調整を行うものとする。
① 当社を吸収合併存続会社とする吸収合併、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割、又は当社を株式交換完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。
② その他普通株式数の変更等により行使価額の調整を必要とする場合。
3 新株予約権行使の条件
(1)ベスティング
新株予約権者に発行する第6回新株予約権は、下記記載の割合で5回ベスティングされることとする。ただし、新株予約権の全部又は一部がベスティングされた場合であっても、本新株予約権の行使の条件を充足し、かつ、本新株予約権を行使することができる期間内でない限り、当該ベスティングされた新株予約権を行使することはできない。
| ベスティングされる日 | 平成26年 10月1日 | 平成27年 4月1日 | 平成28年 4月1日 | 平成29年 4月1日 | 平成30年 4月1日 |
| ベスティング回数 | 1回目 | 2回目 | 3回目 | 4回目 | 5回目 |
| ベスティング割合 | 20% | 20% | 20% | 20% | 20% |
(注1) ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算出するものとし、1個未満の端数は、これを切り捨てる。ただし、べスティングされる各日において切り捨てられた1個未満の新株予約権の端数が合計して1個以上となる場合は、当該1個についてはべスティングされるものとする。
(注2) 上記のべスティング規定にかかわらず、以下のいずれかに該当した場合には、本新株予約権者に発行された本新株予約権のうち当該時点においてべスティングされていない残りの本新株予約権は、当該時点において全てべスティングされるものとする(ただし、当該時点においてべスティングが行われないことが確定した部分を除く。)。
① 当社の発行済株式に係る議決権の総数に占める(株)産業革新機構が保有する当社の株式に係る議決権の数の比率が33%以下になった場合
② (株)産業革新機構が当社の筆頭株主でなくなった場合
③ 当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合
(2)新株予約権者は、その保有するベスティング済み新株予約権につき、以下のいずれかに該当する場合にのみ、行使することができる。
① 当社の発行済株式に係る議決権の総数に占める(株)産業革新機構が保有する当社の株式に係る議決権の数の比率が33%以下になった場合
② (株)産業革新機構が当社の筆頭株主でなくなった場合
③ 当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合
(3)新株予約権者が、当社又は当社の子会社を退職等した場合における新株予約権の行使の条件は、以下の区分に従う。
① 当社又は当社の子会社を懲戒解雇され、又は諭旨退職の処分を受け、もしくはそれらに準じた懲戒処分を受けた場合、その保有する全ての新株予約権を行使することができない。
② 自己都合により退職等した場合には、その時点でベスティングされている部分の半数を行使することができない。
(4)当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合、当該上場日から1年が経過する日まで、新株予約権を行使することができない。
(5)新株予約権者が、当社と実質的に競業する会社の役職員に就いた場合には、当社の書面による承諾を事前に得た場合を除き、新株予約権を行使することはできない。
(6)取締役会の承認により、新株予約権者の死亡後も新株予約権を相続した者による新株予約権の行使を認めることができる。
(7)新株予約権者は、権利行使価額の1暦年間の合計額が1,200万円を超えることとなる新株予約権の行使をしてはならない。
(8)新株予約権は、新株予約権の全部又は一部並びに契約上の地位及び権利義務について、譲渡、担保権の設定その他の一切の処分を行うことが出来ない。
4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の次の各号に定める内容の新株予約権(以下「承継新株予約権」という。)を交付する。ただし、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)承継株式の数
本新株予約権に代えて交付する承継新株予約権の数は、本新株予約権1個につき1個とする。
(2)承継新株予約権の目的たる株式の種類及び数
① 承継新株予約権の目的たる株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。
② 承継新株予約権の目的たる株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に定める株式数(調整がなされた場合には調整後の株式の数)につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
(3)承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額
承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2に定める行使価格(調整がなされた場合には調整後行使価格)につき合理的な調整がなされた価額に、上記(2)②に従って決定される承継新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(4)承継新株予約権を行使することができる期間(行使期間)
上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(5)承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により当社株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(ただし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額)とし、残部を資本準備金の額とする。
(6)譲渡による承継新株予約権の取得の制限
譲渡による承継新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(7)承継新株予約権の行使の条件及び取得条項
① 承継新株予約権の行使の条件については、(注)3の定めるところに準じて決定する。
② 再編対象会社は、再編対象会社取締役会が別途定める日に、承継新株予約権の全部又は一部を無償にて取得することができる。なお、承継新株予約権の一部を取得する場合には、再編対象会社取締役会の決議により、その取得する承継新株予約権を定めるものとする。
5 平成25年12月19日開催の取締役会及び平成26年1月27日のA種優先株主による種類株主総会決議により、平成26年1月28日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
⑦ 第7回新株予約権
| 区分 | 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 340(注)1 | 340(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 34,000(注)1、5 | 34,000(注)1、5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 650(注)2、5 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成27年10月31日から 平成35年10月30日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 650 資本組入額 325(注)5 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | 同左 |
(注)1 本新株予約権1個の行使より新たに発行又はこれに代えて当社の保有する自己株式を移転する株式は、当社普通株式1株とする。
本新株予約権の割当日以降、当社普通株式の分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は併合を行う場合には、次の算式によって調整され、本新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後割当株式数に本新株予約権(当該時点までに行使され、消却され又は消滅した本新株予約権を除く。)の総数を乗じた数とする。
調整後割当株式数 = 調整前割当株式数 × 分割・併合の比率
なお、本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
更に、上記の他、本新株予約権の割当日以降、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社が適当と考える方法で、合理的な範囲内で割当株式数の調整を行うものとする。
2 本新株予約権の割当日以降に、当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、行使価格を次の算式により調整する。調整後行使価格は、株式の分割に係る基準日(基準日を定めないときは、その効力発生日)の翌日以降又は株式の併合の効力が生ずる日以降、これを適用する。
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ÷ 分割・併合の比率
上記に定める以外にも、次に掲げる場合には、取締役会の決議により、必要な行使価額の調整を行うものとする。
① 当社を吸収合併存続会社とする吸収合併、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割、又は当社を株式交換完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。
② その他普通株式数の変更等により行使価額の調整を必要とする場合。
3 新株予約権行使の条件
(1)ベスティング
新株予約権者に発行する第7回新株予約権は、下記記載の割合で5回ベスティングされることとする。ただし、新株予約権の全部又は一部がベスティングされた場合であっても、本新株予約権の行使の条件を充足し、かつ、本新株予約権を行使することができる期間内でない限り、当該ベスティングされた新株予約権を行使することはできない。
| ベスティングされる日 | 平成26年 10月1日 | 平成27年 4月1日 | 平成28年 4月1日 | 平成29年 4月1日 | 平成30年 4月1日 |
| ベスティング回数 | 1回目 | 2回目 | 3回目 | 4回目 | 5回目 |
| ベスティング割合 | 20% | 20% | 20% | 20% | 20% |
(注1) ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算出するものとし、1個未満の端数は、これを切り捨てる。ただし、べスティングされる各日において切り捨てられた1個未満の新株予約権の端数が合計して1個以上となる場合は、当該1個についてはべスティングされるものとする。
(注2) 上記のべスティング規定にかかわらず、以下のいずれかに該当した場合には、本新株予約権者に発行された本新株予約権のうち当該時点においてべスティングされていない残りの本新株予約権は、当該時点において全てべスティングされるものとする(ただし、当該時点においてべスティングが行われないことが確定した部分を除く。)。
① 当社の発行済株式に係る議決権の総数に占める(株)産業革新機構が保有する当社の株式に係る議決権の数の比率が33%以下になった場合
② (株)産業革新機構が当社の筆頭株主でなくなった場合
③ 当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合
(2)新株予約権者は、その保有するベスティング済み新株予約権につき、以下のいずれかに該当する場合にのみ、行使することができる。
① 当社の発行済株式に係る議決権の総数に占める(株)産業革新機構が保有する当社の株式に係る議決権の数の比率が33%以下になった場合
② (株)産業革新機構が当社の筆頭株主でなくなった場合
③ 当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合
(3)新株予約権者が、当社又は当社の子会社を退職等した場合における新株予約権の行使の条件は、以下の区分に従う。
① 当社又は当社の子会社を懲戒解雇され、又は諭旨退職の処分を受け、もしくはそれらに準じた懲戒処分を受けた場合、その保有する全ての新株予約権を行使することができない。
② 自己都合により退職等した場合には、その時点でベスティングされている部分の半数を行使することができない。
(4)当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合、当該上場日から1年が経過する日まで、新株予約権を行使することができない。
(5)新株予約権者が、当社と実質的に競業する会社の役職員に就いた場合には、当社の書面による承諾を事前に得た場合を除き、新株予約権を行使することはできない。
(6)取締役会の承認により、新株予約権者の死亡後も新株予約権を相続した者による新株予約権の行使を認めることができる。
(7)新株予約権は、新株予約権の全部又は一部並びに契約上の地位及び権利義務について、譲渡、担保権の設定その他の一切の処分を行うことが出来ない。
4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の次の各号に定める内容の新株予約権(以下「承継新株予約権」という。)を交付する。ただし、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)承継株式の数
本新株予約権に代えて交付する承継新株予約権の数は、本新株予約権1個につき1個とする。
(2)承継新株予約権の目的たる株式の種類及び数
① 承継新株予約権の目的たる株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。
② 承継新株予約権の目的たる株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に定める株式数(調整がなされた場合には調整後の株式の数)につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
(3)承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額
承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2に定める行使価格(調整がなされた場合には調整後行使価格)につき合理的な調整がなされた価額に、上記(2)②に従って決定される承継新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(4)承継新株予約権を行使することができる期間(行使期間)
上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(5)承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により当社株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(ただし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額)とし、残部を資本準備金の額とする。
(6)譲渡による承継新株予約権の取得の制限
譲渡による承継新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(7)承継新株予約権の行使の条件及び取得条項
① 承継新株予約権の行使の条件については、(注)3の定めるところに準じて決定する。
② 再編対象会社は、再編対象会社取締役会が別途定める日に、承継新株予約権の全部又は一部を無償にて取得することができる。なお、承継新株予約権の一部を取得する場合には、再編対象会社取締役会の決議により、その取得する承継新株予約権を定めるものとする。
5 平成25年12月19日開催の取締役会及び平成26年1月27日のA種優先株主による種類株主総会決議により、平成26年1月28日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
