訂正有価証券報告書-第15期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)
(2) 【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権及び新株予約権付社債に関する事項は、次のとおりであります。
① 第1回新株予約権
(注) 1 なお、当該新株予約権は平成25年4月1日の合併により、旧(株)ジャパンディスプレイ第1回新株予約権者に対し割当交付されております。
2 本新株予約権1個の行使より新たに発行又はこれに代えて当社の保有する自己株式を移転する株式は、当社普通株式1株とする。
本新株予約権の割当日以降、当社普通株式の分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は併合を行う場合には、次の算式によって調整され、本新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後割当株式数に本新株予約権(当該時点までに行使され、消却され又は消滅した本新株予約権を除く。)の総数を乗じた数とする。
なお、本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日以降、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社が適当と考える方法で、合理的な範囲内で割当株式数の調整を行うものとする。
3 本新株予約権の割当日以降に、当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、行使価格を次の算式により調整する。調整後行使価格は、株式の分割に係る基準日(基準日を定めないときは、その効力発生日)の翌日以降又は株式の併合の効力が生ずる日以降、これを適用する。
上記に定める以外にも、次に掲げる場合には、取締役会の決議により、必要な行使価額の調整を行うものとする。
① 当社を吸収合併存続会社とする吸収合併、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割、又は当社を株式交換完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。
② その他普通株式数の変更等により行使価額の調整を必要とする場合。
4 新株予約権行使の条件
(1) ベスティング
新株予約権者に発行する第1回新株予約権は、下記記載の割合で5回ベスティングされることとする。ただし、新株予約権の全部又は一部がベスティングされた場合であっても、本新株予約権の行使の条件を充足し、かつ、本新株予約権を行使することができる期間内でない限り、当該ベスティングされた新株予約権を行使することはできない。
(注1) ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算出するものとし、1個未満の端数は、これを切り捨てる。ただし、べスティングされる各日において切り捨てられた1個未満の新株予約権の端数が合計して1個以上となる場合は、当該1個についてはべスティングされるものとする。
(注2) 上記のべスティング規定にかかわらず、以下のいずれかに該当した場合には、本新株予約権者に発行された本新株予約権のうち当該時点においてべスティングされていない残りの本新株予約権は、当該時点において全てべスティングされるものとする(ただし、当該時点においてべスティングが行われないことが確定した部分を除く。)。
① 当社の発行済株式に係る議決権の総数に占める(株)産業革新機構が保有する当社の株式に係る議決権の数の比率が33%以下になった場合
② (株)産業革新機構が当社の筆頭株主でなくなった場合
③ 当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合
(注3) べスティングとは、定められた期限が到来し、又は条件が成就して、本新株予約権を行使することができる権利が本新株予約権者に付与されることをいう。(第2回新株予約権以降も同じ。)
(2) 新株予約権者は、その保有するベスティング済み新株予約権につき、以下のいずれかに該当する場合にのみ、行使することができる。
① 当社の発行済株式に係る議決権の総数に占める(株)産業革新機構が保有する当社の株式に係る議決権の数の比率が33%以下になった場合
② (株)産業革新機構が当社の筆頭株主でなくなった場合
③ 当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合
(3) 新株予約権者が、当社又は当社の子会社を退職等した場合における新株予約権の行使の条件は、以下の区分に従う。
① 当社又は当社の子会社を懲戒解雇され、又は諭旨退職の処分を受け若しくはそれらに準じた懲戒処分を受けた場合、その保有する全ての新株予約権を行使することができない。
② 自己都合により退職等した場合には、その時点でベスティングされている部分の半数を行使することができない。
(4) 当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合、当該上場日から1年が経過する日まで、新株予約権を行使することができない。
(5) 新株予約権者が、当社と実質的に競業する会社の役職員に就いた場合には、当社の書面による承諾を事前に得た場合を除き、新株予約権を行使することはできない。
(6) 取締役会の承認により、新株予約権者の死亡後も新株予約権を相続した者による新株予約権の行使を認めることができる。
(7) 新株予約権者は、権利行使価額の1暦年間の合計額が1,200万円を超えることとなる新株予約権の行使をしてはならない。
(8) 新株予約権は、新株予約権の全部又は一部並びに契約上の地位及び権利義務について、譲渡、担保権の設定その他の一切の処分を行うことが出来ない。
5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の次の各号に定める内容の新株予約権(以下「承継新株予約権」という。)を交付する。ただし、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 承継新株予約権の数
本新株予約権に代えて交付する承継新株予約権の数は、本新株予約権1個につき1個とする。
(2) 承継新株予約権の目的たる株式の種類及び数
① 承継新株予約権の目的たる株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。
② 承継新株予約権の目的たる株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2に定める株式数(調整がなされた場合には調整後の株式の数)につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
(3) 承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額
承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)3に定める行使価格(調整がなされた場合には調整後行使価格)につき合理的な調整がなされた価額に、上記(2)②に従って決定される承継新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(4) 承継新株予約権を行使することができる期間(行使期間)
上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(5) 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により当社株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(ただし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額)とし、残部を資本準備金の額とする。
(6) 譲渡による承継新株予約権の取得の制限
譲渡による承継新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(7) 承継新株予約権の行使の条件及び取得条項
① 承継新株予約権の行使の条件については、(注)4の定めるところに準じて決定する。
② 再編対象会社は、再編対象会社取締役会が別途定める日に、承継新株予約権の全部又は一部を無償にて取得することができる。なお、承継新株予約権の一部を取得する場合には、再編対象会社取締役会の決議により、その取得する承継新株予約権を定めるものとする。
6 平成25年12月19日開催の取締役会及び平成26年1月27日のA種優先株主による種類株主総会決議により、平成26年1月28日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
② 第2回新株予約権
(注) 1 なお、当該新株予約権は平成25年4月1日の合併により、旧(株)ジャパンディスプレイ第2回新株予約権者に対し割当交付されております。
2 本新株予約権1個の行使より新たに発行又はこれに代えて当社の保有する自己株式を移転する株式は、当社普通株式1株とする。
本新株予約権の割当日以降、当社普通株式の分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は併合を行う場合には、次の算式によって調整され、本新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後割当株式数に本新株予約権(当該時点までに行使され、消却され又は消滅した本新株予約権を除く。)の総数を乗じた数とする。
なお、本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日以降、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社が適当と考える方法で、合理的な範囲内で割当株式数の調整を行うものとする。
3 本新株予約権の割当日以降に、当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、行使価格を次の算式により調整する。調整後行使価格は、株式の分割に係る基準日(基準日を定めないときは、その効力発生日)の翌日以降又は株式の併合の効力が生ずる日以降、これを適用する。
上記に定める以外にも、次に掲げる場合には、取締役会の決議により、必要な行使価額の調整を行うものとする。
① 当社を吸収合併存続会社とする吸収合併、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割、又は当社を株式交換完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。
② その他普通株式数の変更等により行使価額の調整を必要とする場合。
4 新株予約権行使の条件
(1) ベスティング
新株予約権者に発行する第2回新株予約権は、下記記載の割合で5回ベスティングされることとする。ただし、新株予約権の全部又は一部がベスティングされた場合であっても、本新株予約権の行使の条件を充足し、かつ、本新株予約権を行使することができる期間内でない限り、当該ベスティングされた新株予約権を行使することはできない。
(注1) ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算出するものとし、1個未満の端数は、これを切り捨てる。ただし、べスティングされる各日において切り捨てられた1個未満の新株予約権の端数が合計して1個以上となる場合は、当該1個についてはべスティングされるものとする。
(注2) 上記のべスティング規定にかかわらず、以下のいずれかに該当した場合には、本新株予約権者に発行された本新株予約権のうち当該時点においてべスティングされていない残りの本新株予約権は、当該時点において全てべスティングされるものとする(ただし、当該時点においてべスティングが行われないことが確定した部分を除く。)。
① 当社の発行済株式に係る議決権の総数に占める(株)産業革新機構が保有する当社の株式に係る議決権の数の比率が33%以下になった場合
② (株)産業革新機構が当社の筆頭株主でなくなった場合
③ 当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合
(2) 新株予約権者は、その保有するベスティング済み新株予約権につき、以下のいずれかに該当する場合にのみ、行使することができる。
① 当社の発行済株式に係る議決権の総数に占める(株)産業革新機構が保有する当社の株式に係る議決権の数の比率が33%以下になった場合
② (株)産業革新機構が当社の筆頭株主でなくなった場合
③ 当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合
(3) 新株予約権者が、当社又は当社の子会社を退職等した場合における新株予約権の行使の条件は、以下の区分に従う。
① 当社又は当社の子会社を懲戒解雇され、又は諭旨退職の処分を受け、若しくはそれらに準じた懲戒処分を受けた場合、その保有する全ての新株予約権を行使することができない。
② 自己都合により退職等した場合には、その時点でベスティングされている部分の半数を行使することができない。
(4) 当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合、当該上場日から1年が経過する日まで、新株予約権を行使することができない。
(5) 新株予約権者が、当社と実質的に競業する会社の役職員に就いた場合には、当社の書面による承諾を事前に得た場合を除き、新株予約権を行使することはできない。
(6) 取締役会の承認により、新株予約権者の死亡後も新株予約権を相続した者による新株予約権の行使を認めることができる。
(7) 新株予約権は、新株予約権の全部又は一部並びに契約上の地位及び権利義務について、譲渡、担保権の設定その他の一切の処分を行うことが出来ない。
5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の次の各号に定める内容の新株予約権(以下「承継新株予約権」という。)を交付する。ただし、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 承継新株予約権の数
本新株予約権に代えて交付する承継新株予約権の数は、本新株予約権1個につき1個とする。
(2) 承継新株予約権の目的たる株式の種類及び数
① 承継新株予約権の目的たる株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。
② 承継新株予約権の目的たる株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2に定める株式数(調整がなされた場合には調整後の株式の数)につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
(3) 承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額
承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)3に定める行使価格(調整がなされた場合には調整後行使価格)につき合理的な調整がなされた価額に、上記(2)②に従って決定される承継新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(4) 承継新株予約権を行使することができる期間(行使期間)
上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(5) 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により当社株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(ただし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額)とし、残部を資本準備金の額とする。
(6) 譲渡による承継新株予約権の取得の制限
譲渡による承継新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(7) 承継新株予約権の行使の条件及び取得条項
① 承継新株予約権の行使の条件については、(注)4の定めるところに準じて決定する。
② 再編対象会社は、再編対象会社取締役会が別途定める日に、承継新株予約権の全部又は一部を無償にて取得することができる。なお、承継新株予約権の一部を取得する場合には、再編対象会社取締役会の決議により、その取得する承継新株予約権を定めるものとする。
6 平成25年12月19日開催の取締役会及び平成26年1月27日のA種優先株主による種類株主総会決議により、平成26年1月28日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
③ 第3回新株予約権
(注) 1 なお、当該新株予約権は平成25年4月1日の合併により、旧(株)ジャパンディスプレイ第3回新株予約権者に対し割当交付されております
2 本新株予約権1個の行使より新たに発行又はこれに代えて当社の保有する自己株式を移転する株式は、当社普通株式1株とする。
本新株予約権の割当日以降、当社普通株式の分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は併合を行う場合には、次の算式によって調整され、本新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後割当株式数に本新株予約権(当該時点までに行使され、消却され又は消滅した本新株予約権を除く。)の総数を乗じた数とする。
なお、本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日以降、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社が適当と考える方法で、合理的な範囲内で割当株式数の調整を行うものとする。
3 本新株予約権の割当日以降に、当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、行使価格を次の算式により調整する。調整後行使価格は、株式の分割に係る基準日(基準日を定めないときは、その効力発生日)の翌日以降又は株式の併合の効力が生ずる日以降、これを適用する。
上記に定める以外にも、次に掲げる場合には、取締役会の決議により、必要な行使価額の調整を行うものとする。
① 当社を吸収合併存続会社とする吸収合併、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割、又は当社を株式交換完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。
② その他普通株式数の変更等により行使価額の調整を必要とする場合。
4 新株予約権行使の条件
(1) ベスティング
新株予約権者に発行する第3回新株予約権は、下記記載の割合で5回ベスティングされることとする。ただし、新株予約権の全部又は一部がベスティングされた場合であっても、本新株予約権の行使の条件を充足し、かつ、本新株予約権を行使することができる期間内でない限り、当該ベスティングされた新株予約権を行使することはできない。
(注1) ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算出するものとし、1個未満の端数は、これを切り捨てる。ただし、べスティングされる各日において切り捨てられた1個未満の新株予約権の端数が合計して1個以上となる場合は、当該1個についてはべスティングされるものとする。
(注2) 上記のべスティング規定にかかわらず、以下のいずれかに該当した場合には、本新株予約権者に発行された本新株予約権のうち当該時点においてべスティングされていない残りの本新株予約権は、当該時点において全てべスティングされるものとする(ただし、当該時点においてべスティングが行われないことが確定した部分を除く。)。
① 当社の発行済株式に係る議決権の総数に占める(株)産業革新機構が保有する当社の株式に係る議決権の数の比率が33%以下になった場合
② (株)産業革新機構が当社の筆頭株主でなくなった場合
③ 当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合
(2) 新株予約権者は、その保有するベスティング済み新株予約権につき、以下のいずれかに該当する場合にのみ、行使することができる。
① 当社の発行済株式に係る議決権の総数に占める(株)産業革新機構が保有する当社の株式に係る議決権の数の比率が33%以下になった場合
② (株)産業革新機構が当社の筆頭株主でなくなった場合
③ 当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合
(3) 新株予約権者が、当社又は当社の子会社を退職等した場合における新株予約権の行使の条件は、以下の区分に従う。
① 当社又は当社の子会社を懲戒解雇され、又は諭旨退職の処分を受け、若しくはそれらに準じた懲戒処分を受けた場合、その保有する全ての新株予約権を行使することができない。
② 自己都合により退職等した場合には、その時点でベスティングされている部分の半数を行使することができない。
(4) 当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合、当該上場日から1年が経過する日まで、新株予約権を行使することができない。
(5) 新株予約権者が、当社と実質的に競業する会社の役職員に就いた場合には、当社の書面による承諾を事前に得た場合を除き、新株予約権を行使することはできない。
(6) 取締役会の承認により、新株予約権者の死亡後も新株予約権を相続した者による新株予約権の行使を認めることができる。
(7) 新株予約権者は、権利行使価額の1暦年間の合計額が1,200万円を超えることとなる新株予約権の行使をしてはならない。
(8) 新株予約権は、新株予約権の全部又は一部並びに契約上の地位及び権利義務について、譲渡、担保権の設定その他の一切の処分を行うことが出来ない。
5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の次の各号に定める内容の新株予約権(以下「承継新株予約権」という。)を交付する。ただし、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 承継新株予約権の数
本新株予約権に代えて交付する承継新株予約権の数は、本新株予約権1個につき1個とする。
(2) 承継新株予約権の目的たる株式の種類及び数
① 承継新株予約権の目的たる株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。
② 承継新株予約権の目的たる株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2に定める株式数(調整がなされた場合には調整後の株式の数)につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
(3) 承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額
承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)3に定める行使価格(調整がなされた場合には調整後行使価格)につき合理的な調整がなされた価額に、上記(2)②に従って決定される承継新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(4) 承継新株予約権を行使することができる期間(行使期間)
上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(5) 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により当社株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(ただし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額)とし、残部を資本準備金の額とする。
(6) 譲渡による承継新株予約権の取得の制限
譲渡による承継新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(7) 承継新株予約権の行使の条件及び取得条項
① 承継新株予約権の行使の条件については、(注)4の定めるところに準じて決定する。
② 再編対象会社は、再編対象会社取締役会が別途定める日に、承継新株予約権の全部又は一部を無償にて取得することができる。なお、承継新株予約権の一部を取得する場合には、再編対象会社取締役会の決議により、その取得する承継新株予約権を定めるものとする。
6 平成25年12月19日開催の取締役会及び平成26年1月27日のA種優先株主による種類株主総会決議により、平成26年1月28日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
④ 第4回新株予約権
(注) 1 なお、当該新株予約権は平成25年4月1日の合併により、旧(株)ジャパンディスプレイ第4回新株予約権者に対し割当交付されております。
2 本新株予約権1個の行使より新たに発行又はこれに代えて当社の保有する自己株式を移転する株式は、当社普通株式1株とする。
本新株予約権の割当日以降、当社普通株式の分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は併合を行う場合には、次の算式によって調整され、本新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後割当株式数に本新株予約権(当該時点までに行使され、消却され又は消滅した本新株予約権を除く。)の総数を乗じた数とする。
なお、本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日以降、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社が適当と考える方法で、合理的な範囲内で割当株式数の調整を行うものとする。
3 本新株予約権の割当日以降に、当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、行使価格を次の算式により調整する。調整後行使価格は、株式の分割に係る基準日(基準日を定めないときは、その効力発生日)の翌日以降又は株式の併合の効力が生ずる日以降、これを適用する。
上記に定める以外にも、次に掲げる場合には、取締役会の決議により、必要な行使価額の調整を行うものとする。
① 当社を吸収合併存続会社とする吸収合併、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割、又は当社を株式交換完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。
② その他普通株式数の変更等により行使価額の調整を必要とする場合。
4 新株予約権行使の条件
(1) ベスティング
新株予約権者に発行する第4回新株予約権は、下記記載の割合で5回ベスティングされることとする。ただし、新株予約権の全部又は一部がベスティングされた場合であっても、本新株予約権の行使の条件を充足し、かつ、本新株予約権を行使することができる期間内でない限り、当該ベスティングされた新株予約権を行使することはできない。
(注1) ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算出するものとし、1個未満の端数は、これを切り捨てる。ただし、べスティングされる各日において切り捨てられた1個未満の新株予約権の端数が合計して1個以上となる場合は、当該1個についてはべスティングされるものとする。
(注2) 上記のべスティング規定にかかわらず、以下のいずれかに該当した場合には、本新株予約権者に発行された本新株予約権のうち当該時点においてべスティングされていない残りの本新株予約権は、当該時点において全てべスティングされるものとする(ただし、当該時点においてべスティングが行われないことが確定した部分を除く。)。
① 当社の発行済株式に係る議決権の総数に占める(株)産業革新機構が保有する当社の株式に係る議決権の数の比率が33%以下になった場合
② (株)産業革新機構が当社の筆頭株主でなくなった場合
③ 当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合
(2) 新株予約権者は、その保有するベスティング済み新株予約権につき、以下のいずれかに該当する場合にのみ、行使することができる。
① 当社の発行済株式に係る議決権の総数に占める(株)産業革新機構が保有する当社の株式に係る議決権の数の比率が33%以下になった場合
② (株)産業革新機構が当社の筆頭株主でなくなった場合
③ 当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合
(3) 新株予約権者が、当社又は当社の子会社を退職等した場合における新株予約権の行使の条件は、以下の区分に従う。
① 当社又は当社の子会社を懲戒解雇され、又は諭旨退職の処分を受け、若しくはそれらに準じた懲戒処分を受けた場合、その保有する全ての新株予約権を行使することができない。
② 自己都合により退職等した場合には、その時点でベスティングされている部分の半数を行使することができない。
(4) 当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合、当該上場日から1年が経過する日まで、新株予約権を行使することができない。
(5) 新株予約権者が、当社と実質的に競業する会社の役職員に就いた場合には、当社の書面による承諾を事前に得た場合を除き、新株予約権を行使することはできない。
(6) 取締役会の承認により、新株予約権者の死亡後も新株予約権を相続した者による新株予約権の行使を認めることができる。
(7) 新株予約権者は、権利行使価額の1暦年間の合計額が1,200万円を超えることとなる新株予約権の行使をしてはならない。
(8) 新株予約権は、新株予約権の全部又は一部並びに契約上の地位及び権利義務について、譲渡、担保権の設定その他の一切の処分を行うことが出来ない。
5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の次の各号に定める内容の新株予約権(以下「承継新株予約権」という。)を交付する。ただし、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 承継新株予約権の数
本新株予約権に代えて交付する承継新株予約権の数は、本新株予約権1個につき1個とする。
(2) 承継新株予約権の目的たる株式の種類及び数
① 承継新株予約権の目的たる株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。
② 承継新株予約権の目的たる株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2に定める株式数(調整がなされた場合には調整後の株式の数)につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
(3) 承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額
承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)3に定める行使価格(調整がなされた場合には調整後行使価格)につき合理的な調整がなされた価額に、上記(2)②に従って決定される承継新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(4) 承継新株予約権を行使することができる期間(行使期間)
上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(5) 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により当社株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(ただし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額)とし、残部を資本準備金の額とする。
(6) 譲渡による承継新株予約権の取得の制限
譲渡による承継新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(7) 承継新株予約権の行使の条件及び取得条項
① 承継新株予約権の行使の条件については、(注)4の定めるところに準じて決定する。
② 再編対象会社は、再編対象会社取締役会が別途定める日に、承継新株予約権の全部又は一部を無償にて取得することができる。なお、承継新株予約権の一部を取得する場合には、再編対象会社取締役会の決議により、その取得する承継新株予約権を定めるものとする。
6 平成25年12月19日開催の取締役会及び平成26年1月27日のA種優先株主による種類株主総会決議により、平成26年1月28日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
⑤ 第5回新株予約権
(注) 1 本新株予約権1個の行使より新たに発行又はこれに代えて当社の保有する自己株式を移転する株式は、当社 普通株式1株とする。
本新株予約権の割当日以降、当社普通株式の分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は併合を行う場合には、次の算式によって調整され、本新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後割当株式数に本新株予約権(当該時点までに行使され、消却され又は消滅した本新株予約権を除く。)の総数を乗じた数とする。
なお、本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日以降、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社が適当と考える方法で、合理的な範囲内で割当株式数の調整を行うものとする。
2 本新株予約権の割当日以降に、当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、行使価格を次の算式により調整する。調整後行使価格は、株式の分割に係る基準日(基準日を定めないときは、その効力発生日)の翌日以降又は株式の併合の効力が生ずる日以降、これを適用する。
上記に定める以外にも、次に掲げる場合には、取締役会の決議により、必要な行使価額の調整を行うものとする。
① 当社を吸収合併存続会社とする吸収合併、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割、又は当社を株式交換完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。
② その他普通株式数の変更等により行使価額の調整を必要とする場合。
3 新株予約権行使の条件
(1) ベスティング
新株予約権者に発行する第5回新株予約権は、下記記載の割合で5回ベスティングされることとする。ただし、新株予約権の全部又は一部がベスティングされた場合であっても、本新株予約権の行使の条件を充足し、かつ、本新株予約権を行使することができる期間内でない限り、当該ベスティングされた新株予約権を行使することはできない。
(注1) ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算出するものとし、1個未満の端数は、これを切り捨てる。ただし、べスティングされる各日において切り捨てられた1個未満の新株予約権の端数が合計して1個以上となる場合は、当該1個についてはべスティングされるものとする。
(注2) 上記のべスティング規定にかかわらず、以下のいずれかに該当した場合には、本新株予約権者に発行された本新株予約権のうち当該時点においてべスティングされていない残りの本新株予約権は、当該時点において全てべスティングされるものとする(ただし、当該時点においてべスティングが行われないことが確定した部分を除く。)。
① 当社の発行済株式に係る議決権の総数に占める(株)産業革新機構が保有する当社の株式に係る議決権の数の比率が33%以下になった場合
② (株)産業革新機構が当社の筆頭株主でなくなった場合
③ 当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合
(2) 新株予約権者は、その保有するベスティング済み新株予約権につき、以下のいずれかに該当する場合にのみ、行使することができる。
① 当社の発行済株式に係る議決権の総数に占める(株)産業革新機構が保有する当社の株式に係る議決権の数の比率が33%以下になった場合
② (株)産業革新機構が当社の筆頭株主でなくなった場合
③ 当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合
(3) 新株予約権者が、当社又は当社の子会社を退職等した場合における新株予約権の行使の条件は、以下の区分に従う。
① 当社又は当社の子会社を懲戒解雇され、又は諭旨退職の処分を受け、若しくはそれらに準じた懲戒処分を受けた場合、その保有する全ての新株予約権を行使することができない。
② 自己都合により退職等した場合には、その時点でベスティングされている部分の半数を行使することができない。
(4) 当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合、当該上場日から1年が経過する日まで、新株予約権を行使することができない。
(5) 新株予約権者が、当社と実質的に競業する会社の役職員に就いた場合には、当社の書面による承諾を事前に得た場合を除き、新株予約権を行使することはできない。
(6) 取締役会の承認により、新株予約権者の死亡後も新株予約権を相続した者による新株予約権の行使を認めることができる。
(7) 新株予約権者は、権利行使価額の1暦年間の合計額が1,200万円を超えることとなる新株予約権の行使をしてはならない。
(8) 新株予約権は、新株予約権の全部又は一部並びに契約上の地位及び権利義務について、譲渡、担保権の設定その他の一切の処分を行うことが出来ない。
4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の次の各号に定める内容の新株予約権(以下「承継新株予約権」という。)を交付する。ただし、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 承継新株予約権の数
本新株予約権に代えて交付する承継新株予約権の数は、本新株予約権1個につき1個とする。
(2) 承継新株予約権の目的たる株式の種類及び数
① 承継新株予約権の目的たる株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。
② 承継新株予約権の目的たる株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に定める株式数(調整がなされた場合には調整後の株式の数)につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
(3) 承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額
承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2に定める行使価格(調整がなされた場合には調整後行使価格)につき合理的な調整がなされた価額に、上記(2)②に従って決定される承継新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(4) 承継新株予約権を行使することができる期間(行使期間)
上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(5) 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により当社株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(ただし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額)とし、残部を資本準備金の額とする。
(6) 譲渡による承継新株予約権の取得の制限
譲渡による承継新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(7) 承継新株予約権の行使の条件及び取得条項
① 承継新株予約権の行使の条件については、(注)3の定めるところに準じて決定する。
② 再編対象会社は、再編対象会社取締役会が別途定める日に、承継新株予約権の全部又は一部を無償にて取得することができる。なお、承継新株予約権の一部を取得する場合には、再編対象会社取締役会の決議により、その取得する承継新株予約権を定めるものとする。
5 平成25年12月19日開催の取締役会及び平成26年1月27日のA種優先株主による種類株主総会決議により、平成26年1月28日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
⑥ 第6回新株予約権
(注) 1 本新株予約権1個の行使より新たに発行又はこれに代えて当社の保有する自己株式を移転する株式は、当社普通株式1株とする。
本新株予約権の割当日以降、当社普通株式の分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は併合を行う場合には、次の算式によって調整され、本新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後割当株式数に本新株予約権(当該時点までに行使され、消却され又は消滅した本新株予約権を除く。)の総数を乗じた数とする。
なお、本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日以降、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社が適当と考える方法で、合理的な範囲内で割当株式数の調整を行うものとする。
2 本新株予約権の割当日以降に、当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、行使価格を次の算式により調整する。調整後行使価格は、株式の分割に係る基準日(基準日を定めないときは、その効力発生日)の翌日以降又は株式の併合の効力が生ずる日以降、これを適用する。
上記に定める以外にも、次に掲げる場合には、取締役会の決議により、必要な行使価額の調整を行うものとする。
① 当社を吸収合併存続会社とする吸収合併、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割、又は当社を株式交換完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。
② その他普通株式数の変更等により行使価額の調整を必要とする場合。
3 新株予約権行使の条件
(1) ベスティング
新株予約権者に発行する第6回新株予約権は、下記記載の割合で5回ベスティングされることとする。ただし、新株予約権の全部又は一部がベスティングされた場合であっても、本新株予約権の行使の条件を充足し、かつ、本新株予約権を行使することができる期間内でない限り、当該ベスティングされた新株予約権を行使することはできない。
(注1) ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算出するものとし、1個未満の端数は、これを切り捨てる。ただし、べスティングされる各日において切り捨てられた1個未満の新株予約権の端数が合計して1個以上となる場合は、当該1個についてはべスティングされるものとする。
(注2) 上記のべスティング規定にかかわらず、以下のいずれかに該当した場合には、本新株予約権者に発行された本新株予約権のうち当該時点においてべスティングされていない残りの本新株予約権は、当該時点において全てべスティングされるものとする(ただし、当該時点においてべスティングが行われないことが確定した部分を除く。)。
① 当社の発行済株式に係る議決権の総数に占める(株)産業革新機構が保有する当社の株式に係る議決権の数の比率が33%以下になった場合
② (株)産業革新機構が当社の筆頭株主でなくなった場合
③ 当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合
(2) 新株予約権者は、その保有するベスティング済み新株予約権につき、以下のいずれかに該当する場合にのみ、行使することができる。
① 当社の発行済株式に係る議決権の総数に占める(株)産業革新機構が保有する当社の株式に係る議決権の数の比率が33%以下になった場合
② (株)産業革新機構が当社の筆頭株主でなくなった場合
③ 当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合
(3) 新株予約権者が、当社又は当社の子会社を退職等した場合における新株予約権の行使の条件は、以下の区分に従う。
① 当社又は当社の子会社を懲戒解雇され、又は諭旨退職の処分を受け、若しくはそれらに準じた懲戒処分を受けた場合、その保有する全ての新株予約権を行使することができない。
② 自己都合により退職等した場合には、その時点でベスティングされている部分の半数を行使することができない。
(4) 当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合、当該上場日から1年が経過する日まで、新株予約権を行使することができない。
(5) 新株予約権者が、当社と実質的に競業する会社の役職員に就いた場合には、当社の書面による承諾を事前に得た場合を除き、新株予約権を行使することはできない。
(6) 取締役会の承認により、新株予約権者の死亡後も新株予約権を相続した者による新株予約権の行使を認めることができる。
(7) 新株予約権者は、権利行使価額の1暦年間の合計額が1,200万円を超えることとなる新株予約権の行使をしてはならない。
(8) 新株予約権は、新株予約権の全部又は一部並びに契約上の地位及び権利義務について、譲渡、担保権の設定その他の一切の処分を行うことが出来ない。
4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の次の各号に定める内容の新株予約権(以下「承継新株予約権」という。)を交付する。ただし、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 承継新株予約権の数
本新株予約権に代えて交付する承継新株予約権の数は、本新株予約権1個につき1個とする。
(2) 承継新株予約権の目的たる株式の種類及び数
① 承継新株予約権の目的たる株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。
② 承継新株予約権の目的たる株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に定める株式数(調整がなされた場合には調整後の株式の数)につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
(3) 承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額
承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2に定める行使価格(調整がなされた場合には調整後行使価格)につき合理的な調整がなされた価額に、上記(2)②に従って決定される承継新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(4) 承継新株予約権を行使することができる期間(行使期間)
上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(5) 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により当社株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(ただし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額)とし、残部を資本準備金の額とする。
(6) 譲渡による承継新株予約権の取得の制限
譲渡による承継新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(7) 承継新株予約権の行使の条件及び取得条項
① 承継新株予約権の行使の条件については、(注)3の定めるところに準じて決定する。
② 再編対象会社は、再編対象会社取締役会が別途定める日に、承継新株予約権の全部又は一部を無償にて取得することができる。なお、承継新株予約権の一部を取得する場合には、再編対象会社取締役会の決議により、その取得する承継新株予約権を定めるものとする。
5 平成25年12月19日開催の取締役会及び平成26年1月27日のA種優先株主による種類株主総会決議により、平成26年1月28日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
⑦ 第7回新株予約権
(注) 1 本新株予約権1個の行使より新たに発行又はこれに代えて当社の保有する自己株式を移転する株式は、当社普通株式1株とする。
本新株予約権の割当日以降、当社普通株式の分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は併合を行う場合には、次の算式によって調整され、本新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後割当株式数に本新株予約権(当該時点までに行使され、消却され又は消滅した本新株予約権を除く。)の総数を乗じた数とする。
なお、本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日以降、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社が適当と考える方法で、合理的な範囲内で割当株式数の調整を行うものとする。
2 本新株予約権の割当日以降に、当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、行使価格を次の算式により調整する。調整後行使価格は、株式の分割に係る基準日(基準日を定めないときは、その効力発生日)の翌日以降又は株式の併合の効力が生ずる日以降、これを適用する。
上記に定める以外にも、次に掲げる場合には、取締役会の決議により、必要な行使価額の調整を行うものとする。
① 当社を吸収合併存続会社とする吸収合併、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割、又は当社を株式交換完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。
② その他普通株式数の変更等により行使価額の調整を必要とする場合。
3 新株予約権行使の条件
(1) ベスティング
新株予約権者に発行する第7回新株予約権は、下記記載の割合で5回ベスティングされることとする。ただし、新株予約権の全部又は一部がベスティングされた場合であっても、本新株予約権の行使の条件を充足し、かつ、本新株予約権を行使することができる期間内でない限り、当該ベスティングされた新株予約権を行使することはできない。
(注1) ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算出するものとし、1個未満の端数は、これを切り捨てる。ただし、べスティングされる各日において切り捨てられた1個未満の新株予約権の端数が合計して1個以上となる場合は、当該1個についてはべスティングされるものとする。
(注2) 上記のべスティング規定にかかわらず、以下のいずれかに該当した場合には、本新株予約権者に発行された本新株予約権のうち当該時点においてべスティングされていない残りの本新株予約権は、当該時点において全てべスティングされるものとする(ただし、当該時点においてべスティングが行われないことが確定した部分を除く。)。
① 当社の発行済株式に係る議決権の総数に占める(株)産業革新機構が保有する当社の株式に係る議決権の数の比率が33%以下になった場合
② (株)産業革新機構が当社の筆頭株主でなくなった場合
③ 当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合
(2) 新株予約権者は、その保有するベスティング済み新株予約権につき、以下のいずれかに該当する場合にのみ、行使することができる。
① 当社の発行済株式に係る議決権の総数に占める(株)産業革新機構が保有する当社の株式に係る議決権の数の比率が33%以下になった場合
② (株)産業革新機構が当社の筆頭株主でなくなった場合
③ 当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合
(3) 新株予約権者が、当社又は当社の子会社を退職等した場合における新株予約権の行使の条件は、以下の区分に従う。
① 当社又は当社の子会社を懲戒解雇され、又は諭旨退職の処分を受け、若しくはそれらに準じた懲戒処分を受けた場合、その保有する全ての新株予約権を行使することができない。
② 自己都合により退職等した場合には、その時点でベスティングされている部分の半数を行使することができない。
(4) 当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合、当該上場日から1年が経過する日まで、新株予約権を行使することができない。
(5) 新株予約権者が、当社と実質的に競業する会社の役職員に就いた場合には、当社の書面による承諾を事前に得た場合を除き、新株予約権を行使することはできない。
(6) 取締役会の承認により、新株予約権者の死亡後も新株予約権を相続した者による新株予約権の行使を認めることができる。
(7) 新株予約権は、新株予約権の全部又は一部並びに契約上の地位及び権利義務について、譲渡、担保権の設定その他の一切の処分を行うことが出来ない。
4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の次の各号に定める内容の新株予約権(以下「承継新株予約権」という。)を交付する。ただし、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 承継新株予約権の数
本新株予約権に代えて交付する承継新株予約権の数は、本新株予約権1個につき1個とする。
(2) 承継新株予約権の目的たる株式の種類及び数
① 承継新株予約権の目的たる株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。
② 承継新株予約権の目的たる株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に定める株式数(調整がなされた場合には調整後の株式の数)につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
(3) 承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額
承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2に定める行使価格(調整がなされた場合には調整後行使価格)につき合理的な調整がなされた価額に、上記(2)②に従って決定される承継新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(4) 承継新株予約権を行使することができる期間(行使期間)
上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(5) 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により当社株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(ただし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額)とし、残部を資本準備金の額とする。
(6) 譲渡による承継新株予約権の取得の制限
譲渡による承継新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(7) 承継新株予約権の行使の条件及び取得条項
① 承継新株予約権の行使の条件については、(注)3の定めるところに準じて決定する。
② 再編対象会社は、再編対象会社取締役会が別途定める日に、承継新株予約権の全部又は一部を無償にて取得することができる。なお、承継新株予約権の一部を取得する場合には、再編対象会社取締役会の決議により、その取得する承継新株予約権を定めるものとする。
5 平成25年12月19日開催の取締役会及び平成26年1月27日のA種優先株主による種類株主総会決議により、平成26年1月28日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
⑧ 第8回新株予約権
(注) 1 本新株予約権1個の行使より新たに発行又はこれに代えて当社の保有する自己株式を移転する株式は、当社
普通株式100株とする。
平成27年6月23日の取締役会決議日(以下「決議日」という。)後、当社普通株式の分割(株式無償割当て
を含む。以下同じ。)又は併合を行う場合には、次の算式によって調整され、本新株予約権の目的たる株式
の総数は、調整後割当株式数に本新株予約権(当該時点までに行使され、消却され又は消滅した本新株予約
権を除く。)の総数を乗じた数とする。
なお、本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
また、決議日後、当社が資本の減少、合併、会社分割又は株式交換を行う場合等、割当株式数の調整を必要
とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、資本の減少、合併、会社分割又は株式交換の条件等を勘
案の上、合理的な範囲内で割当株式数の調整を行うものとする。
2 本新株予約権の割当日以降に、当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、行使価格を次の算式により調整する。調整後行使価格は、株式の分割に係る基準日(基準日を定めないときは、その効力発生日)の翌日以降又は株式の併合の効力が生ずる日以降、これを適用する。
上記に定める以外にも、次に掲げる場合には、取締役会の決議により、必要な行使価額の調整を行うものとする。
① 当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で募集株式を発行(自己株式を処分する場合を含み、新株
予約権(新株予約権付社債も含む。)の行使による場合、公正な価額による新株式の発行の場合及び当
社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)する場合。
② 当社が資本の減少、合併、株式分割又は株式交換を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得
ない事由が生じた場合。
3 新株予約権行使の条件
(1) ベスティング
新株予約権者に発行する第8回新株予約権は、下記記載の割合で5回ベスティングされることとする。ただし、新株予約権の全部又は一部がベスティングされた場合であっても、本新株予約権の行使の条件を充足し、かつ、本新株予約権を行使することができる期間内でない限り、当該ベスティングされた新株予約権を行使することはできない。
(注1) ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算出するものとし、1個未満の端数は、これを切り捨てる。ただし、べスティングされる各日において切り捨てられた1個未満の新株予約権の端数が合計して1個以上となる場合は、当該1個についてはべスティングされるものとする。
(注2) 上記のべスティング規定にかかわらず、本新株予約権者が、いかなる理由による場合であるかを問わず、当社又は当社の子会社を退職等(当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は従業員のいずれでもなくなることを意味し、本新株予約権者が死亡したことによりこれらの地位を失った場合を含む。以下同じ。)した場合、当該時点以降のベスティング割合は0%とする。
(2) 新株予約権者が、当社又は当社の子会社を退職等した場合における新株予約権の行使の条件は、以下の区
分に従う。
① 当社又は当社の子会社を懲戒解雇され、又は諭旨退職の処分を受け、若しくはそれらに準じた懲戒処分
を受けた場合、その保有する全ての新株予約権を行使することができない。ただし、当社の取締役会の
決議により特に行使が認められた場合は、この限りではない。
② 自己都合により退職等した場合には、その時点でベスティングされている部分の半数を行使することが
できない。ただし、当社の取締役会の決議により特に行使が認められた場合は、この限りではない。
(3) 新株予約権者が、当社と実質的に競業する会社の役職員に就いた場合には、当社の書面による承諾を事前
に得た場合を除き、新株予約権を行使することはできない。
(4) 取締役会の承認により、新株予約権者の死亡後も新株予約権を相続した者による新株予約権の行使を認め
ることができる。
(5) 新株予約権は、新株予約権の全部又は一部並びに契約上の地位及び権利義務について、譲渡、担保権の設
定その他の一切の処分を行うことが出来ない。
4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分
割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
る。)(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生
の直前時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条
第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の次の各号に定める内容の
新株予約権(以下「承継新株予約権」という。)を交付する。ただし、以下の条件に合致する再編対象会社
の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計
画において定めた場合に限るものとする。
(1) 承継新株予約権の数
本新株予約権に代えて交付する承継新株予約権の数は、本新株予約権1個につき1個とする。
(2) 承継新株予約権の目的たる株式の種類及び数
① 承継新株予約権の目的たる株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。
② 承継新株予約権の目的たる株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に定める株式数(調整がなされた場合には調整後の株式の数)につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
(3) 承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額
承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2に定める行使価格(調整がなされた場合には調整後行使価格)につき合理的な調整がなされた価額に、上記(2)②に従って決定される承継新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(4) 承継新株予約権を行使することができる期間(行使期間)
上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(5) 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により当社株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(ただし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額)とし、残部を資本準備金の額とする。
(6) 譲渡による承継新株予約権の取得の制限
譲渡による承継新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(7) 承継新株予約権の行使の条件及び取得条項
① 承継新株予約権の行使の条件については、(注)3の定めるところに準じて決定する。
② 再編対象会社は、再編対象会社取締役会が別途定める日に、承継新株予約権の全部又は一部を無償にて取得することができる。なお、承継新株予約権の一部を取得する場合には、再編対象会社取締役会の決議により、その取得する承継新株予約権を定めるものとする。
⑨ 第9回新株予約権
(注) 1 本新株予約権1個の行使より新たに発行又はこれに代えて当社の保有する自己株式を移転する株式は、当社
普通株式100株とする。
平成27年9月16日の取締役会決議日(以下「決議日」という。)後、当社普通株式の分割(株式無償割当て
を含む。以下同じ。)又は併合を行う場合には、次の算式によって調整され、本新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後割当株式数に本新株予約権(当該時点までに行使され、消却され又は消滅した本新株予約
権を除く。)の総数を乗じた数とする。
なお、本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
また、決議日後、当社が資本の減少、合併、会社分割又は株式交換を行う場合等、割当株式数の調整を必要
とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、資本の減少、合併、会社分割又は株式交換の条件等を勘
案の上、合理的な範囲内で割当株式数の調整を行うものとする。
2 本新株予約権の割当日以降に、当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、行使価格を次の算式により調整する。調整後行使価格は、株式の分割に係る基準日(基準日を定めないときは、その効力発生日)の翌日以降又は株式の併合の効力が生ずる日以降、これを適用する。
上記に定める以外にも、次に掲げる場合には、取締役会の決議により、必要な行使価額の調整を行うものとする。
① 当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で募集株式を発行(自己株式を処分する場合を含み、新株
予約権(新株予約権付社債も含む。)の行使による場合、公正な価額による新株式の発行の場合及び当
社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)する場合。
② 当社が資本の減少、合併、株式分割又は株式交換を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得
ない事由が生じた場合。
3 新株予約権行使の条件
(1) ベスティング
新株予約権者に発行する第9回新株予約権は、下記記載の割合で5回ベスティングされることとする。ただし、新株予約権の全部又は一部がベスティングされた場合であっても、本新株予約権の行使の条件を充足し、かつ、本新株予約権を行使することができる期間内でない限り、当該ベスティングされた新株予約権を行使することはできない。
(注1) ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算出するものとし、1個未満の端数は、これを切り捨てる。ただし、べスティングされる各日において切り捨てられた1個未満の新株予約権の端数が合計して1個以上となる場合は、当該1個についてはべスティングされるものとする。
(注2) 上記のべスティング規定にかかわらず、本新株予約権者が、いかなる理由による場合であるかを問わず、当社又は当社の子会社を退職等(当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は従業員のいずれでもなくなることを意味し、本新株予約権者が死亡したことによりこれらの地位を失った場合を含む。以下同じ。)した場合、当該時点以降のベスティング割合は0%とする。
(2) 新株予約権者が、当社又は当社の子会社を退職等した場合における新株予約権の行使の条件は、以下の区
分に従う。
① 当社又は当社の子会社を懲戒解雇され、又は諭旨退職の処分を受け、若しくはそれらに準じた懲戒処分
を受けた場合、その保有する全ての新株予約権を行使することができない。ただし、当社の取締役会の
決議により特に行使が認められた場合は、この限りではない。
② 自己都合により退職等した場合には、その時点でベスティングされている部分の半数を行使することが
できない。ただし、当社の取締役会の決議により特に行使が認められた場合は、この限りではない。
(3) 新株予約権者が、当社と実質的に競業する会社の役職員に就いた場合には、当社の書面による承諾を事前
に得た場合を除き、新株予約権を行使することはできない。
(4) 取締役会の承認により、新株予約権者の死亡後も新株予約権を相続した者による新株予約権の行使を認め
ることができる。
(5) 新株予約権者は、新株予約権の全部又は一部並びに契約上の地位及び権利義務について、譲渡、担保権の
設定その他の一切の処分を行うことが出来ない。
4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分
割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
る。)(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生
の直前時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条
第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の次の各号に定める内容の
新株予約権(以下「承継新株予約権」という。)を交付する。ただし、以下の条件に合致する再編対象会社
の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 承継新株予約権の数
本新株予約権に代えて交付する承継新株予約権の数は、本新株予約権1個につき1個とする。
(2) 承継新株予約権の目的たる株式の種類及び数
① 承継新株予約権の目的たる株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。
② 承継新株予約権の目的たる株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に定める株式数(調整がなされた場合には調整後の株式の数)につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
(3) 承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額
承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2に定める行使価格(調整がなされた場合には調整後行使価格)につき合理的な調整がなされた価額に、上記(2)②に従って決定される承継新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(4) 承継新株予約権を行使することができる期間(行使期間)
上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(5) 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により当社株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(ただし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額)とし、残部を資本準備金の額とする。
(6) 譲渡による承継新株予約権の取得の制限
譲渡による承継新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(7) 承継新株予約権の行使の条件及び取得条項
① 承継新株予約権の行使の条件については、(注)3の定めるところに準じて決定する。
② 再編対象会社は、再編対象会社取締役会が別途定める日に、承継新株予約権の全部又は一部を無償にて取得することができる。なお、承継新株予約権の一部を取得する場合には、再編対象会社取締役会の決議により、その取得する承継新株予約権を定めるものとする。
⑩ 第1回無担保新株予約権付社債(劣後特約付)
(注) 1 新株予約権付社債の額面100百万円につき新株予約権1個が割り当てられております。
2(1) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生ずる場合又は変更を生ずる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
(2) 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を引き受ける者を募集する場合。
調整後の転換価額は、払込期日の翌日以降これを適用する。ただし、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、当該基準日の翌日以降これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合。
調整後の転換価額は、株式分割の場合は当該株式の分割に係る基準日の翌日以降、無償割当ての場合は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、当該基準日の翌日以降これを適用する。
③ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めがある取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(以下「取得請求権付株式等」という。)を発行する場合。
調整後の転換価額は、当該取得請求権、取得条項又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の全てが当初の条件で行使又は適用されたものとみなして算出するものとし、払込期日(新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、当該基準日の翌日以降これを適用する。
④ 上記①乃至③にかかわらず、当社普通株式の株主に対して当社普通株式又は取得請求権付株式等を割り当てる場合、当該割当てに係る基準日が当社の株主総会、取締役会その他の機関により当該割当てが承認される日又は当社の代表者により当該割当てが決定される日より前の日であるときには、調整後の転換価額は、当該承認又は決定があった日の翌日以降これを適用する。ただし、この場合において、当該基準日の翌日から当該承認又は決定があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当該承認又は決定があった日より後に当社普通株式を交付する。
この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 上記以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金若しくは準備金の額の減少、合併(合併により当社が消滅する場合を除く。)、株式交換又は会社分割を行うとき。
② 上記①のほか、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由が発生するとき。
③ 当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。
④ 転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生する等、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
3(1) 当社は、当社が組織再編行為(当社が消滅会社となる合併、吸収分割又は新設分割(承継会社等が、本社債に基づく当社の義務を引き受け、かつ本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付する場合に限る。)、当社が他の株式会社の完全子会社となる株式交換又は株式移転、及びその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の株式会社に引き受けられることとなるものを総称していう。)を行う場合(ただし、承継会社等の普通株式が当社の株主に交付される場合に限る。)は、組織再編行為による繰上償還を行う場合を除き、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、(2)に定める内容の承継会社等の新株予約権(以下「承継新株予約権」という。)を交付するものとする。この場合、当該組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され(承継会社等に承継された本社債を以下「承継社債」という。)、承継新株予約権は承継社債に付された新株予約権となり、本新株予約権者は承継新株予約権の新株予約権者となる。本要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。
(2) 承継新株予約権の内容は次に定めるところによる。
① 承継新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。
② 承継新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 承継新株予約権の目的である株式の数の算定方法
行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の合計額を下記④に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
④ 承継新株予約権が付された承継社債の転換価額
承継新株予約権が付された承継社債の転換価額は、組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権を行使したときに受領できるように定めるものとする。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権が付された承継社債の転換価額は、注2(1)乃至(3)に準じた調整を行う。
⑤ 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権が付された承継社債を出資するものとし、当該承継社債の価額は、本社債の払込金額と同額とする。
⑥ 承継新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日(当社が行使請求を停止する期間を定めた場合には、当該組織再編行為の効力発生日又は当該停止期間の末日の翌営業日のうちいずれか遅い日)から本新株予約権の行使請求期間の末日までとする。
⑦ 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ その他の承継新株予約権の行使の条件
各承継新株予約権の一部については、行使請求することができない。
⑨ 承継新株予約権の取得事由
取得事由は定めない。
会社法に基づき発行した新株予約権及び新株予約権付社債に関する事項は、次のとおりであります。
① 第1回新株予約権
| 区分 | 事業年度末現在 (平成29年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年5月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 80,780 (注)2 | 80,780 (注)2 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 8,078,000 (注)2、6 | 8,078,000 (注)2、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 500(注)3、6 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成26年6月28日から 平成34年6月27日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 500 資本組入額 250(注)6 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)5 | 同左 |
(注) 1 なお、当該新株予約権は平成25年4月1日の合併により、旧(株)ジャパンディスプレイ第1回新株予約権者に対し割当交付されております。
2 本新株予約権1個の行使より新たに発行又はこれに代えて当社の保有する自己株式を移転する株式は、当社普通株式1株とする。
本新株予約権の割当日以降、当社普通株式の分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は併合を行う場合には、次の算式によって調整され、本新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後割当株式数に本新株予約権(当該時点までに行使され、消却され又は消滅した本新株予約権を除く。)の総数を乗じた数とする。
| 調整後割当株式数 | = | 調整前割当株式数 | × | 分割・併合の比率 |
なお、本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日以降、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社が適当と考える方法で、合理的な範囲内で割当株式数の調整を行うものとする。
3 本新株予約権の割当日以降に、当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、行使価格を次の算式により調整する。調整後行使価格は、株式の分割に係る基準日(基準日を定めないときは、その効力発生日)の翌日以降又は株式の併合の効力が生ずる日以降、これを適用する。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | ÷ | 分割・併合の比率 |
上記に定める以外にも、次に掲げる場合には、取締役会の決議により、必要な行使価額の調整を行うものとする。
① 当社を吸収合併存続会社とする吸収合併、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割、又は当社を株式交換完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。
② その他普通株式数の変更等により行使価額の調整を必要とする場合。
4 新株予約権行使の条件
(1) ベスティング
新株予約権者に発行する第1回新株予約権は、下記記載の割合で5回ベスティングされることとする。ただし、新株予約権の全部又は一部がベスティングされた場合であっても、本新株予約権の行使の条件を充足し、かつ、本新株予約権を行使することができる期間内でない限り、当該ベスティングされた新株予約権を行使することはできない。
| ベスティングされる日 | 平成25年 4月1日 | 平成26年 4月1日 | 平成27年 4月1日 | 平成28年 4月1日 | 平成29年 4月1日 |
| ベスティング回数 | 1回目 | 2回目 | 3回目 | 4回目 | 5回目 |
| ベスティング割合 | 20% | 20% | 20% | 20% | 20% |
(注1) ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算出するものとし、1個未満の端数は、これを切り捨てる。ただし、べスティングされる各日において切り捨てられた1個未満の新株予約権の端数が合計して1個以上となる場合は、当該1個についてはべスティングされるものとする。
(注2) 上記のべスティング規定にかかわらず、以下のいずれかに該当した場合には、本新株予約権者に発行された本新株予約権のうち当該時点においてべスティングされていない残りの本新株予約権は、当該時点において全てべスティングされるものとする(ただし、当該時点においてべスティングが行われないことが確定した部分を除く。)。
① 当社の発行済株式に係る議決権の総数に占める(株)産業革新機構が保有する当社の株式に係る議決権の数の比率が33%以下になった場合
② (株)産業革新機構が当社の筆頭株主でなくなった場合
③ 当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合
(注3) べスティングとは、定められた期限が到来し、又は条件が成就して、本新株予約権を行使することができる権利が本新株予約権者に付与されることをいう。(第2回新株予約権以降も同じ。)
(2) 新株予約権者は、その保有するベスティング済み新株予約権につき、以下のいずれかに該当する場合にのみ、行使することができる。
① 当社の発行済株式に係る議決権の総数に占める(株)産業革新機構が保有する当社の株式に係る議決権の数の比率が33%以下になった場合
② (株)産業革新機構が当社の筆頭株主でなくなった場合
③ 当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合
(3) 新株予約権者が、当社又は当社の子会社を退職等した場合における新株予約権の行使の条件は、以下の区分に従う。
① 当社又は当社の子会社を懲戒解雇され、又は諭旨退職の処分を受け若しくはそれらに準じた懲戒処分を受けた場合、その保有する全ての新株予約権を行使することができない。
② 自己都合により退職等した場合には、その時点でベスティングされている部分の半数を行使することができない。
(4) 当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合、当該上場日から1年が経過する日まで、新株予約権を行使することができない。
(5) 新株予約権者が、当社と実質的に競業する会社の役職員に就いた場合には、当社の書面による承諾を事前に得た場合を除き、新株予約権を行使することはできない。
(6) 取締役会の承認により、新株予約権者の死亡後も新株予約権を相続した者による新株予約権の行使を認めることができる。
(7) 新株予約権者は、権利行使価額の1暦年間の合計額が1,200万円を超えることとなる新株予約権の行使をしてはならない。
(8) 新株予約権は、新株予約権の全部又は一部並びに契約上の地位及び権利義務について、譲渡、担保権の設定その他の一切の処分を行うことが出来ない。
5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の次の各号に定める内容の新株予約権(以下「承継新株予約権」という。)を交付する。ただし、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 承継新株予約権の数
本新株予約権に代えて交付する承継新株予約権の数は、本新株予約権1個につき1個とする。
(2) 承継新株予約権の目的たる株式の種類及び数
① 承継新株予約権の目的たる株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。
② 承継新株予約権の目的たる株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2に定める株式数(調整がなされた場合には調整後の株式の数)につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
(3) 承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額
承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)3に定める行使価格(調整がなされた場合には調整後行使価格)につき合理的な調整がなされた価額に、上記(2)②に従って決定される承継新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(4) 承継新株予約権を行使することができる期間(行使期間)
上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(5) 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により当社株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(ただし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額)とし、残部を資本準備金の額とする。
(6) 譲渡による承継新株予約権の取得の制限
譲渡による承継新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(7) 承継新株予約権の行使の条件及び取得条項
① 承継新株予約権の行使の条件については、(注)4の定めるところに準じて決定する。
② 再編対象会社は、再編対象会社取締役会が別途定める日に、承継新株予約権の全部又は一部を無償にて取得することができる。なお、承継新株予約権の一部を取得する場合には、再編対象会社取締役会の決議により、その取得する承継新株予約権を定めるものとする。
6 平成25年12月19日開催の取締役会及び平成26年1月27日のA種優先株主による種類株主総会決議により、平成26年1月28日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
② 第2回新株予約権
| 区分 | 事業年度末現在 (平成29年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年5月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 12,980 (注)2 | 12,980 (注)2 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 1,298,000 (注)2、6 | 1,298,000 (注)2、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 500(注)3、6 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成26年6月28日から 平成34年6月27日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 500 資本組入額 250(注)6 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)5 | 同左 |
(注) 1 なお、当該新株予約権は平成25年4月1日の合併により、旧(株)ジャパンディスプレイ第2回新株予約権者に対し割当交付されております。
2 本新株予約権1個の行使より新たに発行又はこれに代えて当社の保有する自己株式を移転する株式は、当社普通株式1株とする。
本新株予約権の割当日以降、当社普通株式の分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は併合を行う場合には、次の算式によって調整され、本新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後割当株式数に本新株予約権(当該時点までに行使され、消却され又は消滅した本新株予約権を除く。)の総数を乗じた数とする。
| 調整後割当株式数 | = | 調整前割当株式数 | × | 分割・併合の比率 |
なお、本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日以降、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社が適当と考える方法で、合理的な範囲内で割当株式数の調整を行うものとする。
3 本新株予約権の割当日以降に、当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、行使価格を次の算式により調整する。調整後行使価格は、株式の分割に係る基準日(基準日を定めないときは、その効力発生日)の翌日以降又は株式の併合の効力が生ずる日以降、これを適用する。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | ÷ | 分割・併合の比率 |
上記に定める以外にも、次に掲げる場合には、取締役会の決議により、必要な行使価額の調整を行うものとする。
① 当社を吸収合併存続会社とする吸収合併、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割、又は当社を株式交換完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。
② その他普通株式数の変更等により行使価額の調整を必要とする場合。
4 新株予約権行使の条件
(1) ベスティング
新株予約権者に発行する第2回新株予約権は、下記記載の割合で5回ベスティングされることとする。ただし、新株予約権の全部又は一部がベスティングされた場合であっても、本新株予約権の行使の条件を充足し、かつ、本新株予約権を行使することができる期間内でない限り、当該ベスティングされた新株予約権を行使することはできない。
| ベスティングされる日 | 平成25年 4月1日 | 平成26年 4月1日 | 平成27年 4月1日 | 平成28年 4月1日 | 平成29年 4月1日 |
| ベスティング回数 | 1回目 | 2回目 | 3回目 | 4回目 | 5回目 |
| ベスティング割合 | 20% | 20% | 20% | 20% | 20% |
(注1) ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算出するものとし、1個未満の端数は、これを切り捨てる。ただし、べスティングされる各日において切り捨てられた1個未満の新株予約権の端数が合計して1個以上となる場合は、当該1個についてはべスティングされるものとする。
(注2) 上記のべスティング規定にかかわらず、以下のいずれかに該当した場合には、本新株予約権者に発行された本新株予約権のうち当該時点においてべスティングされていない残りの本新株予約権は、当該時点において全てべスティングされるものとする(ただし、当該時点においてべスティングが行われないことが確定した部分を除く。)。
① 当社の発行済株式に係る議決権の総数に占める(株)産業革新機構が保有する当社の株式に係る議決権の数の比率が33%以下になった場合
② (株)産業革新機構が当社の筆頭株主でなくなった場合
③ 当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合
(2) 新株予約権者は、その保有するベスティング済み新株予約権につき、以下のいずれかに該当する場合にのみ、行使することができる。
① 当社の発行済株式に係る議決権の総数に占める(株)産業革新機構が保有する当社の株式に係る議決権の数の比率が33%以下になった場合
② (株)産業革新機構が当社の筆頭株主でなくなった場合
③ 当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合
(3) 新株予約権者が、当社又は当社の子会社を退職等した場合における新株予約権の行使の条件は、以下の区分に従う。
① 当社又は当社の子会社を懲戒解雇され、又は諭旨退職の処分を受け、若しくはそれらに準じた懲戒処分を受けた場合、その保有する全ての新株予約権を行使することができない。
② 自己都合により退職等した場合には、その時点でベスティングされている部分の半数を行使することができない。
(4) 当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合、当該上場日から1年が経過する日まで、新株予約権を行使することができない。
(5) 新株予約権者が、当社と実質的に競業する会社の役職員に就いた場合には、当社の書面による承諾を事前に得た場合を除き、新株予約権を行使することはできない。
(6) 取締役会の承認により、新株予約権者の死亡後も新株予約権を相続した者による新株予約権の行使を認めることができる。
(7) 新株予約権は、新株予約権の全部又は一部並びに契約上の地位及び権利義務について、譲渡、担保権の設定その他の一切の処分を行うことが出来ない。
5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の次の各号に定める内容の新株予約権(以下「承継新株予約権」という。)を交付する。ただし、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 承継新株予約権の数
本新株予約権に代えて交付する承継新株予約権の数は、本新株予約権1個につき1個とする。
(2) 承継新株予約権の目的たる株式の種類及び数
① 承継新株予約権の目的たる株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。
② 承継新株予約権の目的たる株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2に定める株式数(調整がなされた場合には調整後の株式の数)につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
(3) 承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額
承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)3に定める行使価格(調整がなされた場合には調整後行使価格)につき合理的な調整がなされた価額に、上記(2)②に従って決定される承継新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(4) 承継新株予約権を行使することができる期間(行使期間)
上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(5) 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により当社株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(ただし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額)とし、残部を資本準備金の額とする。
(6) 譲渡による承継新株予約権の取得の制限
譲渡による承継新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(7) 承継新株予約権の行使の条件及び取得条項
① 承継新株予約権の行使の条件については、(注)4の定めるところに準じて決定する。
② 再編対象会社は、再編対象会社取締役会が別途定める日に、承継新株予約権の全部又は一部を無償にて取得することができる。なお、承継新株予約権の一部を取得する場合には、再編対象会社取締役会の決議により、その取得する承継新株予約権を定めるものとする。
6 平成25年12月19日開催の取締役会及び平成26年1月27日のA種優先株主による種類株主総会決議により、平成26年1月28日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
③ 第3回新株予約権
| 区分 | 事業年度末現在 (平成29年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年5月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 3,200 (注)2 | 3,200 (注)2 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 320,000 (注)2、6 | 320,000 (注)2、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 500(注)3、6 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成27年1月31日から 平成35年1月30日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 500 資本組入額 250(注)6 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)5 | 同左 |
(注) 1 なお、当該新株予約権は平成25年4月1日の合併により、旧(株)ジャパンディスプレイ第3回新株予約権者に対し割当交付されております
2 本新株予約権1個の行使より新たに発行又はこれに代えて当社の保有する自己株式を移転する株式は、当社普通株式1株とする。
本新株予約権の割当日以降、当社普通株式の分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は併合を行う場合には、次の算式によって調整され、本新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後割当株式数に本新株予約権(当該時点までに行使され、消却され又は消滅した本新株予約権を除く。)の総数を乗じた数とする。
| 調整後割当株式数 | = | 調整前割当株式数 | × | 分割・併合の比率 |
なお、本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日以降、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社が適当と考える方法で、合理的な範囲内で割当株式数の調整を行うものとする。
3 本新株予約権の割当日以降に、当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、行使価格を次の算式により調整する。調整後行使価格は、株式の分割に係る基準日(基準日を定めないときは、その効力発生日)の翌日以降又は株式の併合の効力が生ずる日以降、これを適用する。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | ÷ | 分割・併合の比率 |
上記に定める以外にも、次に掲げる場合には、取締役会の決議により、必要な行使価額の調整を行うものとする。
① 当社を吸収合併存続会社とする吸収合併、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割、又は当社を株式交換完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。
② その他普通株式数の変更等により行使価額の調整を必要とする場合。
4 新株予約権行使の条件
(1) ベスティング
新株予約権者に発行する第3回新株予約権は、下記記載の割合で5回ベスティングされることとする。ただし、新株予約権の全部又は一部がベスティングされた場合であっても、本新株予約権の行使の条件を充足し、かつ、本新株予約権を行使することができる期間内でない限り、当該ベスティングされた新株予約権を行使することはできない。
| ベスティングされる日 | 平成25年 10月1日 | 平成26年 4月1日 | 平成27年 4月1日 | 平成28年 4月1日 | 平成29年 4月1日 |
| ベスティング回数 | 1回目 | 2回目 | 3回目 | 4回目 | 5回目 |
| ベスティング割合 | 20% | 20% | 20% | 20% | 20% |
(注1) ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算出するものとし、1個未満の端数は、これを切り捨てる。ただし、べスティングされる各日において切り捨てられた1個未満の新株予約権の端数が合計して1個以上となる場合は、当該1個についてはべスティングされるものとする。
(注2) 上記のべスティング規定にかかわらず、以下のいずれかに該当した場合には、本新株予約権者に発行された本新株予約権のうち当該時点においてべスティングされていない残りの本新株予約権は、当該時点において全てべスティングされるものとする(ただし、当該時点においてべスティングが行われないことが確定した部分を除く。)。
① 当社の発行済株式に係る議決権の総数に占める(株)産業革新機構が保有する当社の株式に係る議決権の数の比率が33%以下になった場合
② (株)産業革新機構が当社の筆頭株主でなくなった場合
③ 当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合
(2) 新株予約権者は、その保有するベスティング済み新株予約権につき、以下のいずれかに該当する場合にのみ、行使することができる。
① 当社の発行済株式に係る議決権の総数に占める(株)産業革新機構が保有する当社の株式に係る議決権の数の比率が33%以下になった場合
② (株)産業革新機構が当社の筆頭株主でなくなった場合
③ 当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合
(3) 新株予約権者が、当社又は当社の子会社を退職等した場合における新株予約権の行使の条件は、以下の区分に従う。
① 当社又は当社の子会社を懲戒解雇され、又は諭旨退職の処分を受け、若しくはそれらに準じた懲戒処分を受けた場合、その保有する全ての新株予約権を行使することができない。
② 自己都合により退職等した場合には、その時点でベスティングされている部分の半数を行使することができない。
(4) 当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合、当該上場日から1年が経過する日まで、新株予約権を行使することができない。
(5) 新株予約権者が、当社と実質的に競業する会社の役職員に就いた場合には、当社の書面による承諾を事前に得た場合を除き、新株予約権を行使することはできない。
(6) 取締役会の承認により、新株予約権者の死亡後も新株予約権を相続した者による新株予約権の行使を認めることができる。
(7) 新株予約権者は、権利行使価額の1暦年間の合計額が1,200万円を超えることとなる新株予約権の行使をしてはならない。
(8) 新株予約権は、新株予約権の全部又は一部並びに契約上の地位及び権利義務について、譲渡、担保権の設定その他の一切の処分を行うことが出来ない。
5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の次の各号に定める内容の新株予約権(以下「承継新株予約権」という。)を交付する。ただし、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 承継新株予約権の数
本新株予約権に代えて交付する承継新株予約権の数は、本新株予約権1個につき1個とする。
(2) 承継新株予約権の目的たる株式の種類及び数
① 承継新株予約権の目的たる株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。
② 承継新株予約権の目的たる株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2に定める株式数(調整がなされた場合には調整後の株式の数)につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
(3) 承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額
承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)3に定める行使価格(調整がなされた場合には調整後行使価格)につき合理的な調整がなされた価額に、上記(2)②に従って決定される承継新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(4) 承継新株予約権を行使することができる期間(行使期間)
上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(5) 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により当社株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(ただし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額)とし、残部を資本準備金の額とする。
(6) 譲渡による承継新株予約権の取得の制限
譲渡による承継新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(7) 承継新株予約権の行使の条件及び取得条項
① 承継新株予約権の行使の条件については、(注)4の定めるところに準じて決定する。
② 再編対象会社は、再編対象会社取締役会が別途定める日に、承継新株予約権の全部又は一部を無償にて取得することができる。なお、承継新株予約権の一部を取得する場合には、再編対象会社取締役会の決議により、その取得する承継新株予約権を定めるものとする。
6 平成25年12月19日開催の取締役会及び平成26年1月27日のA種優先株主による種類株主総会決議により、平成26年1月28日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
④ 第4回新株予約権
| 区分 | 事業年度末現在 (平成29年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年5月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 750 (注)2 | 750 (注)2 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 75,000 (注)2、6 | 75,000 (注)2、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 500(注)3、6 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成27年2月28日から 平成35年2月27日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 500 資本組入額 250(注)6 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)5 | 同左 |
(注) 1 なお、当該新株予約権は平成25年4月1日の合併により、旧(株)ジャパンディスプレイ第4回新株予約権者に対し割当交付されております。
2 本新株予約権1個の行使より新たに発行又はこれに代えて当社の保有する自己株式を移転する株式は、当社普通株式1株とする。
本新株予約権の割当日以降、当社普通株式の分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は併合を行う場合には、次の算式によって調整され、本新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後割当株式数に本新株予約権(当該時点までに行使され、消却され又は消滅した本新株予約権を除く。)の総数を乗じた数とする。
| 調整後割当株式数 | = | 調整前割当株式数 | × | 分割・併合の比率 |
なお、本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日以降、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社が適当と考える方法で、合理的な範囲内で割当株式数の調整を行うものとする。
3 本新株予約権の割当日以降に、当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、行使価格を次の算式により調整する。調整後行使価格は、株式の分割に係る基準日(基準日を定めないときは、その効力発生日)の翌日以降又は株式の併合の効力が生ずる日以降、これを適用する。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | ÷ | 分割・併合の比率 |
上記に定める以外にも、次に掲げる場合には、取締役会の決議により、必要な行使価額の調整を行うものとする。
① 当社を吸収合併存続会社とする吸収合併、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割、又は当社を株式交換完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。
② その他普通株式数の変更等により行使価額の調整を必要とする場合。
4 新株予約権行使の条件
(1) ベスティング
新株予約権者に発行する第4回新株予約権は、下記記載の割合で5回ベスティングされることとする。ただし、新株予約権の全部又は一部がベスティングされた場合であっても、本新株予約権の行使の条件を充足し、かつ、本新株予約権を行使することができる期間内でない限り、当該ベスティングされた新株予約権を行使することはできない。
| ベスティングされる日 | 平成25年 10月1日 | 平成26年 4月1日 | 平成27年 4月1日 | 平成28年 4月1日 | 平成29年 4月1日 |
| ベスティング回数 | 1回目 | 2回目 | 3回目 | 4回目 | 5回目 |
| ベスティング割合 | 20% | 20% | 20% | 20% | 20% |
(注1) ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算出するものとし、1個未満の端数は、これを切り捨てる。ただし、べスティングされる各日において切り捨てられた1個未満の新株予約権の端数が合計して1個以上となる場合は、当該1個についてはべスティングされるものとする。
(注2) 上記のべスティング規定にかかわらず、以下のいずれかに該当した場合には、本新株予約権者に発行された本新株予約権のうち当該時点においてべスティングされていない残りの本新株予約権は、当該時点において全てべスティングされるものとする(ただし、当該時点においてべスティングが行われないことが確定した部分を除く。)。
① 当社の発行済株式に係る議決権の総数に占める(株)産業革新機構が保有する当社の株式に係る議決権の数の比率が33%以下になった場合
② (株)産業革新機構が当社の筆頭株主でなくなった場合
③ 当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合
(2) 新株予約権者は、その保有するベスティング済み新株予約権につき、以下のいずれかに該当する場合にのみ、行使することができる。
① 当社の発行済株式に係る議決権の総数に占める(株)産業革新機構が保有する当社の株式に係る議決権の数の比率が33%以下になった場合
② (株)産業革新機構が当社の筆頭株主でなくなった場合
③ 当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合
(3) 新株予約権者が、当社又は当社の子会社を退職等した場合における新株予約権の行使の条件は、以下の区分に従う。
① 当社又は当社の子会社を懲戒解雇され、又は諭旨退職の処分を受け、若しくはそれらに準じた懲戒処分を受けた場合、その保有する全ての新株予約権を行使することができない。
② 自己都合により退職等した場合には、その時点でベスティングされている部分の半数を行使することができない。
(4) 当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合、当該上場日から1年が経過する日まで、新株予約権を行使することができない。
(5) 新株予約権者が、当社と実質的に競業する会社の役職員に就いた場合には、当社の書面による承諾を事前に得た場合を除き、新株予約権を行使することはできない。
(6) 取締役会の承認により、新株予約権者の死亡後も新株予約権を相続した者による新株予約権の行使を認めることができる。
(7) 新株予約権者は、権利行使価額の1暦年間の合計額が1,200万円を超えることとなる新株予約権の行使をしてはならない。
(8) 新株予約権は、新株予約権の全部又は一部並びに契約上の地位及び権利義務について、譲渡、担保権の設定その他の一切の処分を行うことが出来ない。
5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の次の各号に定める内容の新株予約権(以下「承継新株予約権」という。)を交付する。ただし、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 承継新株予約権の数
本新株予約権に代えて交付する承継新株予約権の数は、本新株予約権1個につき1個とする。
(2) 承継新株予約権の目的たる株式の種類及び数
① 承継新株予約権の目的たる株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。
② 承継新株予約権の目的たる株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2に定める株式数(調整がなされた場合には調整後の株式の数)につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
(3) 承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額
承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)3に定める行使価格(調整がなされた場合には調整後行使価格)につき合理的な調整がなされた価額に、上記(2)②に従って決定される承継新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(4) 承継新株予約権を行使することができる期間(行使期間)
上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(5) 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により当社株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(ただし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額)とし、残部を資本準備金の額とする。
(6) 譲渡による承継新株予約権の取得の制限
譲渡による承継新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(7) 承継新株予約権の行使の条件及び取得条項
① 承継新株予約権の行使の条件については、(注)4の定めるところに準じて決定する。
② 再編対象会社は、再編対象会社取締役会が別途定める日に、承継新株予約権の全部又は一部を無償にて取得することができる。なお、承継新株予約権の一部を取得する場合には、再編対象会社取締役会の決議により、その取得する承継新株予約権を定めるものとする。
6 平成25年12月19日開催の取締役会及び平成26年1月27日のA種優先株主による種類株主総会決議により、平成26年1月28日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
⑤ 第5回新株予約権
| 区分 | 事業年度末現在 (平成29年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年5月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 5,600 (注)1 | 5,600 (注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 560,000 (注)1、5 | 560,000 (注)1、5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 530(注)2、5 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成27年8月1日から 平成35年7月31日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 530 資本組入額 265(注)5 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)4 | 同左 |
(注) 1 本新株予約権1個の行使より新たに発行又はこれに代えて当社の保有する自己株式を移転する株式は、当社 普通株式1株とする。
本新株予約権の割当日以降、当社普通株式の分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は併合を行う場合には、次の算式によって調整され、本新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後割当株式数に本新株予約権(当該時点までに行使され、消却され又は消滅した本新株予約権を除く。)の総数を乗じた数とする。
| 調整後割当株式数 | = | 調整前割当株式数 | × | 分割・併合の比率 |
なお、本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日以降、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社が適当と考える方法で、合理的な範囲内で割当株式数の調整を行うものとする。
2 本新株予約権の割当日以降に、当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、行使価格を次の算式により調整する。調整後行使価格は、株式の分割に係る基準日(基準日を定めないときは、その効力発生日)の翌日以降又は株式の併合の効力が生ずる日以降、これを適用する。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | ÷ | 分割・併合の比率 |
上記に定める以外にも、次に掲げる場合には、取締役会の決議により、必要な行使価額の調整を行うものとする。
① 当社を吸収合併存続会社とする吸収合併、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割、又は当社を株式交換完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。
② その他普通株式数の変更等により行使価額の調整を必要とする場合。
3 新株予約権行使の条件
(1) ベスティング
新株予約権者に発行する第5回新株予約権は、下記記載の割合で5回ベスティングされることとする。ただし、新株予約権の全部又は一部がベスティングされた場合であっても、本新株予約権の行使の条件を充足し、かつ、本新株予約権を行使することができる期間内でない限り、当該ベスティングされた新株予約権を行使することはできない。
| ベスティングされる日 | 平成26年 4月1日 | 平成27年 4月1日 | 平成28年 4月1日 | 平成29年 4月1日 | 平成30年 4月1日 |
| ベスティング回数 | 1回目 | 2回目 | 3回目 | 4回目 | 5回目 |
| ベスティング割合 | 20% | 20% | 20% | 20% | 20% |
(注1) ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算出するものとし、1個未満の端数は、これを切り捨てる。ただし、べスティングされる各日において切り捨てられた1個未満の新株予約権の端数が合計して1個以上となる場合は、当該1個についてはべスティングされるものとする。
(注2) 上記のべスティング規定にかかわらず、以下のいずれかに該当した場合には、本新株予約権者に発行された本新株予約権のうち当該時点においてべスティングされていない残りの本新株予約権は、当該時点において全てべスティングされるものとする(ただし、当該時点においてべスティングが行われないことが確定した部分を除く。)。
① 当社の発行済株式に係る議決権の総数に占める(株)産業革新機構が保有する当社の株式に係る議決権の数の比率が33%以下になった場合
② (株)産業革新機構が当社の筆頭株主でなくなった場合
③ 当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合
(2) 新株予約権者は、その保有するベスティング済み新株予約権につき、以下のいずれかに該当する場合にのみ、行使することができる。
① 当社の発行済株式に係る議決権の総数に占める(株)産業革新機構が保有する当社の株式に係る議決権の数の比率が33%以下になった場合
② (株)産業革新機構が当社の筆頭株主でなくなった場合
③ 当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合
(3) 新株予約権者が、当社又は当社の子会社を退職等した場合における新株予約権の行使の条件は、以下の区分に従う。
① 当社又は当社の子会社を懲戒解雇され、又は諭旨退職の処分を受け、若しくはそれらに準じた懲戒処分を受けた場合、その保有する全ての新株予約権を行使することができない。
② 自己都合により退職等した場合には、その時点でベスティングされている部分の半数を行使することができない。
(4) 当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合、当該上場日から1年が経過する日まで、新株予約権を行使することができない。
(5) 新株予約権者が、当社と実質的に競業する会社の役職員に就いた場合には、当社の書面による承諾を事前に得た場合を除き、新株予約権を行使することはできない。
(6) 取締役会の承認により、新株予約権者の死亡後も新株予約権を相続した者による新株予約権の行使を認めることができる。
(7) 新株予約権者は、権利行使価額の1暦年間の合計額が1,200万円を超えることとなる新株予約権の行使をしてはならない。
(8) 新株予約権は、新株予約権の全部又は一部並びに契約上の地位及び権利義務について、譲渡、担保権の設定その他の一切の処分を行うことが出来ない。
4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の次の各号に定める内容の新株予約権(以下「承継新株予約権」という。)を交付する。ただし、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 承継新株予約権の数
本新株予約権に代えて交付する承継新株予約権の数は、本新株予約権1個につき1個とする。
(2) 承継新株予約権の目的たる株式の種類及び数
① 承継新株予約権の目的たる株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。
② 承継新株予約権の目的たる株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に定める株式数(調整がなされた場合には調整後の株式の数)につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
(3) 承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額
承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2に定める行使価格(調整がなされた場合には調整後行使価格)につき合理的な調整がなされた価額に、上記(2)②に従って決定される承継新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(4) 承継新株予約権を行使することができる期間(行使期間)
上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(5) 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により当社株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(ただし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額)とし、残部を資本準備金の額とする。
(6) 譲渡による承継新株予約権の取得の制限
譲渡による承継新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(7) 承継新株予約権の行使の条件及び取得条項
① 承継新株予約権の行使の条件については、(注)3の定めるところに準じて決定する。
② 再編対象会社は、再編対象会社取締役会が別途定める日に、承継新株予約権の全部又は一部を無償にて取得することができる。なお、承継新株予約権の一部を取得する場合には、再編対象会社取締役会の決議により、その取得する承継新株予約権を定めるものとする。
5 平成25年12月19日開催の取締役会及び平成26年1月27日のA種優先株主による種類株主総会決議により、平成26年1月28日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
⑥ 第6回新株予約権
| 区分 | 事業年度末現在 (平成29年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年5月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 24,610 (注)1 | 24,610 (注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 2,461,000 (注)1、5 | 2,461,000 (注)1、5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 650(注)2、5 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成27年10月31日から 平成35年10月30日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 650 資本組入額 325(注)5 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)4 | 同左 |
(注) 1 本新株予約権1個の行使より新たに発行又はこれに代えて当社の保有する自己株式を移転する株式は、当社普通株式1株とする。
本新株予約権の割当日以降、当社普通株式の分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は併合を行う場合には、次の算式によって調整され、本新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後割当株式数に本新株予約権(当該時点までに行使され、消却され又は消滅した本新株予約権を除く。)の総数を乗じた数とする。
| 調整後割当株式数 | = | 調整前割当株式数 | × | 分割・併合の比率 |
なお、本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日以降、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社が適当と考える方法で、合理的な範囲内で割当株式数の調整を行うものとする。
2 本新株予約権の割当日以降に、当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、行使価格を次の算式により調整する。調整後行使価格は、株式の分割に係る基準日(基準日を定めないときは、その効力発生日)の翌日以降又は株式の併合の効力が生ずる日以降、これを適用する。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | ÷ | 分割・併合の比率 |
上記に定める以外にも、次に掲げる場合には、取締役会の決議により、必要な行使価額の調整を行うものとする。
① 当社を吸収合併存続会社とする吸収合併、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割、又は当社を株式交換完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。
② その他普通株式数の変更等により行使価額の調整を必要とする場合。
3 新株予約権行使の条件
(1) ベスティング
新株予約権者に発行する第6回新株予約権は、下記記載の割合で5回ベスティングされることとする。ただし、新株予約権の全部又は一部がベスティングされた場合であっても、本新株予約権の行使の条件を充足し、かつ、本新株予約権を行使することができる期間内でない限り、当該ベスティングされた新株予約権を行使することはできない。
| ベスティングされる日 | 平成26年 10月1日 | 平成27年 4月1日 | 平成28年 4月1日 | 平成29年 4月1日 | 平成30年 4月1日 |
| ベスティング回数 | 1回目 | 2回目 | 3回目 | 4回目 | 5回目 |
| ベスティング割合 | 20% | 20% | 20% | 20% | 20% |
(注1) ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算出するものとし、1個未満の端数は、これを切り捨てる。ただし、べスティングされる各日において切り捨てられた1個未満の新株予約権の端数が合計して1個以上となる場合は、当該1個についてはべスティングされるものとする。
(注2) 上記のべスティング規定にかかわらず、以下のいずれかに該当した場合には、本新株予約権者に発行された本新株予約権のうち当該時点においてべスティングされていない残りの本新株予約権は、当該時点において全てべスティングされるものとする(ただし、当該時点においてべスティングが行われないことが確定した部分を除く。)。
① 当社の発行済株式に係る議決権の総数に占める(株)産業革新機構が保有する当社の株式に係る議決権の数の比率が33%以下になった場合
② (株)産業革新機構が当社の筆頭株主でなくなった場合
③ 当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合
(2) 新株予約権者は、その保有するベスティング済み新株予約権につき、以下のいずれかに該当する場合にのみ、行使することができる。
① 当社の発行済株式に係る議決権の総数に占める(株)産業革新機構が保有する当社の株式に係る議決権の数の比率が33%以下になった場合
② (株)産業革新機構が当社の筆頭株主でなくなった場合
③ 当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合
(3) 新株予約権者が、当社又は当社の子会社を退職等した場合における新株予約権の行使の条件は、以下の区分に従う。
① 当社又は当社の子会社を懲戒解雇され、又は諭旨退職の処分を受け、若しくはそれらに準じた懲戒処分を受けた場合、その保有する全ての新株予約権を行使することができない。
② 自己都合により退職等した場合には、その時点でベスティングされている部分の半数を行使することができない。
(4) 当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合、当該上場日から1年が経過する日まで、新株予約権を行使することができない。
(5) 新株予約権者が、当社と実質的に競業する会社の役職員に就いた場合には、当社の書面による承諾を事前に得た場合を除き、新株予約権を行使することはできない。
(6) 取締役会の承認により、新株予約権者の死亡後も新株予約権を相続した者による新株予約権の行使を認めることができる。
(7) 新株予約権者は、権利行使価額の1暦年間の合計額が1,200万円を超えることとなる新株予約権の行使をしてはならない。
(8) 新株予約権は、新株予約権の全部又は一部並びに契約上の地位及び権利義務について、譲渡、担保権の設定その他の一切の処分を行うことが出来ない。
4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の次の各号に定める内容の新株予約権(以下「承継新株予約権」という。)を交付する。ただし、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 承継新株予約権の数
本新株予約権に代えて交付する承継新株予約権の数は、本新株予約権1個につき1個とする。
(2) 承継新株予約権の目的たる株式の種類及び数
① 承継新株予約権の目的たる株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。
② 承継新株予約権の目的たる株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に定める株式数(調整がなされた場合には調整後の株式の数)につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
(3) 承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額
承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2に定める行使価格(調整がなされた場合には調整後行使価格)につき合理的な調整がなされた価額に、上記(2)②に従って決定される承継新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(4) 承継新株予約権を行使することができる期間(行使期間)
上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(5) 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により当社株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(ただし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額)とし、残部を資本準備金の額とする。
(6) 譲渡による承継新株予約権の取得の制限
譲渡による承継新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(7) 承継新株予約権の行使の条件及び取得条項
① 承継新株予約権の行使の条件については、(注)3の定めるところに準じて決定する。
② 再編対象会社は、再編対象会社取締役会が別途定める日に、承継新株予約権の全部又は一部を無償にて取得することができる。なお、承継新株予約権の一部を取得する場合には、再編対象会社取締役会の決議により、その取得する承継新株予約権を定めるものとする。
5 平成25年12月19日開催の取締役会及び平成26年1月27日のA種優先株主による種類株主総会決議により、平成26年1月28日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
⑦ 第7回新株予約権
| 区分 | 事業年度末現在 (平成29年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年5月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 340 (注)1 | 340 (注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 34,000 (注)1、5 | 34,000 (注)1、5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 650(注)2、5 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成27年10月31日から 平成35年10月30日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 650 資本組入額 325(注)5 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)4 | 同左 |
(注) 1 本新株予約権1個の行使より新たに発行又はこれに代えて当社の保有する自己株式を移転する株式は、当社普通株式1株とする。
本新株予約権の割当日以降、当社普通株式の分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は併合を行う場合には、次の算式によって調整され、本新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後割当株式数に本新株予約権(当該時点までに行使され、消却され又は消滅した本新株予約権を除く。)の総数を乗じた数とする。
| 調整後割当株式数 | = | 調整前割当株式数 | × | 分割・併合の比率 |
なお、本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日以降、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社が適当と考える方法で、合理的な範囲内で割当株式数の調整を行うものとする。
2 本新株予約権の割当日以降に、当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、行使価格を次の算式により調整する。調整後行使価格は、株式の分割に係る基準日(基準日を定めないときは、その効力発生日)の翌日以降又は株式の併合の効力が生ずる日以降、これを適用する。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | ÷ | 分割・併合の比率 |
上記に定める以外にも、次に掲げる場合には、取締役会の決議により、必要な行使価額の調整を行うものとする。
① 当社を吸収合併存続会社とする吸収合併、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割、又は当社を株式交換完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。
② その他普通株式数の変更等により行使価額の調整を必要とする場合。
3 新株予約権行使の条件
(1) ベスティング
新株予約権者に発行する第7回新株予約権は、下記記載の割合で5回ベスティングされることとする。ただし、新株予約権の全部又は一部がベスティングされた場合であっても、本新株予約権の行使の条件を充足し、かつ、本新株予約権を行使することができる期間内でない限り、当該ベスティングされた新株予約権を行使することはできない。
| ベスティングされる日 | 平成26年 10月1日 | 平成27年 4月1日 | 平成28年 4月1日 | 平成29年 4月1日 | 平成30年 4月1日 |
| ベスティング回数 | 1回目 | 2回目 | 3回目 | 4回目 | 5回目 |
| ベスティング割合 | 20% | 20% | 20% | 20% | 20% |
(注1) ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算出するものとし、1個未満の端数は、これを切り捨てる。ただし、べスティングされる各日において切り捨てられた1個未満の新株予約権の端数が合計して1個以上となる場合は、当該1個についてはべスティングされるものとする。
(注2) 上記のべスティング規定にかかわらず、以下のいずれかに該当した場合には、本新株予約権者に発行された本新株予約権のうち当該時点においてべスティングされていない残りの本新株予約権は、当該時点において全てべスティングされるものとする(ただし、当該時点においてべスティングが行われないことが確定した部分を除く。)。
① 当社の発行済株式に係る議決権の総数に占める(株)産業革新機構が保有する当社の株式に係る議決権の数の比率が33%以下になった場合
② (株)産業革新機構が当社の筆頭株主でなくなった場合
③ 当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合
(2) 新株予約権者は、その保有するベスティング済み新株予約権につき、以下のいずれかに該当する場合にのみ、行使することができる。
① 当社の発行済株式に係る議決権の総数に占める(株)産業革新機構が保有する当社の株式に係る議決権の数の比率が33%以下になった場合
② (株)産業革新機構が当社の筆頭株主でなくなった場合
③ 当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合
(3) 新株予約権者が、当社又は当社の子会社を退職等した場合における新株予約権の行使の条件は、以下の区分に従う。
① 当社又は当社の子会社を懲戒解雇され、又は諭旨退職の処分を受け、若しくはそれらに準じた懲戒処分を受けた場合、その保有する全ての新株予約権を行使することができない。
② 自己都合により退職等した場合には、その時点でベスティングされている部分の半数を行使することができない。
(4) 当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合、当該上場日から1年が経過する日まで、新株予約権を行使することができない。
(5) 新株予約権者が、当社と実質的に競業する会社の役職員に就いた場合には、当社の書面による承諾を事前に得た場合を除き、新株予約権を行使することはできない。
(6) 取締役会の承認により、新株予約権者の死亡後も新株予約権を相続した者による新株予約権の行使を認めることができる。
(7) 新株予約権は、新株予約権の全部又は一部並びに契約上の地位及び権利義務について、譲渡、担保権の設定その他の一切の処分を行うことが出来ない。
4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の次の各号に定める内容の新株予約権(以下「承継新株予約権」という。)を交付する。ただし、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 承継新株予約権の数
本新株予約権に代えて交付する承継新株予約権の数は、本新株予約権1個につき1個とする。
(2) 承継新株予約権の目的たる株式の種類及び数
① 承継新株予約権の目的たる株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。
② 承継新株予約権の目的たる株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に定める株式数(調整がなされた場合には調整後の株式の数)につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
(3) 承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額
承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2に定める行使価格(調整がなされた場合には調整後行使価格)につき合理的な調整がなされた価額に、上記(2)②に従って決定される承継新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(4) 承継新株予約権を行使することができる期間(行使期間)
上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(5) 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により当社株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(ただし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額)とし、残部を資本準備金の額とする。
(6) 譲渡による承継新株予約権の取得の制限
譲渡による承継新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(7) 承継新株予約権の行使の条件及び取得条項
① 承継新株予約権の行使の条件については、(注)3の定めるところに準じて決定する。
② 再編対象会社は、再編対象会社取締役会が別途定める日に、承継新株予約権の全部又は一部を無償にて取得することができる。なお、承継新株予約権の一部を取得する場合には、再編対象会社取締役会の決議により、その取得する承継新株予約権を定めるものとする。
5 平成25年12月19日開催の取締役会及び平成26年1月27日のA種優先株主による種類株主総会決議により、平成26年1月28日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
⑧ 第8回新株予約権
| 区分 | 事業年度末現在 (平成29年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年5月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 5,000 (注)1 | 5,000 (注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 500,000 (注)1 | 500,000 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 542 (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成29年6月24日から 平成37年6月23日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 542 資本組入額 271 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)4 | 同左 |
(注) 1 本新株予約権1個の行使より新たに発行又はこれに代えて当社の保有する自己株式を移転する株式は、当社
普通株式100株とする。
平成27年6月23日の取締役会決議日(以下「決議日」という。)後、当社普通株式の分割(株式無償割当て
を含む。以下同じ。)又は併合を行う場合には、次の算式によって調整され、本新株予約権の目的たる株式
の総数は、調整後割当株式数に本新株予約権(当該時点までに行使され、消却され又は消滅した本新株予約
権を除く。)の総数を乗じた数とする。
| 調整後割当株式数 | = | 調整前割当株式数 | × | 分割・併合の比率 |
なお、本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
また、決議日後、当社が資本の減少、合併、会社分割又は株式交換を行う場合等、割当株式数の調整を必要
とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、資本の減少、合併、会社分割又は株式交換の条件等を勘
案の上、合理的な範囲内で割当株式数の調整を行うものとする。
2 本新株予約権の割当日以降に、当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、行使価格を次の算式により調整する。調整後行使価格は、株式の分割に係る基準日(基準日を定めないときは、その効力発生日)の翌日以降又は株式の併合の効力が生ずる日以降、これを適用する。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | ÷ | 分割・併合の比率 |
上記に定める以外にも、次に掲げる場合には、取締役会の決議により、必要な行使価額の調整を行うものとする。
① 当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で募集株式を発行(自己株式を処分する場合を含み、新株
予約権(新株予約権付社債も含む。)の行使による場合、公正な価額による新株式の発行の場合及び当
社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)する場合。
② 当社が資本の減少、合併、株式分割又は株式交換を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得
ない事由が生じた場合。
3 新株予約権行使の条件
(1) ベスティング
新株予約権者に発行する第8回新株予約権は、下記記載の割合で5回ベスティングされることとする。ただし、新株予約権の全部又は一部がベスティングされた場合であっても、本新株予約権の行使の条件を充足し、かつ、本新株予約権を行使することができる期間内でない限り、当該ベスティングされた新株予約権を行使することはできない。
| ベスティングされる日 | 平成28年 4月1日 | 平成29年 4月1日 | 平成30年 4月1日 | 平成31年 4月1日 | 平成32年 4月1日 |
| ベスティング回数 | 1回目 | 2回目 | 3回目 | 4回目 | 5回目 |
| ベスティング割合 | 20% | 20% | 20% | 20% | 20% |
(注1) ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算出するものとし、1個未満の端数は、これを切り捨てる。ただし、べスティングされる各日において切り捨てられた1個未満の新株予約権の端数が合計して1個以上となる場合は、当該1個についてはべスティングされるものとする。
(注2) 上記のべスティング規定にかかわらず、本新株予約権者が、いかなる理由による場合であるかを問わず、当社又は当社の子会社を退職等(当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は従業員のいずれでもなくなることを意味し、本新株予約権者が死亡したことによりこれらの地位を失った場合を含む。以下同じ。)した場合、当該時点以降のベスティング割合は0%とする。
(2) 新株予約権者が、当社又は当社の子会社を退職等した場合における新株予約権の行使の条件は、以下の区
分に従う。
① 当社又は当社の子会社を懲戒解雇され、又は諭旨退職の処分を受け、若しくはそれらに準じた懲戒処分
を受けた場合、その保有する全ての新株予約権を行使することができない。ただし、当社の取締役会の
決議により特に行使が認められた場合は、この限りではない。
② 自己都合により退職等した場合には、その時点でベスティングされている部分の半数を行使することが
できない。ただし、当社の取締役会の決議により特に行使が認められた場合は、この限りではない。
(3) 新株予約権者が、当社と実質的に競業する会社の役職員に就いた場合には、当社の書面による承諾を事前
に得た場合を除き、新株予約権を行使することはできない。
(4) 取締役会の承認により、新株予約権者の死亡後も新株予約権を相続した者による新株予約権の行使を認め
ることができる。
(5) 新株予約権は、新株予約権の全部又は一部並びに契約上の地位及び権利義務について、譲渡、担保権の設
定その他の一切の処分を行うことが出来ない。
4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分
割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
る。)(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生
の直前時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条
第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の次の各号に定める内容の
新株予約権(以下「承継新株予約権」という。)を交付する。ただし、以下の条件に合致する再編対象会社
の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計
画において定めた場合に限るものとする。
(1) 承継新株予約権の数
本新株予約権に代えて交付する承継新株予約権の数は、本新株予約権1個につき1個とする。
(2) 承継新株予約権の目的たる株式の種類及び数
① 承継新株予約権の目的たる株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。
② 承継新株予約権の目的たる株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に定める株式数(調整がなされた場合には調整後の株式の数)につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
(3) 承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額
承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2に定める行使価格(調整がなされた場合には調整後行使価格)につき合理的な調整がなされた価額に、上記(2)②に従って決定される承継新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(4) 承継新株予約権を行使することができる期間(行使期間)
上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(5) 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により当社株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(ただし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額)とし、残部を資本準備金の額とする。
(6) 譲渡による承継新株予約権の取得の制限
譲渡による承継新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(7) 承継新株予約権の行使の条件及び取得条項
① 承継新株予約権の行使の条件については、(注)3の定めるところに準じて決定する。
② 再編対象会社は、再編対象会社取締役会が別途定める日に、承継新株予約権の全部又は一部を無償にて取得することができる。なお、承継新株予約権の一部を取得する場合には、再編対象会社取締役会の決議により、その取得する承継新株予約権を定めるものとする。
⑨ 第9回新株予約権
| 区分 | 事業年度末現在 (平成29年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年5月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 2,080 (注)1 | 2,080 (注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 208,000 (注)1 | 208,000 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 468 (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成29年9月17日から 平成37年9月16日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 468 資本組入額 234 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)4 | 同左 |
(注) 1 本新株予約権1個の行使より新たに発行又はこれに代えて当社の保有する自己株式を移転する株式は、当社
普通株式100株とする。
平成27年9月16日の取締役会決議日(以下「決議日」という。)後、当社普通株式の分割(株式無償割当て
を含む。以下同じ。)又は併合を行う場合には、次の算式によって調整され、本新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後割当株式数に本新株予約権(当該時点までに行使され、消却され又は消滅した本新株予約
権を除く。)の総数を乗じた数とする。
| 調整後割当株式数 | = | 調整前割当株式数 | × | 分割・併合の比率 |
なお、本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
また、決議日後、当社が資本の減少、合併、会社分割又は株式交換を行う場合等、割当株式数の調整を必要
とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、資本の減少、合併、会社分割又は株式交換の条件等を勘
案の上、合理的な範囲内で割当株式数の調整を行うものとする。
2 本新株予約権の割当日以降に、当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、行使価格を次の算式により調整する。調整後行使価格は、株式の分割に係る基準日(基準日を定めないときは、その効力発生日)の翌日以降又は株式の併合の効力が生ずる日以降、これを適用する。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | ÷ | 分割・併合の比率 |
上記に定める以外にも、次に掲げる場合には、取締役会の決議により、必要な行使価額の調整を行うものとする。
① 当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で募集株式を発行(自己株式を処分する場合を含み、新株
予約権(新株予約権付社債も含む。)の行使による場合、公正な価額による新株式の発行の場合及び当
社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)する場合。
② 当社が資本の減少、合併、株式分割又は株式交換を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得
ない事由が生じた場合。
3 新株予約権行使の条件
(1) ベスティング
新株予約権者に発行する第9回新株予約権は、下記記載の割合で5回ベスティングされることとする。ただし、新株予約権の全部又は一部がベスティングされた場合であっても、本新株予約権の行使の条件を充足し、かつ、本新株予約権を行使することができる期間内でない限り、当該ベスティングされた新株予約権を行使することはできない。
| ベスティングされる日 | 平成28年 4月1日 | 平成29年 4月1日 | 平成30年 4月1日 | 平成31年 4月1日 | 平成32年 4月1日 |
| ベスティング回数 | 1回目 | 2回目 | 3回目 | 4回目 | 5回目 |
| ベスティング割合 | 20% | 20% | 20% | 20% | 20% |
(注1) ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算出するものとし、1個未満の端数は、これを切り捨てる。ただし、べスティングされる各日において切り捨てられた1個未満の新株予約権の端数が合計して1個以上となる場合は、当該1個についてはべスティングされるものとする。
(注2) 上記のべスティング規定にかかわらず、本新株予約権者が、いかなる理由による場合であるかを問わず、当社又は当社の子会社を退職等(当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は従業員のいずれでもなくなることを意味し、本新株予約権者が死亡したことによりこれらの地位を失った場合を含む。以下同じ。)した場合、当該時点以降のベスティング割合は0%とする。
(2) 新株予約権者が、当社又は当社の子会社を退職等した場合における新株予約権の行使の条件は、以下の区
分に従う。
① 当社又は当社の子会社を懲戒解雇され、又は諭旨退職の処分を受け、若しくはそれらに準じた懲戒処分
を受けた場合、その保有する全ての新株予約権を行使することができない。ただし、当社の取締役会の
決議により特に行使が認められた場合は、この限りではない。
② 自己都合により退職等した場合には、その時点でベスティングされている部分の半数を行使することが
できない。ただし、当社の取締役会の決議により特に行使が認められた場合は、この限りではない。
(3) 新株予約権者が、当社と実質的に競業する会社の役職員に就いた場合には、当社の書面による承諾を事前
に得た場合を除き、新株予約権を行使することはできない。
(4) 取締役会の承認により、新株予約権者の死亡後も新株予約権を相続した者による新株予約権の行使を認め
ることができる。
(5) 新株予約権者は、新株予約権の全部又は一部並びに契約上の地位及び権利義務について、譲渡、担保権の
設定その他の一切の処分を行うことが出来ない。
4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分
割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
る。)(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生
の直前時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条
第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の次の各号に定める内容の
新株予約権(以下「承継新株予約権」という。)を交付する。ただし、以下の条件に合致する再編対象会社
の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 承継新株予約権の数
本新株予約権に代えて交付する承継新株予約権の数は、本新株予約権1個につき1個とする。
(2) 承継新株予約権の目的たる株式の種類及び数
① 承継新株予約権の目的たる株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。
② 承継新株予約権の目的たる株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に定める株式数(調整がなされた場合には調整後の株式の数)につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
(3) 承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額
承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2に定める行使価格(調整がなされた場合には調整後行使価格)につき合理的な調整がなされた価額に、上記(2)②に従って決定される承継新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(4) 承継新株予約権を行使することができる期間(行使期間)
上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(5) 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により当社株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(ただし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額)とし、残部を資本準備金の額とする。
(6) 譲渡による承継新株予約権の取得の制限
譲渡による承継新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(7) 承継新株予約権の行使の条件及び取得条項
① 承継新株予約権の行使の条件については、(注)3の定めるところに準じて決定する。
② 再編対象会社は、再編対象会社取締役会が別途定める日に、承継新株予約権の全部又は一部を無償にて取得することができる。なお、承継新株予約権の一部を取得する場合には、再編対象会社取締役会の決議により、その取得する承継新株予約権を定めるものとする。
⑩ 第1回無担保新株予約権付社債(劣後特約付)
| 区分 | 事業年度末現在 (平成29年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年5月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 450 (注)1 | 450 (注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 104,651,162 (注)2 | 104,651,162 (注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 430 (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成31年1月1日から 平成35年12月27日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 430 資本組入額 215 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部については、行使請求することができない。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権は、本社債からの分離譲渡はできないものとする。 本新株予約権付社債の譲渡には当社取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | 本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権が付された本社債を出資するものとする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権付社債の残高(百万円) | 45,000 | 同左 |
(注) 1 新株予約権付社債の額面100百万円につき新株予約権1個が割り当てられております。
2(1) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生ずる場合又は変更を生ずる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
| 調整後転換価額 | = | 調整前転換価額 | × | 既発行株式数 | + | 交付株式数×1株あたりの払込金額 |
| 時 価 | ||||||
| 既発行株式数+交付株式数 | ||||||
(2) 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を引き受ける者を募集する場合。
調整後の転換価額は、払込期日の翌日以降これを適用する。ただし、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、当該基準日の翌日以降これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合。
調整後の転換価額は、株式分割の場合は当該株式の分割に係る基準日の翌日以降、無償割当ての場合は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、当該基準日の翌日以降これを適用する。
③ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めがある取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(以下「取得請求権付株式等」という。)を発行する場合。
調整後の転換価額は、当該取得請求権、取得条項又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の全てが当初の条件で行使又は適用されたものとみなして算出するものとし、払込期日(新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、当該基準日の翌日以降これを適用する。
④ 上記①乃至③にかかわらず、当社普通株式の株主に対して当社普通株式又は取得請求権付株式等を割り当てる場合、当該割当てに係る基準日が当社の株主総会、取締役会その他の機関により当該割当てが承認される日又は当社の代表者により当該割当てが決定される日より前の日であるときには、調整後の転換価額は、当該承認又は決定があった日の翌日以降これを適用する。ただし、この場合において、当該基準日の翌日から当該承認又は決定があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当該承認又は決定があった日より後に当社普通株式を交付する。
| 株式数 | = | ( 調整前転換価額 | - | 調整後転換価額 ) | × | 調整前転換価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後転換価額 | ||||||
この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 上記以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金若しくは準備金の額の減少、合併(合併により当社が消滅する場合を除く。)、株式交換又は会社分割を行うとき。
② 上記①のほか、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由が発生するとき。
③ 当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。
④ 転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生する等、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
3(1) 当社は、当社が組織再編行為(当社が消滅会社となる合併、吸収分割又は新設分割(承継会社等が、本社債に基づく当社の義務を引き受け、かつ本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付する場合に限る。)、当社が他の株式会社の完全子会社となる株式交換又は株式移転、及びその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の株式会社に引き受けられることとなるものを総称していう。)を行う場合(ただし、承継会社等の普通株式が当社の株主に交付される場合に限る。)は、組織再編行為による繰上償還を行う場合を除き、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、(2)に定める内容の承継会社等の新株予約権(以下「承継新株予約権」という。)を交付するものとする。この場合、当該組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され(承継会社等に承継された本社債を以下「承継社債」という。)、承継新株予約権は承継社債に付された新株予約権となり、本新株予約権者は承継新株予約権の新株予約権者となる。本要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。
(2) 承継新株予約権の内容は次に定めるところによる。
① 承継新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。
② 承継新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 承継新株予約権の目的である株式の数の算定方法
行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の合計額を下記④に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
④ 承継新株予約権が付された承継社債の転換価額
承継新株予約権が付された承継社債の転換価額は、組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権を行使したときに受領できるように定めるものとする。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権が付された承継社債の転換価額は、注2(1)乃至(3)に準じた調整を行う。
⑤ 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権が付された承継社債を出資するものとし、当該承継社債の価額は、本社債の払込金額と同額とする。
⑥ 承継新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日(当社が行使請求を停止する期間を定めた場合には、当該組織再編行為の効力発生日又は当該停止期間の末日の翌営業日のうちいずれか遅い日)から本新株予約権の行使請求期間の末日までとする。
⑦ 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ その他の承継新株予約権の行使の条件
各承継新株予約権の一部については、行使請求することができない。
⑨ 承継新株予約権の取得事由
取得事由は定めない。
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