有価証券報告書-第9期(平成30年10月1日-令和1年9月30日)

(企業結合等関係)
1.連結子会社の取得による企業結合(Playwire, LLC)
2018年12月17日開催の取締役会決議に基づき、当社の100%子会社としてFreakOut USA Holdings, Inc.(以下、「FreakOut USA」という。)を設立するとともに、FreakOut USAは、2019年1月23日にPlaywire, LLC(以下、「Playwire」という。)の一部持分を取得して子会社化しております。その概要は次のとおりであります。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Playwire, LLC
事業の内容 インターネットメディアの収益化支援事業
② 企業結合を行った主な理由
Playwireは、北米を中心として、主にエンターテイメント・教育領域のインターネットメディアに向けて、メディアの広告収益化に必要なあらゆる広告技術(SSP、Header Bidding 機能、Video Server など)を一元的に提供するプラットフォーム(Complete Monetization Platform)を開発・運営し、機械学習を活用した運用を実現することで、メディアの収益最大化を支援しています。この度当社では、Playwireを当社グループに迎え入れ、北米での実績がある最先端の同社プロダクトをアジア全域の当社拠点へ展開していくことで、当社およびPlaywireの両社のシナジー発現を通じてグループ企業価値の向上が見込めると判断し、同社の連結子会社化を決定いたしました。
③ 企業結合日
2019年1月23日(持分取得日)
2019年3月31日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする持分取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
75%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
新設子会社であるFreakOut USAが現金を対価として持分を取得したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2019年4月1日から2019年9月30日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	2,738,513千円
取得原価		2,738,513千円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 31,158千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
1,174,376千円
② 発生原因
今後の事業展開により期待される超過収益力から発生したものです。
③ 償却方法及び償却期間
14年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,688,375千円
固定資産	1,410,507千円
資産合計	3,098,883千円
流動負債	1,013,367千円
固定負債	―
負債合計	1,013,367千円

(7) のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間

種類	金額	加重平均償却期間
顧客関連資産	1,306,796千円	13年

2.連結子会社の取得による企業結合(The Studio by CtrlShift Pte. Ltd.)
2018年12月17日開催の取締役会決議に基づき、当社の連結子会社である株式会社adGeekは2019年1月7日に、The Studio by CtrlShift Pte. Ltd.(以下、「Studio CS社」という。)の一部株式を取得して子会社化しております。その概要は次のとおりであります。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 The Studio by CtrlShift Pte.Ltd.
事業の内容 デジタルマーケティング事業
② 企業結合を行った主な理由
Studio CS社は、シンガポールを中心として東南アジアの幅広いエリアにおいて、インターネット広告代理店事業を運営しております。この度当社では、株式会社adGeekを通じて、Studio CS社を当社グループに迎え入れることで、Studio CS社 の東南アジアにおける人脈、ネットワークを活かし、アジア主要エリアでのインターネット広告代理店事業をさらに強化することが、グローバルでの競争力向上によるグループ企業価値の向上に資すると判断し、同社の連結子会社化を決定いたしました。
③ 企業結合日
2019年1月7日(株式取得日)
2019年3月31日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金及び貸付金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
70%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
連結子会社である株式会社adGeekが現金及び貸付金を対価として株式を取得したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2019年4月1日から2019年9月30日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	346,216千円
	貸付金	83,212千円
取得原価		429,429千円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 9,756千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
352,654千円
② 発生原因
今後の事業展開により期待される超過収益力から発生したものです。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	279,313千円
固定資産	94,493千円
資産合計	373,806千円
流動負債	264,047千円
固定負債	―
負債合計	264,047千円

(7) のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間

種類	金額	加重平均償却期間
顧客関連資産	87,513千円	2年