有価証券報告書-第7期(平成28年10月1日-平成29年9月30日)

(企業結合等関係)
持株会社体制への移行に伴う企業結合(株式会社フリークアウト)
共通支配下の取引
当社は、平成28年11月18日開催の取締役会において、平成29年1月4日を効力発生日として、当社のグループ会社の経営管理事業を除く一切の事業を、新たに設立する株式会社フリークアウトに承継させる会社分割について新設分割計画書を承認、持株会社制に移行することを決議し、平成28年12月21日開催の第6期定時株主総会において承認されました。
1.取引の概要
(1)対象となった事業の名称及びその事業の内容
持株会社としてグループ会社の経営管理を行う事業を除く全事業
(2)企業結合日
平成29年1月4日
(3)企業結合の法的形式
当社を分割会社として、新たに設立した株式会社フリークアウトに上記1.(1)に記載の事業を承継させる新設分割(当社は平成29年1月4日をもって、商号を株式会社フリークアウト・ホールディングスに変更いたしました。)
(4)結合後企業の名称
株式会社フリークアウト(当社連結子会社)
(5)その他取引の概要に関する事項
当社は、新規事業やM&Aを含むグループ経営の戦略立案機能を強化すること、グループ各社の権限・責任の明確化とともに経営の自主性を推進してグループとして企業競争力の強化を図ること、グループ経営管理及び業務執行の分離によるコーポレート・ガバナンスの向上を図ることが必要であると判断し、これらを実現する上で最適な手法として、本新設分割の方法による持株会社体制への移行を決定したものであります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理を行っております。
新設子会社の取得による企業結合(株式会社adGeek 及びadGeek Marketing Consulting Co.,Ltd.)
当社は、平成29年8月23日に、株式会社adGeek(以下、「新設子会社」)を設立し、当該新設子会社がadGeek Marketing Consulting Co.,Ltd.(以下、「adGeek」)の株式を一部取得し、連結子会社化いたしました。概要は以下のとおりであります。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
・被取得企業の名称 adGeek Marketing Consulting Co.,Ltd.
・事業の内容 デジタルマーケティング事業
② 企業結合を行った主な理由
adGeekは、デジタルマーケティング業界で10年以上の経験を持つ陳建銘、陳韋名、黃英哲をCo-Founderとして2014年に創業され、最先端のグローバルアドテクノロジーを、台湾のデジタルマーケティングエコシステムに繋ぐ役割を果たして参りました。
この度当社では、adGeekを当社グループに迎え入れ、海外事業における戦略的パートナーとすることが、当社グループが展開するアジア領域での事業拡大のより一層の推進と、それによるグループ企業価値の向上に資すると判断し、同社の連結子会社化を決定いたしました。
③ 企業結合日
平成29年9月30日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
企業結合日前に所有していた議決権比率 0%
企業結合日に取得した議決権比率 66.6%
取得後の議決権比率 66.6%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
新設子会社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	959,300千円
取得原価		959,300千円

(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 12,698千円
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
947,341千円
② 発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力から発生したものです。
③ 償却の方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	296,199千円
固定資産	2,128千円
資産合計	298,327千円
流動負債	280,395千円
固定負債	―千円
負債合計	280,395千円